Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 26 февраля 2021 г. N 07АП-6662/20 по делу N А03-16812/2019

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 25 июня 2021 г. N Ф04-3042/21 настоящее постановление оставлено без изменения

город Томск

26 февраля 2021 г.

Дело N А03-16812/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 18 февраля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 февраля 2021 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего	Сластиной Е.С.,
судей:	Колупаевой Л.А.,
	Ходыревой Л.Е.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Арышевой М.С. с использованием средств аудиозаписи,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу Бугая Александра Дмитриевича (N 07АП-6662/2020(2)) на решение от 18.11.2019 года Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-16812/2019 (судья С.В. Янушкевич) по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Агросфера" (656056, Россия, Алтайский край, г. Барнаул, проспект Комсомольский, д. 80, кв. 701) к обществу с ограниченной ответственностью "Сатурн" 658049, Россия, Алтайский край, Первомайский район, Ключи, ул. Садовая, д. 21 корпус А)

о взыскании 1 017 776 руб. 66 коп. долга за поставленные товары по договору N 10 от 19.12.2018.,

в судебном заседании приняли участие:

от истца: Кандауров Никита Александрович, доверенность N 13 от 16.12.2020 (сроком на 3 года), диплом, паспорт (в режиме веб-конференции);

от ответчика: не явился (извещен);

от подателя жалобы: Мельникова Анастасия Александровна, доверенность N 22АА2600619 от 19.11.2019 (сроком на 5 лет), диплом, паспорт (в режиме веб-конференции),

от третьего лица: не явился (извещен);

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Агросфера" (далее - истец, ООО "Агросфера") обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Сатурн" (далее - ответчик, ООО "Сатурн") о взыскании 1 017 776 руб. 66 коп. долга за поставленные товары по договору N 10 от 19.12.2018.

Решением от 18.11.2019 Арбитражного суда Алтайского края исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с указанным решением, Бугай Александр Дмитриевич (далее - податель жалобы, Бугай А.Д.) обратился в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение от 18.11.2019 Арбитражного суда Алтайского края отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы указывает, что является кредитором ООО "Сатурн"; основанием отзыва первоначально поданной жалобы послужило отсутствие доказательств мнимости сделки - договора поставки N 10 от 19.12.2018; в настоящем деле имеет место фиктивность задолженности и фальсификация доказательств. В жалобе заявитель ссылается на то, что задолженность, сформированная на основании договора поставки N10 от 19.12.2018, создана истцом и ответчиком искусственно с целью получения судебного акта для возбуждения дела о банкротстве ООО "Сатурн". На момент выхода Бугая А.Д. из состава участников ООО "Сатурн", общество имело в собственности имущество на сумму 40 276 994,48 руб., в то время как на момент введения процедуры наблюдения в деле о банкротстве, ООО "Сатурн" представило сведения лишь о наличии имущества: лосихинская мелиоративная система (трубопровод в земле), диаметр 540 мм., протяженность 1700 м., примерная стоимость 600 руб.; 1-транспортер SB-1463-190-40, 300.50804, примерная стоимость 210 000 руб., что подтверждается судебным актом о введении наблюдения. ООО "Агросфера" не обращаясь в службу судебных приставов, 05.03.2020 истец обратился в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением о признании ООО "Сатурн несостоятельным (банкротом). Заявитель полагает, что процедура банкротства ООО "Сатурн" является преднамеренной (фиктивной) и инициирована с целью причинить вред Бугаю А.Д. при помощи подконтрольной Платонову А.Ф. и Платоновой Т.С. группы лиц. Кредитор ООО "Агросфера" является аффилированным лицом по отношению к Платонову А.Ф. и его супруге Платоновой Т.С, которые скрывают наличие у них всей бухгалтерской документации ООО "Сатурн".

Определением суда от 18.08.2020 апелляционная жалоба принята к производству. Судебное разбирательство неоднократно откладывалось в целях предоставления сторонами дополнительных пояснений.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу возражал против доводов жалобы, полагая решение суда первой инстанции законным и обоснованным, доводы жалобы являются несостоятельными; просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. В отзыве ответчик указал на то, что договор поставки N 10 от 19.12.2018, спецификация, УПД подписаны Бугаем А.Д. как руководителем ООО "Сатурн", подпись директора скреплена печатью общества, в связи с чем, доводы Бугая А.Д. о фиктивности требований ООО "Агросфера" являются несостоятельными. Довод Бугая А.Д. об аффилированности ОООО "Агросфера" является несостоятельным.

Письменный отзыв ООО "Агросфера" приобщен к материалам дела.

18.09.2020 в суд от Бугай А.Д. поступило заявление о фальсификации доказательства - УПД N 1423 от 25.12.2018 и назначении экспертизы на предмет установления подписи Бугая А.Д.

Определением от 22.09.2020 (резолютивная часть от 21.09.2020) к участию в дело в качестве третьего лица привлечен временный управляющий ООО "Сатурн" Варданян Г.В., сторонам предложено представить сторонам пояснения по доводам апелляционной жалобы, по заявлению о фальсификации, по ходатайству о назначении экспертизы; ООО "Агросфера" предложено представить оригинал УПД N 1423 от 25.12.2018, судебное заседание отложено. Третье лицо отзыв не представил.

Представитель истца заявлено ходатайство о пропуске срока подачи апелляционной жалобы, для приобщения представлены оригинал доверенности N 39 от 25.12.2018, оригинал УПД N 1423 от 25.12.2018. Представленные документы приобщены к материалам дела. Истцом представлены дополнительные документы в обоснование реальности хозяйственных операций. К материалам дела приобщен отзыв ответчика и дополнительные пояснения.

Определением от 31.12.2020 апелляционный суд поручил Арбитражному суда Алтайского края назначить судебное заседание для разъяснения лицам, участвующим в деле, уголовно-правовых последствий, предусмотренных статьями 303,306 УК РФ и отбора расписок о таком разъяснении, произвести отбор экспериментальных образцов подписей Бугая А.Д.

01.02.2021 из Арбитражного суда Алтайского края поступили документы об исполнении судебного поручения.

В судебном заседании 18.09.2021 представитель подателя жалобы поддержал доводы жалобы по изложенным в ней основаниям, дал пояснения по обстоятельствам дела; поддержал заявление о фальсификации и ходатайство о назначении экспретизы; представитель истца поддержал доводы отзыва по изложенным в нем основаниям, дал пояснения по обстоятельствам дела.

От подателя жалобы поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства в целях предоставления доказательств внесения денежных средств на депозитный счет по заявленному ходатайству о назначении судебной экспретизы, предоставления свободных образцов подписи Бугая А.Д.

Согласно части 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

С учетом того, что судебное разбирательство неоднократно откладывалось, определением от 02.02.2021 суд предлагал представить подателю жалобы документы в целях рассмотрения ходатайства о проведении экспертизы, доказательства внесения денежных средств на депозитный счет, суд апелляционной инстанции не усмотрел оснований для отложения судебного разбирательства.

Проверив материалы дела в порядке статьи 268 АПК РФ, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, дополнительных пояснений, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции считает решение от 18.11.2019 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-16812/2019 не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 19.12.2018 между ООО "Агросфера" (поставщик), в лице директора Лапшина В.И. и ООО "Сатурн", в лице директора Бугая А.Д. (покупатель) заключен договор поставки N 10, по условиям которого поставщик обязуется передать, а покупатель - осуществить выборку товара со склада поставщика, согласно спецификации к договору, принять и оплатить товар, наименование, цена, количество, номенклатура (ассортимент) которого определяется сторонами в спецификациях, являющихся неотъемлемой частью договора (пункт 1.1 договора).

По условиям пункта 4.1 договора право собственности на товар, а также риск случайной гибели и порчи переходит от поставщика к покупателю с момента приемки товара покупателем и подписания сторонами товарных накладных (ТОРГ-12, УПД).

19.12.20218 между сторонами договора подписана спецификация N 1. Согласно спецификации продавец продает покупателю удобрения на сумму 1 017 776 руб. 66 коп. на условиях самовывоза со складов продавца, расположенных по адресам г. Новоалтайск, ул. Вагоностроительная, 11; г. Барнаул. ул. Власихинская, 15; г. Барнаул, ул. Новостройка, 1В по предварительной заявке покупателя.

Во исполнение условий договора, поставщик передал покупателю товар на основании счет-фактуры N 1423 от 25.12.2018 на сумму 1 017 776 руб. 66 коп.

Дополнительным соглашением от 01.06.2019 к спецификации N 1 к договору N 10 от 19.12.2018, стороны изменили срок уплаты покупателем 100 % стоимости товара 30.11.2019 на 01.08.2019, а также исключили пункт 4 спецификации N 1 к договору N 10 от 19.12.2018.

Задолженность за поставленный товар не была погашена. В адрес ответчика направлено претензионное письмо об оплате суммы задолженности. В ответном письме ответчик просил в связи с тяжелым финансовым состоянием ООО "Сатурн" предоставить отсрочку исполнения обязательства.

Неисполнение требований, указанных в претензии, и послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы доказательства на основании статьи 71 АПК РФ, руководствуясь частями 3,5 статьи 49, 70 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее- ГК РФ), установив наличие признания ответчиком обстоятельств спора, суд первой инстанции удовлетворил исковое требование.

Суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

05.03.2020 в электронном виде путем заполнения форм, размещенных на сервисе Верховного суда Российской Федерации (http://me.arbitr.ru) от ООО "Агросфера" в Арбитражный суд Алтайского края поступило заявление о признании ООО "Сатурн" (ОГРН 1082208000797) несостоятельным (банкротом). При подаче заявления ООО "Агросфера" просило ввести в отношении должника процедуру наблюдения.

Определением суда от 25.05.2020 (резолютивная часть от 21.05.2020) ООО "Сатурн" признано несостоятельным (банкротом), в отношении общества введена процедура наблюдения. Временным управляющим должника утвержден - Варданян Вардан Орбелович.

Бугай Александр Дмитриевич является кредитором ООО "Сатурн", поскольку должник имеет перед ним непогашенную задолженность по договорам займа в сумме 4 668 436 руб. 80 коп. Размер и обоснованность заявленного требования подтверждается вступившим в законную силу судебным актом - Определением Судебной коллегии по гражданским делам Алтайского краевого суда от 26.02.2020.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 07.09.2020 по делу N А03-2950/2020 требования Бугая А.Д. в сумме 4 668 436 руб. 80 коп. включены в реестр требований кредиторов ООО "Сатурн".

Бугай А.Д. обратился с ходатайством о восстановлении срока на подачу апелляционной жалобы. От истца поступило ходатайство о прекращении производства по делу, мотивированное тем, что срок подачи апелляционной жалобы пропущен.

Процессуальные особенности рассмотрения дел о банкротстве разъяснены в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N 35).

Согласно пункту 24 указанного Постановления, если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт, при этом в случае пропуска ими срока на его обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов.

Положения пункта 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" закрепляют права конкурсных кредиторов на оспаривание судебных актов, являющихся основаниями для предъявления заявленных в деле о банкротстве требований (в частности, если указанные лица считают, что требование является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки).

Часть 1 статьи 4 АПК РФ предоставляет право заинтересованным лицам обращаться в арбитражный суд за защитой нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 6 Постановления от 26.05.2011 N 10-П, по смыслу статей 1 (часть 1), 2, 18, 46, 55 (часть 3) и 118 Конституции Российской Федерации, обязывающих Российскую Федерацию как правовое государство к созданию эффективной системы защиты конституционных прав и свобод посредством правосудия, неотъемлемым элементом нормативного содержания права на судебную защиту, имеющего универсальный характер, является право заинтересованных лиц, в том числе не привлеченных к участию в деле, на обращение в суд за защитой своих прав, нарушенных неправосудным судебным решением.

В процессе реализации указанной позиции применительно к рассмотрению дел о несостоятельности (банкротстве) Президиумом и Пленумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснены конкретные правовые механизмы обеспечения права на судебную защиту лиц, не привлеченных к участию в деле, в том числе тех, чьи права и обязанности обжалуемым судебным актом непосредственно не затрагиваются.

Если лицу в судебном разбирательстве противопоставляется судебный акт по другому разбирательству, в котором оно не участвовало, правопорядок должен обеспечивать этому лицу право на судебную защиту, в том числе путем обеспечения возможности представить свои доводы и доказательства по вопросу, решенному этим судебным актом (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.04.2014 N 12278/13).

Одним из способов обеспечения защиты такого лица в подобной ситуации, признаваемым правопорядком, является предоставление ему права обжалования соответствующего судебного акта: указанная возможность, в частности, предусмотрена для конкурсных кредиторов должника, полагающих, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (пункт 24 Постановления N 35). Суд апелляционной инстанции полагает, что принятое решение затрагивает права и законные интересы Комитета как конкурсного кредитора, который не может быть лишен своего права на возражения относительно сохранности имущества общества, являющегося должником в деле о банкротстве.

По положениям частей 1 и 2 статьи 259 АПК РФ апелляционная жалоба может быть подана в течение месяца после принятия арбитражным судом первой инстанции обжалуемого решения, если иной срок не установлен названным Кодексом. Срок подачи апелляционной жалобы, пропущенный по причинам, не зависящим от лица, обратившегося с такой жалобой, в том числе в связи с отсутствием у него сведений об обжалуемом судебном акте, по ходатайству указанного лица может быть восстановлен арбитражным судом апелляционной инстанции при условии, что ходатайство подано не позднее чем через шесть месяцев со дня принятия решения или, если ходатайство подано лицом, указанным в статье 42 названного Кодекса, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов обжалуемым судебным актом.

С учетом предоставления полного обоснования пропуска срока Бугай А.Д., суд апелляционной инстанции признает причины пропуска срока уважительными, ходатайство о восстановлении пропуска срока на обжалование подлежащим удовлетворению, оснований для прекращения производства по апелляционной жалобе не усматривает.

Положения пункта 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" закрепляют права конкурсных кредиторов на оспаривание судебных актов, являющихся основаниями для предъявления заявленных в деле о банкротстве требований (в частности, если указанные лица считают, что требование является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки).

Разумным интересом конкурсного кредитора является исключение обстоятельств необоснованного увеличения обязательств должника с целью получения контроля над процедурой банкротства.

Изучив доводы апелляционной жалобы, суд установил, что в качестве оснований для отмены обжалуемого судебного акта, податель жалобы указывает на мнимость сделки с целью создания искусственной задолженности, поскольку сторонами не представлены доказательства наличия реальности хозяйственных операций.

По правилам статьи 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Исходя из данного разъяснения, положения, приведенные в пункте 1 статьи 170 ГК РФ, применяются также в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять фактически или требовать исполнения, а совершают формальные действия, свидетельствующие о порочности воли обеих сторон сделки.

Таким образом, пункт 1 статьи 170 ГК РФ подлежит применению в том случае, если все стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения. Такая сделка характеризуется несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон, в связи с чем сделка является мнимой в том случае, если уже в момент ее совершения воля обеих сторон не была направлена на возникновение, изменение, прекращение соответствующих гражданских прав и обязанностей (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2011 N 17020/10).

Следовательно, для признания сделки мнимой необходимо установить, что намерение обеих сторон не было направлено на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

При этом в деле должны быть достаточные и достоверные доказательства совершения сделки лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Вместе с тем, поскольку конкурирующий кредитор изначально не обладает информацией о совершаемой сделке, возложение не него бремени доказывания обстоятельств мнимости заведомо влечет неравенство процессуальных возможностей, так как такой кредитор по существу вынужден представлять доказательства, доступ к которым у него отсутствует в силу его невовлеченности в спорные правоотношения, либо подтверждать обстоятельства, которых не было. В то же время доказывание так называемых "отрицательных фактов" в большинстве случаев либо невозможно, так как несостоявшиеся события и деяния не оставляют следов, либо крайне затруднительно.

Таким образом, в данном случае конкурирующему кредитору достаточно заявить такие доводы или указать на такие прямые или косвенные доказательства, которые подтверждали бы малую вероятность развития событий, на которых настаивает истец, либо которые с разумной степенью достоверности позволили бы суду усомниться в доказательствах, представленных должником и "дружественным" кредитором. Бремя опровержения этих сомнений лежит на последних. В этом заключается установление в делах о банкротстве повышенного стандарта доказывания при рассмотрении заявления кредитора о включении в реестр, то есть установление обязанности суда проводить более тщательную проверку обоснованности требований по сравнению с обычным общеисковым гражданским процессом. В таком случае основанием к включению требования в реестр является представление кредитором доказательств, ясно и убедительно подтверждающих наличие и размер задолженности перед ним и опровергающих возражения заинтересованных лиц об отсутствии долга (пункт 26 Постановления N 35, определения Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2018 N 305-ЭС18-413, от 13.07.2018 N 308-ЭС18-2197).

Для предотвращения необоснованных требований к должнику и нарушений тем самым прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования (пункт 26 постановления N 35, пункт 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20 декабря 2016 года).

Предъявление к конкурирующим кредиторам высокого стандарта доказывания привело бы к неравенству кредиторов. Для уравнивания кредиторов в правах суд в силу пункта 3 статьи 9 АПК РФ должен оказывать содействие в реализации их прав, создавать условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела. Процессуальная активность конкурирующих кредиторов при содействии арбитражных судов (пункт 3 статьи 9, пункты 2, 4 статьи 66 АПК РФ) позволяет эффективно пресекать злоупотребления (формирование фиктивной задолженности) и не допускать недобросовестных лиц к распределению конкурсной массы.

Доводы подателя жалобы об аффилированности ООО "Агросфера" и ООО "Сатурн" документально не подтверждены. Само по себе наличие у обществ представителей в судебных спорах, осуществляющих юридическую помощь на профессиональной основе, на основании доверенностей, не подтверждает фактической или юридической аффилированности.

На основании статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункта 1 и 2 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В силу статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете" все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами. Данные документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет.

Для квалификации договора поставки в качестве мнимой сделки необходимо установить, что воля сторон не была направлена на возникновение указанного основного правового последствия поставки. Последнее же исключается в случае установления факта передачи товара истцом ответчику для осуществления его хозяйственной деятельности.

В обоснование заявленных требований истцом были представлены: договор поставки N 10 от 19.12.2018, копия спецификации N 1 к договору от 19.12.2018, УПД N 1423 от 25.12.2018, копия дополнительного соглашения от 01.06.2019 к спецификации.

Бугаем А.Д. было заявлено о фальсификации УПД N 1423 от 25.12.2018, подписанной, по мнению заявителя, с подражанием подписи Бугая А.Д.

В соответствии с частью 1 статьи 161 АПК РФ письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд:

1) разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления;

2) исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу;

3) проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу.

В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

Оспаривая подпись в УПД N 1423 от 25.12.2018, податель жалобы не оспаривает наличие печати на данном УПД, а также подписи лица, в графе "Товар (груз) получил". Как пояснил истец товар был выдан сотруднику ООО "Сатурн" Карастелеву А.В., по доверенности N 39 от 25.12.2018. Наличие в штате такого сотрудника, подписавшего УПД N 1423, не оспорено.

Между тем, юридическое значение печати организации заключается в удостоверении ее оттиском подлинности подписи лица, управомоченного представлять юридическое лицо во внешних отношениях, а также того факта, что соответствующий документ исходит от юридического лица, являющегося самостоятельным участником гражданского оборота и субъектом предпринимательского права.

Тот факт, что УПД N 1423 от 25.12.2018 подписано лицом, имеющим доступ к печати ООО "Сатурн", подтверждает факт принятия товара.

Доказательства утраты печати, либо неправомерного использования печати, третьими лицами, ответчик в суд первой инстанции и апелляционный суд не представил, не заявлял о незаконном выбытии из его владения печати. С соответствующими заявлениями о фальсификации доказательства в порядке статьи 161 АПК РФ к суду не обращался.

Согласно части 1 статьи 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель.

В силу статьи 402 ГК РФ действия работников должника по исполнению его обязательств считаются действиями должника. Должник отвечает за эти действия, если они повлекли неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства.

Соответственно, заверение печатью организации подписи конкретных лиц на актах при отсутствии доказательств того, что они не являются сотрудниками этих предприятий, свидетельствует о полномочности таких лиц выступать от имени данных организаций (определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.12.2009 N ВАС-14824/09 по делу N А75-7690/2007).

Подобных доказательств подателем жалобы не приведено, в связи с чем, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции в том, что между сторонами возникли правоотношения по поставке товара.

Кроме того, оспаривая УПД N 1423, Бугай А.Д. не оспаривает наличие своей подписи в договоре поставки N 10 от 19.12.2018, спецификации, как руководителя ООО "Сатурн".

С учетом изложенного, оснований для проведения экспертизы в целях определения подписи Бугая А.Д. в УПД N 1423 от 25.12.2018, в порядке статьи 82 АПК РФ апелляционный суд не усматривает.

Заявление о фальсификации определено проверить с учетом оценки имеющихся материалов дела.

Как пояснил истец, ООО "Агросфера" является официальным дистрибьютором продукции таких организаций как SYNGENTA, DLF-TRIFOLIUM, BAYER, BASF.

Выручка за 2018 год составила 1 136 206 000 руб. Валюта баланса 552 912 000 руб., в том числе основные средства - 12 936 000 руб., запасы 81 278 000 руб., дебиторская задолженность 263 975 000 руб. По состоянию на 31.12.2018 чистые активы ООО "Агросфера" составили 406 368 000 руб.

Согласно пункту 1.1 договора поставки N 10 от 19.12.2018 ООО "Агросфера" обязуется передать, а ООО "Сатурн" осуществить выборку товара со склада ООО "Агросфера" согласно спецификации. Пунктом 2 спецификации N 1 от 19.12.2018 к договору поставки N 10 от 19.12.2018, предусмотрено, что поставка товара осуществляется самовывозом со склада продавца (ООО "Агросфера"), расположенных по адресам г. Новоалтайск, ул. Вагоностроительная, д. 11, г. Барнаул, ул. Власихинская, д. 151.

В подтверждение факта обеспечения хранения товаров, ООО "Агросфера" представило договоры хранения: договор складского хранения N 18а с ФГКУ комбинат "Аврора" от 04.04.2016, согласно данному договору товар передается на хранение на склад ФГКУ комбинат "Аврора", расположенный по адресу: 658084, Алтайский край, г. Новоалтайск, ул. Вагоностроительная, д. 11; договор услуг хранения N 10/18 от 31.10.2018, заключенный с ООО "Северовласихинская", согласно которому определено место хранения по адресу Алтайский край, г. Барнаул, ул. Власихинская, д. 151.

Товар для ООО "Сатурн" получил Карастелев Александр Викторович на основании доверенности N 39 от 25.12.2018 на складе ООО "Агросфера" по адресу г. Новоалтайск, ул. Вагоностроительная, д. 11.

В Постановлении ОЭБ и ПК ОМВД России по г. Новоалтайску от 04.08.2020 по заявлению Бугая А.Д. в отношении директора ООО "Сатурн" А.Ф. Платонова по факту преднамеренного банкротства, указано, что опрошенный Карастелев А.В. пояснил, что 25.12.2018 он действительно получал от имени ООО "Сатурн" по доверенности товар у ООО "Агросфера" на принадлежащем ООО "Сатурн" автомобиле "ГАЗ Некст", Данный товар он разгрузил на базе ООО "Сатурн" в с Б. Ключи Первомайского района Алтайского края.

Ответчик пояснил в письменном отзыве от 10.11.2020, что Карастелев А.В. был уполномочен на получение товара на основании доверенности N 39 от 25.12.2018. Автомобиль был получен в лизинг от ООО "Элемент Лизинг" и использовался ООО "Сатурн", что подтверждает ПТС серия 52 ОХ N 358173. Для хранения использовалось здание овощехранилища, расположенное в Первомайском районе, с Б. Ключи, ул. Садовая, д. 21а.

В обоснование наличия объема товара у ООО "Агросфера", истец представил: договор поставки N СД17БРН005 от 14.11.2016 с ООО "Сингента" и товарные накладные N 8870541383 от 23.06.2017, N 8870560574 от 31.01.2018, N 8870563977 от 28.02.2018, N 8870569514 от 30.03.2018, N 8870599820 от 24.12.2018, N 8870599822 от 24.12.2018 на закупку следующих товаров: эфория, кс (106+141 г/л), дуал голд, КЭ (960 г/л), Инстиво, КС (350 г/л), Гезагард, КС (500 г/л), Максим ПЛЮС, КС (25+25 г/л), Инстиво, КС (350 г/л), Каратэ Зеон, мкс (50 г/л), Изабион, Квадрис, СК (250 г/л), Ридомил Голд МЦ, ВДГ, 1х5 кг.

На основании договора N 31/18 от 17.01.2018 с ООО "Дюпон Наука и Технологии" и товарной накладной N 8200001966 от 19.12.2018 истцом был закуплен Танос, ВДГ (250+250 г/кг).

На основании контракта N 4/13.03.18 на поставку от 13.03.2018 с ООО "Торговый дом "АгроМастер" и универсального передаточного документа N 1229 от 20.04.2018 истцу был поставлен АгроМастер 3:11+38+4 25 кг.

Материалами дела подтверждено, что ООО "Сатурн" является сельскохозяйственной организацией (основной видом деятельности - выращивание зернобобовых культур (оквэд: 01.11.1)), соответственно закупка удобрений входило в его производственную необходимость.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 07.09.2020 по делу N А03- 2950/2020 в деле о банкротстве ООО "Сатурн" установлено, что ООО "Сатурн" в 2018 году работало, получало прибыль, активно участвовало в закупках по 44-ФЗ и 223-ФЗ в качестве поставщика приняло участие в 276 контрактах на сумму 61 309 169,00 руб. Согласно данных с официального сайта Федеральной службы судебных приставов России, из банка исполнительных производств следует, что в отношении ООО "Сатурн" исполнительные производства отсутствуют. Согласно данных с официального сайта ФНС России в отношении ООО "Сатурн" в период до 2019 года отсутствуют сведения о наличии задолженности по уплате налогов.

Согласно данных с официального сайта Единой информационной системы в сфере закупок, по данным ИНН 2263024742, принадлежащего ООО "Сатурн", последний не числится ни в Реестре недобросовестных поставщиков (подрядчиков, 11 исполнителей) (44-ФЗ), ни в Реестре недобросовестных поставщиков (223-ФЗ), ни в Реестре недобросовестных подрядных организаций (ПП РФ 615).

На момент выхода Бугая А.Д. из состава участников (апрель 2019), ООО "Сатурн" обладало значительными материальными активами на сумму более 40 млн. руб. (сельскохозяйственная техника, автомобили, недвижимое имущество (земельные участки, нежилые помещения: зернохранилище, овощехранилище), что подтверждается оборотно-сальдовой ведомостью за 1 кв. 2019 года Отчуждение имущества же производилось, как указано в судебном акте, в середине 2019 года.

С учетом наличия в материалах дела совокупности объективных доказательств, необходимой для устранения сомнений в действительности факта поставки ООО "Агросфера" в адрес ООО "Сатурн" удобрений и возникновения в связи с этим на стороне последнего задолженности перед истцом, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для квалификации договора поставки N 10 от 19.12.2018 в качестве мнимой сделки. Направленность воли сторон на реальность хозяйственных операций между сторонами подтверждена представленными в материалы дела доказательствами. И само по себе отсутствие со стороны ответчика произведенных оплат в течение длительного времени, при доказанности реальности хозяйственных операций между сторонами, не свидетельствует о мнимости спорного договора. Наличие в действиях истца и ответчика злоупотребления своим правом и направленность воли на создание искусственной задолженности, подателем жалобы не доказано.

С учетом представленных в материалы дела доказательств, заявление о фальсификации УПД N 1423 от 25.12.2018 в части подписи Бугая А.Д. не подлежит удовлетворению в порядке статьи 161 АПК РФ.

Доводы о фиктивности процедуры банкротства ООО "Сатурн" выходят за пределы рассматриваемых требований. Постановлением ОЭБ и ПК ОМВД России по г. Новоалтайску от 04.08.2020 по заявлению Бугая А.Д. в отношении директора ООО "Сатурн" А.Ф. Платонова по факту преднамеренного банкротства, отказано в возбуждении уголовного дела.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы Бугая А.Д. суд апелляционной инстанции не усматривает.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 18.11.2019 года Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-16812/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу Бугая Александра Дмитриевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.

Председательствующий

Е.С. Сластина

Судьи

Л.А. Колупаева Л.Е. Ходырева