Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 февраля 2021 г. N 09АП-42641/20 по делу N А40-290312/2019

г. Москва

19 февраля 2021 г.

Дело N А40-290312/19

Резолютивная часть постановления объявлена 02.12.2020 г.

Полный текст постановления изготовлен 19.02.2021 г.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Лялиной Т.А.,

судей: Стешана Б.В., Яниной Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шайхетдиновой Е.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу истца ООО "Миллаб" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 06 июля 2020 г. по делу N А40-290312/19 по иску Общества с ограниченной ответственностью "Миллаб" (ОГРН 1127746293201) к Акционерному обществу "АЛЬФА-БАНК" (ОГРН 1027700067328), Обществу с ограниченной ответственностью "Грильяж" (ОГРН 1197627001714), Обществу с ограниченной ответственностью "ДЛС" (ОГРН 1197232007895)

третье лицо: Инспекция федеральной налоговой службы N 15 по г.Москве (ОГРН 1047715068554)

о признании незаключенными/недействительными сделок, о солидарном взыскании убытков

при участии в судебном заседании:

от истца - Губина В.М. по доверенности от 21.10.2019 б/н;

от ответчиков: АО "АЛЬФА-БАНК" - Гавричков С.В. по доверенности от 16.10.2018 N 5/5250Д; остальные - не явились, извещены;

от третьего лица - не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

ООО "Миллаб" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском (уточненным в порядке ст. 49 АП КРФ) в котором просило:

- признать незаключенными, недействительными документы, ставшие основанием для открытия и ведения АО "АЛЬФА-БАНК" ООО "Миллаб" следующих расчетных счетов N 40702840702620000782, N 40702810402620004102, N 40702978502620000663;

- признать незаключенными, недействительными все банковские операции, проведенные АО "АЛЬФА-БАНК" за период с 03.04.2019 г. по 31.05.2019 г. по следующим расчетным счетам, открытым на имя ООО "Миллаб" N 40702840702620000782, N 40702810402620004102, N 40702978502620000663;

- признать недействительным, незаключенным договор N 0341 от 15.04.2019 г. между ООО "Миллаб" и ООО "ГРИЛЬЯЖ";

- признать недействительными, незаключенными договоры N 0343 от 18.04.2019 г., N 0344 от 18.04.2019 г., N 281 от 18.04.2019 г., N 261 от 16.04.2019 г. между ООО "Миллаб" и ООО "ДЛС";

- признать недействительными, незаключенными любые иные письменные документы (включая платежные и иные поручения), в том числе в электронном варианте, между ООО "Миллаб" и АО "АЛЬФА-БАНК, ООО "ГРИЛЬЯЖ" и/или ООО "ДЛС", в которых проставлена (выполнена любым способом) подпись от имени директора ООО "Миллаб" и/или ставшие основанием для совершения любых банковских операций по следующим расчетным счетам, открытым на имя ООО "Миллаб" N 40702840702620000782, N 40702810402620004102, N 40702978502620000663;

- взыскать солидарно с ответчиков убытки в размере 2 621 293,72 руб.,

ссылаясь на то, что клиентом Банка никогда не являлся, расчетные счета в этом Банке не открывал, никаких договоров с Банком ООО "Миллаб" никогда не подписывало, волю на их заключение никогда не выражало, волеизъявления на совершение банковских операций по зачислению и списанию денежных средств, в том числе покупку иностранной валюты, не выражало и поручений об этом не давало; направил Банку требование вх. N 84124 от 25.04.2019 г. приостановить все денежные операции по счетам, открытым на имя ООО "Миллаб", выдать сведения обо всех открытых на имя ООО " Миллаб " в Банке расчетных и иных счетах, а также выдать копии всех документов, на основании которых Банком были открыты указанные расчетные счета; поскольку банк указанных действий не произвел, то истец обратился в суд с настоящим иском.

В суде первой инстанции ответчик возражая против удовлетворения исковых требований, представил отзыв на иск, согласно доводам которого, основания для отказа клиенту в открытии счета у Банка отсутствовали; в настоящий момент счета закрыты, договоры с ООО "Миллаб" расторгнуты; при открытии расчетных счетов и проведении операций по счетам не были нарушены нормы законодательства и условия расчетно-кассового обслуживания.

Оценив доводы и возражения сторон в совокупности с представленными доказательствами, суд первой инстанции в удовлетворении иска отказал поскольку:

- в силу ч. 1 ст. 845 и ст. 846 ГК РФ банк обязан заключить договор банковского счета с клиентом, обратившимся с предложением открыть счет на объявленных банком для открытия счетов данного вида условиях, соответствующих требованиям, предусмотренным законом и установленными в соответствии с ним банковскими правилами и Банк не вправе отказать в открытии счета, совершение соответствующих операций по которому предусмотрено законом, учредительными документами банка и выданным ему разрешением (лицензией), за исключением случаев, когда такой отказ вызван отсутствием у банка возможности принять на банковское обслуживание либо допускается законом или иными правовыми актами;

- п. 5.2 статьи 7 Федерального закона от 07.08.2001 N 115-ФЗ "О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма" (далее - Закона N 115-ФЗ) установлено, что кредитные организации вправе отказаться от заключения договора банковского счета (вклада) с физическим или юридическим лицом в соответствии с правилами внутреннего контроля кредитной организации в случае наличия подозрений о том, что целью заключения такого договора является совершение операций в целях легализации (отмывания) доходов, полученных преступным путем, или финансирования терроризма;

- п. 6.2. Положения Банка России от 02.03.2012 N 375-П "Положение о требованиях к правилам внутреннего контроля кредитной организации в целях противодействия легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма" (далее - Положение N 375-П) установлены факторы по отдельности или по совокупности, влияющие на принятие кредитной организацией решения об отказе от заключения договора банковского счета (вклада) на основании абз.2 и.5.2 статьи 7 Закона 115-ФЗ;

- суд установил, что до приема ООО "Миллаб" на обслуживание Банком в соответствии с Банковскими правилами (инструкцией) открытия/закрытия банковских счетов клиентам - юридическим лицам, Правилами осуществления АО "АЛЬФА-БАНК" внутреннего контроля в целях противодействия легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма проведена проверка и предусмотренная законодательством идентификация клиента, представителя клиента и (или)выгодоприобретателя, которая показала следующее: предъявленный при открытии счета документ, удостоверяющий личность Ступак Михаила Викторовича (серия 45 10 N 660731), среди недействительных не значился (проверка по списку недействительных российских паспортов в сервисе ГУ по вопросам миграции МВД РФ ://сервисы.гувм.мвд.рф); по адресу массовой регистрации юридическое лицо не располагается (проверка по официальному сайту nalog.ru); приостановления по решениям налогового органа отсутствуют (nalog.ru); клиент, его субъекты, контрагенты в списке Черных стран отсутствуют; высокорисковые операции (криптовалюта, переводы нерезидентам Беларусь/Казахстан, переводы в рамках действия запрета при применении РФ специальных экономических мер) клиент не осуществляет; сведения об отозванных доверенностях отсутствуют; сведения о наличии клиента, его субъекта в БД "Репутационные риски" отсутствуют; сведения о наличии клиента, его субъекта в Перечне экстремистов/Перечне подозреваемых в терроризме отсутствуют; отрицательное заключение Блока "Безопасность" отсутствует; сведения, негативно влияющие на деловую репутацию Клиента, не выявлены;

- таким образом, результаты проверки зафиксированы Банком в Оценочном листе деловой репутации клиента ЮЛ/ИП ООО "Миллаб", в связи с чем 03.04.2019 на основании документов, предусмотренных п.4.1. Инструкции Банка России от 30.05.2014 N 153-И "Об открытии и закрытии банковских счетов, счетов по вкладам (депозитам), депозитных счетов" между Банком и ООО "Миллаб" и были заключены Соглашение об электронном документообороте по Системе "Альфа-Офис" и Договор о расчетно-кассовом обслуживании в АО "АЛЬФА-БАНК" и ООО "Миллаб" открыты счета N 40702810402620004102, 40702978502620000663, 40702840702620000782;

- при этом, согласно пункту 1.12. Инструкции Банка России от 30.05.2014 N 153-И в случаях, предусмотренных в банковских правилах, карточка может не представляться при открытии счета при условии, что договором предусмотрено, что распоряжение денежными средствами, находящимися на счете, осуществляется с использованием аналога собственноручной подписи;

- согласно п. 4.2.2. Договора о расчетно-кассовом обслуживании в АО "АЛЬФА-БАНК" Банковская карточка может не представляться при открытии Клиентом счета при условии, что распоряжение денежными средствами, находящимися на счете, осуществляется им исключительно по Системе с использованием аналога собственноручной подписи;

- для возможности предоставления распоряжений на бумажном носителе или совершения кассовой операции с наличными денежными средствами, Клиент обязан предоставить Банковскую карточку в соответствии с положениями настоящего Договора, не позднее чем за 3 (Три) Рабочих дня до даты проведения такой операции;

- как следует из пояснений ответчика, клиентом ООО "Миллаб" Банковская карточка не оформлялась, соответственно, если Банковская карточка клиентом не оформлялась, то документы, подтверждающие полномочия лиц, указанных в Банковской карточке, на распоряжение денежными средствами, находящимися на счете, клиентом также не представляются;

- 25.04.2019 в Банк обратился Ступак М.В., представившийся директором ООО "Миллаб", и сообщил, что ООО "Миллаб" счет в АО "АЛЬФА-БАНК" не открывало;

- указанное обращение было принято Банком к сведению, заявителю рекомендовано обратиться в правоохранительные органы, если заявитель характеризует действия, указанные в обращении, как имеющие признаки мошенничества; по результатам данного обращения Банком 26.04.2019 на расчетный счет ООО "Миллаб" установлено техническое ограничение;

- в рамках выполнения процедур внутреннего контроля в целях противодействия легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путём, финансированию терроризма и финансированию распространения оружия массового уничтожения (далее -ПОД/ФТ/ФРОМУ), и оценки риска, связанного с осуществлением клиентских операций, Банком был проведен анализ деятельности Клиента ООО "Миллаб", проводимой им по расчетному счету и в процессе анализа установлены факторы высокого риска вовлечения Банка в сомнительные операции, влекущие для Банка репутационные риски, в связи с этим, в отношении Клиента были предприняты установленные законодательством и внутренними процедурами меры в целях ПОД/ФТ/ФРОМУ, а именно - отключена система дистанционного доступа к счету (система АЛБО); операции Клиента были квалифицированы как подозрительные, и в соответствии с п. 3 ст.7 Федерального закона от 07.08.2001 N 115-ФЗ, п.2.1 Главы 2 Положения о порядке Представления кредитными организациями в уполномоченный орган сведений, предусмотренных Федеральным законом "О противодействии легализации (отмыванию) исходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма" (утв. Банком 1Ьссии 29.08.2008 N 321-П) соответствующие сведения по коду 6001 направлены в Уполномоченный орган; таким образом, в результате принятых Банком мер расходные операции по счету ООО "Миллаб" с 26.04.2019 не осуществлялись; впоследствии Банк 17.05.2019 направил в ООО "Миллаб" уведомления о закрытии счетов и расторжении Договора о расчетно-кассовом обслуживании, Договора на обслуживание по системе "Альфа-Бизнес Онлайн" в одностороннем порядке с 31.05.2019, таким образом, в настоящее время счета закрыты, договоры с ООО "Миллаб" расторгнуты;

- пришел к выводу, что в данном случае у банка отсутствовали основания для отказа клиенту в открытии расчетных счетов и заключения договоров на расчетно-кассовое обслуживание в банке с учетом того, что такие основания, предусмотренные законодательством, при обращении клиентом в банк отсутствовали, равно как и отсутствовали основания для проведения банковских операций по счетам клиента за период с 03.04.2019 г. по 26.04.2019 г., основания для введения каких-либо ограничений в соответствии с законом N 115-ФЗ отсутствовали, учитывая, что распоряжения о переводе денежных средств соответствовали требованиям действующего законодательства;

- не нашёл оснований для удовлетворения иска в части признания незаключенными и недействительными договоров, заключенных между ООО "Миллаб", ООО "Грильяж", ООО "ДЛС", а также всех письменных документов, составленных между указанными лицами, поскольку истцом не доказана совокупность оснований, предусмотренных ст. ст. 166, 168 ГК РФ для признания их таковыми;

- заявляя о том, что спорные сделки являются незаключенными, истец ссылается на отсутствие выраженной ООО "Миллаб" воли на их заключение, указывая на недействительность спорных договоров, истец, соответственно, признает факт их заключения;

- доводы Истца о нарушении Банком валютного законодательства, в частности, пп.1.1., 1.2. ст.19, п.4 ст.25 Закона о валютном регулировании и валютном контроле при проведении валютных операций безосновательны и ничем не обоснованны;

- непоследовательность и противоречивость позиции истца, с учетом всех обстоятельств дела в их совокупности, свидетельствует о необоснованности исковых требований;

- истцом не представлено надлежащих доказательств, подтверждающих совокупность обстоятельств для возложения на ответчиков ответственности в виде возмещения причиненных обществу убытков, как и доказательств виновности ответчиков в возникновении у истца указанных убытков.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, иск удовлетворить ссылаясь на следующее:

- ООО "Миллаб" клиентом Банка никогда не являлось, расчетные счета в этом Банке не открывало, никаких договоров с Банком ООО "Миллаб" никогда не подписывало, волю на их заключение никогда не выражало, об их существовании не знало, волеизъявление на совершение всех банковских операций по зачислению и списанию денежных средств, в том числе покупку иностранной валюты, не выражало и поручений об этом не подписывало никогда;

-ООО "Миллаб" никогда не состояло в каких-либо отношениях с ООО "ГРИЛЬЯЖ" (ИНН 7602146680) и ООО "ДЛС" (ИНН 7203475482), никаких договоров с указанными лицами никогда не подписывало, волю на их заключение никогда не выражало, об их существовании не знало, волеизъявление на совершение банковских операций не выражало и поручений об этом ни в письменном, ни в электронном виде, также никогда не давало;

-почерк и подписи от имени директора ООО "Миллаб", проставленные в бумажном и электронном виде, в том числе с использованием номера телефона 89043909784, во всех документах, договорах, а также банковских операциях, являющихся предметом спора, генеральному директору ООО "Миллаб" Ступаку М.В. не принадлежат, паспорт на имя Ступака Михаила Викторовича, копия которого представлена истцу Банком, подделан, подпись Ступака М.В. и печать от имени ООО "Миллаб" в подтверждения о присоединении к соглашению об электронном документообороте по системе "Альфа-Офис" и договору о расчетно-кассовом обслуживании в АО "АЛЬФА-БАНК", копия которого представлена истцу Банком, подделаны, номер телефона 89043909784 генеральному директору ООО "Миллаб" Ступаку Михаилу Викторовичу не принадлежит;

-АО "АЛЬФА-БАНК" надлежащим образом не был идентифицирован клиент, договор банковского счета заключен им с ненадлежащим лицом, договор банковского счета заключен им по поддельным документам, АО "АЛЬФА-БАНК" открыты расчетные счета N 40702810402620004102, N 40702840702620000782, N 40702978502620000663 без ведома ООО "Миллаб" и в отсутствие его воли, АО "АЛЬФА-БАНК совершены банковские операции по зачислению и списанию денежных средств на общую сумму 2 621 293,72 руб., в том числе покупке иностранной валюты, от имени ООО "Миллаб" по поддельным документам, без ведома ООО "Миллаб" и в отсутствие его воли;

- в заявлении на открытие счета, в Анкете, в подтверждении о присоединении к договору на обслуживание по системе "Альфа-Бизнес Онлайн, в подтверждении о присоединении к Правилам взаимодействия участников системы "Альфа-Бизнес Онлайн", в сведениях о бенефициарных владельцах подделаны электронные подписи от имени генерального директора ООО "Миллаб" Ступака М.В., а также во всех платежных документах на совершение от имени ООО "Миллаб" банковских операций по зачислению и списанию денежных средств, по открытым в банке расчетным счетам, договорах и поручениях между ООО "Миллаб", ООО "ГРИЛЬЯЖ" и "ДЛС";

- Банком открыты расчетные счета без личного присутствия директора ООО "Миллаб" и указанные нарушения Банка находятся в прямой причинно-следственной связи со всеми неблагоприятными последствиями возлагающимися на ООО "Миллаб" как на лицо, от имени которого Банком и проводились указанные банковские операции -налоговыми, административными, уголовными, гражданско-правовыми;

- в соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 19 апреля 1999 г. N 5 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с заключением, исполнением и расторжением договоров банковского счета" банк несет ответственность за последствия исполнения поручений, выданных неуполномоченными лицами, и в тех случаях, когда с использованием предусмотренных банковскими правилами и договором процедур банк не мог установить факта выдачи распоряжения неуполномоченными лицами.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель истца настаивал на доводах апелляционной жалобы, просил допросить свидетелей и эксперта и назначить экспертизу подписи Ступака М.В. в подтверждении о присоединении к договору на обслуживание по системе "Альфа-Бизнес Онлайн, в подтверждении о присоединении к Правилам взаимодействия участников системы "Альфа-Бизнес Онлайн", а также в договорах между ООО "Миллаб", ООО "ГРИЛЬЯЖ" и "ДЛС", которые Арбитражный суд города Москвы принял в качестве доказательства и основания для отказа в удовлетворении заявленных требований(протокольным определением ходатайтсва отклонены, ввиду того, что коллегия полагает, что совокупность представленных доказательств и заявленных обстоятельств в их взаимосвязи позволяет суду принять обоснованное и правомерное решение, а также прийти к законным выводам относительно обстоятельств спора); на вопросы суда пояснила, что полагает договоры банковского счёта и все остальные договоры незаключенными, поскольку воли директора Общества на заключение указанных договоров не было;

представитель Банка против удовлетворения жалобы и ходатайств возражал, пояснял, что счёт клиенту открывался путём выезда к клиенту, однако назвать имя сотрудника который выезжал клиенту и куда конкретно он выезжал представитель банка не может, поскольку в банке в отношении данного клиента все документы утеряны, при этом каким образом остались только копии документов.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены судебной коллегией в порядке статей 266, 268, 269 АПК РФ.

Изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей, апелляционный суд считает, что решение следует отменить и в удовлетворении иска отказать по следующим основаниям.

Согласно п. 2 ст. 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе, договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В соответствии с п. 1 ст. 9 ГК РФ, граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

Согласно ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход она с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, вправленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. При этом одним из существенных условий доказательства осуществленной сделки является волеизъявление совершить эту сделку.

В силу п. 3 ст. 154 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка).

По смыслу ст. 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание, и только после составления документа, выражающего содержание сделки, указанный документ должен быть подписан сторонами, совершающими сделку, что означает наличие волеизъявлений лица на совершение названной сделки, его намерение совершить именно эту сделку.

В соответствии со ст. ст. 53, 422, 432, 433 ГК РФ юридическое лицо приобретает права и принимает на себя обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, правовыми актами и учредительными документами, в том числе путем заключения договора органами юридического лица.

Как указывал истец в лице Ступака М.В., значащегося согласно учредительным документам и выписке из ЕГРЮЛ, генеральным директором ООО "Миллаб" и установлено в суде апелляционной инстанции, Общество в лице надлежаще уполномоченного лица не подписывало спорные договоры банковского счета и не давало распоряжений на использование открытых счетов.

В силу ст. 31 Закона Российской Федерации от 02.12.1990 г. N 395-1 "О банках и банковской деятельности" расчеты через кредитные организации осуществляются по правилам, формам и стандартам, установленным Банком России.

Согласно пункту 4.1 Инструкции ЦБ РФ от 30 мая 2014 г. N 153-И "Об открытии и закрытии банковских счетов, счетов по вкладам (депозитам), депозитных счетов" (Далее - Инструкция) для открытия расчетного счета юридическому лицу, созданному в соответствии с законодательством РФ, в банк предоставляются: учредительные документы юридического лица; выданные лицензии; карточка; документы, подтверждающие полномочия лиц, указанных в карточке, на распоряжение денежными средствами, находящимися на счете;

документы, подтверждающие полномочия единоличного исполнительного органа юридического лица.

Согласно п. 10.2. Инструкции в отношении каждого клиента Банком должно формироваться юридическое дело клиента, в которое в том числе помещаются документы и сведения, предоставляемые клиентом при открытии счета.

Судебная коллегия учитывает, что в данном случае истец не являлся клиентом банка и ему не открывались расчетные счета, однако, при заключении сделки именно на банке лежит ответственность по проверке и идентификации лиц, обратившихся в банк за соответствующей услугой и именно банк должен был при подписании договора проверить как учредительные документы Общества, так и убедиться в лигитимности, лица совершающего сделку.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ и на дату подписания договоров и на дату рассмотрения данной жалобы, лицом имеющим право действовать от имени общества без доверенности являлся Ступак Михаил Викторович.

Таким образом, на дату совершения оспариваемой сделки по заключению договоров поручительства именно Ступак М.В. являлся лицом имеющим право действовать от имени ООО "Миллаб", при этом, Ступак М.В. указывает, что Общество в его лице в банк не обращалось, договоров не подписывало, поручений не давало, с иными контр-агентами договоров не заключало и не взаимодействовало, не знакомо и не имеет хозяйственных связей.

Признавая доводы истца обоснованными, судебная коллегия, принимая во внимание обстоятельства, установленные в ходе судебного разбирательства, приходит к выводу, что доказательств того, что непосредственно истец в лице генерального директора Ступака М.В. подписывал заявление на открытие счета, Анкету, Пподтверждение о присоединении к договору на обслуживание по системе "Альфа-Бизнес Онлайн, Подтверждение о присоединении к Правилам взаимодействия участников системы "Альфа-Бизнес Онлайн", Сведения о бенефициарных, а также все платежные документы на совершение от имени ООО "Миллаб" банковских операций по зачислению и списанию денежных средств, по открытым в банке расчетным счетам, договоры и поручения между ООО "Миллаб", ООО "ГРИЛЬЯЖ" и "ДЛС" - не представлено.

В силу ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения/ не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно правовой позиции Верховного Суда РФ, изложенной в п. 7, 8 постановления Пленума от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ). К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ.

В соответствии со ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Таким образом, судебная коллегия приходит к выводу, что договоры банковского счёта от 03.04.2019 г. на основании которых Обществу с ограниченной ответственностью "МИЛЛАБ" (ОГРН 1127746293201) были открыты расчетные счета 40702978502620000663, 40702810402620004102, 40702840702620000782 подписаны неуполномоченным лицом.

Учитывая, что неуполномоченное лицо Генеральным директором ООО "Миллаб" не являлось, в силу положений статьи 53 ГК РФ не имело права действовать от имени истца, таким образом, волеизъявление ООО "Миллаб" на заключение договоров отсутствовало, то указанные действия по подписанию пакета документов для представления в банк и открытия счетов и последующих сделок и каких бы то ни было документов, для оформления сделок являются ничтожными, не соответствующими требованиям статей 53 и 168 ГК РФ, не влекущими в соответствии со статьей 167 ГК РФ юридических последствий для юридического лица.

В связи с чем, требование истца о признании недействительными договоров банковского счёта от 03.04.2019 г. на основании которых Обществу с ограниченной ответственностью "МИЛЛАБ" (ОГРН 1127746293201) были открыты расчетные счета 40702978502620000663, 40702810402620004102, 40702840702620000782 - обоснованно и подлежит удовлетворению.

В соответствии с положениями п. 1, 2 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

Таким образом, доводы ответчика, изложенные в отзыве и поддержанные в ходе судебных разбирательств подлежат отклонению, как противоречащие представленным ответчиком в материалы дела доказательствам.

Учитывая данные обстоятельства, решение суда первой инстанции, на основании пункта 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ подлежит отмене в в части отказа в признании недействительными договоров банковского счёта от 03.04.2019 г.

В остальной части жалоба и исковые требования удовлетворению, а решение отмене не подлежат, поскольку истцом не доказан состав убытков, кроме того, поскольку истец расчётные счета не открывал в банке, соответственно никаких операций не проводил и его денежные средства не участвовали в банковских операциях, в связи с чем и не могут являться убытками истца.

Расходы по госпошлине за подачу иска и апелляционной жалобе, в силу статьи 110 АПК РФ и вышеизложенных обстоятельств относятся на истца и ответчика пропорционально удовлетворенным требованиям.

Руководствуясь статьями 266-269(п.2), 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 06 июля 2020 г. по делу N А40-290312/19 отменить в части отказа в признании недействительными договоров банковского счёта от 03.04.2019 г. В указанной части иск удовлетворить.

Признать недействительными договоры банковского счёта от 03.04.2019 г. на основании которых Обществу с ограниченной ответственностью "МИЛЛАБ" (ОГРН 1127746293201) были открыты расчетные счета 40702978502620000663, 40702810402620004102, 40702840702620000782.

Взыскать с Акционерного общества "АЛЬФА-БАНК" (ОГРН 1027700067328) в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Миллаб" (ОГРН 1127746293201) 18 000 (восемнадцать тысяч) руб. - в счёт возмещения расходов по госпошлине за подачу иска.

В остальной части решение оставить без изменения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Т.А. Лялина

Судьи

Б.В. Стешан Е.Н. Янина