Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 марта 2021 г. N 17АП-11272/20 по делу N А60-11570/2020

г. Пермь

02 марта 2021 г.

Дело N А60-11570/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 24 февраля 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 02 марта 2021 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Макарова Т.В.,

судей Даниловой И.П., Зарифуллиной Л.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Паршиной В.Г.,

от лиц, участвующих в деле, представители не явились;

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в заседании суда апелляционную жалобу лица, с которым совершена оспариваемая сделка, общества с ограниченной ответственностью "Тех-Инжиниринг"

на определение Арбитражного суда Свердловской области

от 23 декабря 2020 года

об удовлетворении заявления конкурсного управляющего Федорова Ивана Михайловича о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на транспортное средство - Ниссан Теана, 2014 г.в., VIN Z8NBCAL33ES009071,

вынесенное судьей Грабовской М.Ю.

в рамках дела N А60-11570/2020

о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Комплексные решения" (ИНН 6671426937, ОГРН 1136671019374),

УСТАНОВИЛ:

10.03.2020 в Арбитражный суд Свердловской области поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Комплексные решения" (далее - общество "Комплексные решения") о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 17.03.2020 заявление принято к рассмотрению суда, возбуждено настоящее дело о несостоятельности (банкротстве).

Определением Арбитражного ссуда Свердловской области от 26.05.2020 должника признано обоснованным, в отношении должника введено наблюдение, временным управляющим должника утвержден Федоров Иван Михайлович, член Ассоциации "МСО ПАУ".

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 08.10.2020 общество "Комплексные решения" признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев до 01.04.2021 без учета особенностей параграфа 6 главы IX Закона о банкротстве. Конкурсным управляющим общества "Комплексные решения" утвержден Федоров Иван Михайлович (далее - Федоров И.М.), член Ассоциации "Межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих".

В ходе процедуры конкурсного производства конкурсным управляющим должника было установлено, что 10.02.2016 между обществом "Комплексные Решения" (Продавец) и обществом "Тех-Инжиниринг" (Покупатель) было заключено соглашение о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи транспортного средства.

27.03.2017 в адрес общества "Комплексные Решения" поступило уведомление от общества "Тех-Инжиниринг", согласно которому общество "Тех-Инжиниринг" сообщает, что принимает условия соглашения о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи транспотрного средства от 10.02.2016 о заключение договора купли-продажи транспортного средства от 10.02.2016, которое будет приобретено Покупателем в будущем на основании договора купли-продажи N Англ-Екб-0215/567-КП от 20.02.2015, заключенному между Продавцом и обществом "Соллерс-Финанс" (на следующих условиях):

1. Предмет:

Марка, модель ТС: Ниссан, Теана.

Наименование (тип ТС): легковой автомобиль, седан.

Категория: B.

Год выпуска ТС: 2014.

Идентификационный номер (VIN): Z8NBCAL33ES009071.

Цвет кузова (кабины): коричневый.

Мощность двигателя, л. с. (кВТ): 127.21/173.

Паспорт ТС (серия, номер): 780 N 238737,

Государственный регистрационный знак: В661СН96.

Далее по тексу - "Автомобиль".

2. Цена автомобиля: 650 000 руб.

3. Автомобиль передается свободным от прав третьих лиц, каких-либо ограничений (обременений). Автомобиль никому не продан, не заложен, в спорке и под арестом не состоит.

4. Автомобиль должен быть передан Продавцом Покупателю в течение 7 дней с момента получения акцепта Продавцом.

5. Право собственности на Автомобиль переходит к Покупателю с момента подписания акта приема-передачи Автомобиля.

27.03.2017 между обществом "Комплексные Решения" и обществом "Тех-Инжиниринг" (Покупатель) подписан акт приема-передачи транспортного средства от 27.03.2017 в соответствии с которым Продавец передал Покупателю легковой автомобиль марки Ниссан Теана, 2014 года выпуска, идентификационный номер (VIN): Z8NBCAL33ES009071, цвет кузова коричневый, государственный регистрационный знак: В661СН96.

Полагая, что указанная сделка является недействительной, ничтожной, направленной на вывод ликвидного имущества должника, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением об оспаривании соответствующей сделки.

В Арбитражный суд Свердловской области 22.12.2020 поступило заявление конкурсного управляющего о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на транспортное средство - Ниссан Теана, 2014 года выпуска, VIN Z8NBCAL33ES009071.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 23.12.2020 заявление конкурсного управляющего Федорова И.М. о принятии обеспечительных мер удовлетворено, судом наложен арест на транспортное средство - Ниссан Теана, 2014 года выпуска, VIN Z8NBCAL33ES009071.

Удовлетворяя заявленные требования и накладывая арест на транспортное средство, суд первой инстанции исходил из того, что непринятие таких мер может привести к отчуждению в пользу третьих лиц имущества, на которое может быть обращено взыскание, а также необходимости сохранения существующего положения сторон.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, лицо, с которым совершена оспариваемая сделка, общества с ограниченной ответственностью "Тех-Инжиниринг" (далее - общество "Тех-Инжиниринг") обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит указанный судебный акт отменить.

В обоснование доводов своей апелляционной жалобы ее заявитель указывает на то, что обстоятельства принятия обеспечительных мер не подтверждены относимыми и допустимыми доказательствами, отмечает, что материалами дела не доказана аффилированность Касьянова Григория Вадимовича (далее - Касьянов Г.В.) и Квашниной Галины Евгеньевны (далее - Квашнина Г.Е.) по отношению друг к другу, и как следствие доказательств аффилированности обществ "ТехИнжиниринг" и "Комплексные решения". Полагает, что материалами дела не подтвержден факт удерживания или сокрытия денежных средств заявителем. Апеллянт также отмечает, что само по себе утверждение конкурсного управляющего о невозможности исполнения ответчиком судебного акта не может являться основанием для принятия оспариваемых обеспечительных мер, принимая во внимание, по утверждению апеллянта, несоразмерность обеспечительной меры, последствиям признания сделки недействительной.

Одновременно с апелляционной жалобой, ее заявителем заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, а именно, копий переписок с конкурсным управляющим должника и передачи бывшим руководителем должника конкурсному управляющему документов.

Рассмотрев заявленное ходатайство, руководствуясь статьями 66 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд апелляционной инстанции отказал в его удовлетворении.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание представителей не направили, в силу статей 156, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как установлено судом и следует из материалов дела, в обоснование заявления о принятии обеспечительных мер конкурсный управляющий указал на следующие обстоятельства.

Апелляционный суд, оценив представленные в материалы дела доказательства, проанализировав нормы процессуального права, обсудив доводы апелляционной жалобы, считает, что оснований для отмены определения суда первой инстанции не имеется.

Согласно статье 223 АПК РФ, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве, Закон) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 46 Закон о банкротстве арбитражный суд по ходатайству заявителя или по ходатайству иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с АПК РФ.

В силу части 1 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска.

Обеспечительные меры допускаются, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения значительного ущерба заявителю (часть 2 статьи 90 АПК РФ).

На основании пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 N 55) при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.

С учетом того, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ. Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих оснований, указанных в части 2 статьи 90 АПК РФ, если заявителем представлены доказательства их обоснованности.

При рассмотрении заявления о применении обеспечительных мер арбитражный суд оценивает, насколько обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ (пункт 10 постановления Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 N 55).

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния (status quo) между сторонами.

В связи с этим при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер, вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер, обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон, предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Обеспечительными мерами могут быть, в том числе наложение ареста на денежные средства (в том числе денежные средства, которые будут поступать на банковский счет) или иное имущество, принадлежащие ответчику и находящиеся у него или других лиц, установление запрета иным лицам на совершение действий (пункты 1, 2 части 1 статьи 91 АПК РФ).

Суд первой инстанции, исследовав и оценив фактические обстоятельства и имеющиеся в деле доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи, пришел к обоснованному выводу о том, что в данном случае заявленные обеспечительные меры направлены на сохранение существующего состояния (status quo) между сторонами, на обеспечение интересов кредиторов, которые вправе рассчитывать на удовлетворение своих требований за счет имущества должника либо имущества лиц, в пользу которых совершена оспариваемая сделка должника, в случае удовлетворения заявления конкурсного управляющего об оспаривании сделки должника.

Суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда являются правильным, поскольку основаны на правильном применении норм процессуального права и правильной оценке фактических обстоятельств. Правовых и фактических оснований для его переоценки суд апелляционной инстанции не усматривает.

Изложенные в апелляционной жалобе должника доводы о непредставлении конкурсным управляющим доказательств того, что непринятие истребуемых мер по обеспечению заявленного требования может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, апелляционным судом отклоняются, поскольку конкурсным управляющим в порядке статьи 65 АПК РФ были доказаны обоснованные подозрения возникновения обстоятельств, которые в дальнейшем могут привести к невозможности исполнения судебного акта о признании сделки недействительной, что в данном случае является достаточным основания для принятия обеспечительных мер в целях сохранения существующего состояния (status quo) между сторонами.

Также, апелляционный суд полагает, что доводы об аффилированности сторон и причинении совершенной сделкой вреда имущественным правам кредиторов подлежат рассмотрению в рамках разрешения спора о признании сделки недействительности по существу, а не при разрешении ходатайства о принятии обеспечительных мер или их отмене.

Судом апелляционной инстанции также учитывается позиция Верховного Суда Российской Федерации, изложенная в определении от 27.12.2018 N 305-ЭС17-4004(2), согласно которой судебное решение, вынесенное в пользу конкурсной массы должника (а по существу в пользу кредиторов), предоставляет законные основания для обращения взыскания на имущество ответчика по сделке, но само по себе к фактическому восстановлению прав кредиторов не приводит. Судебный акт, перспектива исполнения которого заведомо невелика, по существу представляет собой фикцию судебной защиты, что никак не согласуется с задачами судопроизводства. По аналогичным основаниям теряет смысл и судебное разбирательство, по ходу которого недобросовестный ответчик имеет возможность скрыть свое имущество, избежав тем самым обращения взыскания на него, а истец лишается правовых средств противодействия такому поведению ответчика.

Эффективность судебной защиты в максимальной степени проявляется только при фактическом восстановлении нарушенного права, что в данном случае выражается в возврате кредитору денежных средств, на которые он обоснованно претендовал.

Для реализации этого принципа арбитражный суд располагает действенным процессуальным механизмом в виде института обеспечительных мер, своевременное и разумное применение которых устраняет препятствия к исполнению судебного решения в будущем и повышает тем самым эффективность правосудия.

Принимая во внимание изложенные обстоятельства, а также характер обеспечительных мер, которые представляют собой ускоренное средство защиты и могут быть применены судом даже в условиях неполного раскрытия суду всех обстоятельств спора (для нивелирования негативного влияния этого на интересы другой стороны спора у нее имеется возможность использовать процедуру отмены мер обеспечения), нужно признать, что принятые судом первой инстанции меры обеспечения имущественных интересов кредиторов должника соразмерны угрозе нарушения их интересов и являются необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта. Отмена вышеуказанных обеспечительных мер может привести к причинению кредиторам должника значительного ущерба.

Помимо этого, суд апелляционной инстанции считает необходимым указать, что принятые судом обеспечительные меры предусмотрены лишь как временная мера, ограниченная периодом рассмотрения спора о признании сделки недействительной.

При наличии оснований апеллянт вправе обратиться за отменой принятых обеспечительных мер в порядке статьи 97 АПК РФ либо в порядке, предусмотренном статьи 95 АПК РФ, заявить ходатайство о замене одной обеспечительной меры другой в соответствующем законом порядке.

При отмеченных обстоятельствах оснований для отмены определения суда не имеется.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

При обжаловании определений, не предусмотренных в подпункте 12 пункте 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, уплата государственной пошлины не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 23 декабря 2020 года по делу N А60-11570/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Т.В. Макаров

Судьи

И.П. Данилова Л.М. Зарифуллина