Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 3 марта 2021 г. N 09АП-4539/21 по делу N А40-153916/2020

город Москва

03 марта 2021 г.

Дело N А40-153916/20

Резолютивная часть постановления объявлена 01 марта 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 марта 2021 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Стешана Б.В.,

судей: Петровой О.О., Яниной Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Григорьевой О.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "Аграрная технологическая компания"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 30.11.2020

по делу N А40-153916/20

по иску ООО "КАМЕЛОТ-А" (ИНН 701718800)

к ООО "Аграрная технологическая компания" (ИНН 7730180260)

о взыскании суммы неосновательного обогащения и процентов.

при участии в судебном заседании:

от истца - не явился, извещен;

от ответчика - Сафарян А.М. по доверенности от 11 сентября 2020

УСТАНОВИЛ:

ООО "КАМЕЛОТ-А" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковыми требованиями к ООО "Аграрная технологическая компания" о взыскании суммы неосновательного обогащения и процентов (с учетом заявления об уточнении иска в порядке ст.49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением от 30.11.2020 Арбитражный суд города Москвы иск удовлетворил в полном объеме.

Не согласившись с принятым решением, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда отменить, в удовлетворении иска отказать. Ссылается на отсутствие оснований для взыскания неосновательного обогащения, поскольку денежные средства были перечислены в рамках договорных отношений; истец не доказал, что перечисление денежных средств являлось ошибочным.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение отменить, в иске отказать.

Истец, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своего представителя в судебное заседание не направил. Ходатайство об отложении судебного заседания отклонено судом апелляционной инстанции как необоснованное и документально не подтвержденное. Суд посчитал возможным рассмотреть дело по имеющимся доказательствам.

Арбитражный апелляционный суд, руководствуясь статьями 123, 156, 184 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрел настоящее дело в отсутствие истца.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, приходит к выводу о том, что судом первой инстанции принято законное и обоснованное решение, и у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для его отмены.

При исследовании обстоятельств дела установлено, что платежными поручениями от 30.08.2019 N 88070, от 04.09.2019 N 88841 и от 05.09.2019 N 89217 истец перечислил денежные средства в пользу ответчика в сумме 2 013 760 рублей.

Исковые требования мотивированы тем, что указанные денежные средства перечислены истцом в пользу ответчика ошибочно, без каких-либо правовых оснований и в отсутствие правоотношений между организациями.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик сослался на договор от 21.10.2016 N 807/2016 и указал, что спорная сумма оплачена в счет встречного предоставления по данному договору, а именно за поставку товара, однако как сам договор, так и первичные документации по договору у ответчика отсутствуют в силу смены руководства организации и давности хранения указанных документов.

Аналогичный довод изложен в апелляционной жалобе. Ответчик просит отказать в иске, ссылаясь на правовую позицию, изложенную в Постановлении Президиума ВАС РФ от 29.01.2013 N 11524/12, согласно которой, когда из платежных поручений усматривается, что основанием платежа являются конкретные правоотношения, бремя доказывания отсутствия правовых оснований для удержания денежной суммы лежит на истце.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что требования истца являются законными и обоснованными, в то время как ответчик не доказал правомерность удержания спорных денежных средств.

Апелляционная коллегия поддерживает выводы суда первой инстанции и отклоняет доводы апелляционной жалобы по следующим основаниям.

В соответствии с п.п. 1, 3 и 4 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Порядок образования и компетенция органов юридического лица определяются законом и учредительным документом.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

Отношения между юридическим лицом и лицами, входящими в состав его органов, регулируются настоящим Кодексом и принятыми в соответствии с ним законами о юридических лицах.

В соответствии с п. 4 ст. 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

В соответствии с п. 1 ст. 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно ст. 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

Документы учетной политики, стандарты экономического субъекта, другие документы, связанные с организацией и ведением бухгалтерского учета, в том числе средства, обеспечивающие воспроизведение электронных документов, а также проверку подлинности электронной подписи, подлежат хранению экономическим субъектом не менее пяти лет после года, в котором они использовались для составления бухгалтерской (финансовой) отчетности в последний раз.

Экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений.

При смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

Таким образом, общими положениями Гражданского кодекса Российской Федерации о юридических лицах и об обязательствах четко установлено правовое положение генерального директора общества, в том числе обязанности и права которого устанавливаются законом (общие положения Гражданского кодекса Российской Федерации, Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", Федеральный закон от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", Федеральный закон от 22.10.2004 N 125-ФЗ "Об архивном деле в Российской Федерации", Положение о документах и документообороте в бухгалтерском учете, утв. Минфином СССР 29.07.1983 N 105 (в части, не противоречащей соответствующим законодательным и иным нормативным правовым актам, изданным позднее), Приказ Минкультуры России от 31.03.2015 N 526 "Об утверждении правил организации хранения, комплектования, учета и использования документов Архивного фонда Российской Федерации и других архивных документов в органах государственной власти, органах местного самоуправления и организациях" и иными нормативными подзаконными актами), а также уставом общества и внутренними (локальными) актами общества.

Ответчик является тем лицом, на которое в силу закона, вышеприведенных актов возложена, в том числе обязанность по ведению, хранению, передаче и прочему документообороту.

В соответствии с ч. 1 ст. 7 Закона о бухгалтерском учете ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта, за исключением случаев, если иное установлено бюджетным законодательством Российской Федерации.

Согласно ч. 4 ст. 29 Закона о бухгалтерском учете при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

Приказом Минкультуры России от 25.08.2010 N 558 (ред. от 16.02.2016) утвержден Перечень типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения.

Перечень типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения подготовлен в соответствии с Федеральным законом от 22.10.2004 N 125-ФЗ "Об архивном деле в Российской Федерации" (Собрание законодательства Российской Федерации, 2004, N 43, ст. 4169; 2006, N 50, ст. 5280; 2008, N 20, ст. 2253), с учетом положений других федеральных законов и иных нормативных правовых актов Российской Федерации, регламентирующих состав и сроки хранения отдельных видов документов.

Перечень включает типовые управленческие архивные документы (далее -документы), образующиеся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций (далее в тексте - организаций) при осуществлении однотипных (общих для всех или большинства) управленческих функций, независимо от формы собственности, с указанием сроков хранения.

В соответствии с п. 1 ст. 17 Федерального закона от 22.10.2004 N 125-ФЗ "Об архивном деле в Российской Федерации" государственные органы, органы местного самоуправления, организации и граждане, занимающиеся предпринимательской деятельностью без образования юридического лица, обязаны обеспечивать сохранность архивных документов, в том числе документов по личному составу, в течение сроков их хранения, установленных федеральными законами, иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, а также перечнями документов, предусмотренными частью 3 статьи 6 и частями 1 и 1.1 статьи 23 настоящего Федерального закона.

В соответствии с п. 2 ст. 22.1 Закона от 22.10.2004 N 125-ФЗ документы по личному составу, законченные делопроизводством после 1 января 2003 года, хранятся 50 лет.

Дополнительный перечень документов, которые общество обязано хранить установлен Перечнем типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения, утвержденным Приказом Минкультуры России от 25.08.2010 N 558 (п. 16 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ").

Перечень включает типовые управленческие архивные документы, образующиеся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций при осуществлении однотипных управленческих функций, независимо от формы собственности, с указанием сроков хранения (п. 1.2 Перечня).

Согласно п. 4.1 параграфа 4 Перечня срок хранения годовых бухгалтерских балансов и отчетов, приложений к балансу, пояснительных записок, бюджетной отчетности установлен как "постоянно", другие документы подлежат хранению в определенные Перечнем сроки, истечение которых, тем не менее, не влечет их уничтожение.

Кроме того, по смыслу изложенного в Информационном письме от 18.01.2011 N 144 Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участник хозяйственных обществ", общество в целях предоставления участнику хозяйственного общества реализации права на получение информации об обществе, обязано хранить документы, связанные с его деятельностью, за весь период осуществления такой деятельности, и принимать меры к возврату или восстановлению (при наличии такой возможности) отсутствующих документов.

Принимая во внимание требования вышеназванных норм законодательства во взаимосвязи с разъяснениями ВАС РФ, суд апелляционной инстанции не принимает в качестве основания для отказа в иске довод ответчика об отсутствии первичных документов, подтверждающих наличие договорных отношений, поскольку единоличный орган управления ответчика с момента избрания и до его смены, обязан был вести учет хозяйственной деятельности общества и должен был обеспечить сохранность всех документов, включая бухгалтерскую (финансовую) отчетность, бухгалтерские первичные документы, кадровые документы по работникам и иные документы общества за указанный период, за действия которого истец не несет в данном случае каких-либо последствий.

Принцип разумности и добросовестности поведения участников гражданского оборота, закрепленный в ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации распространяется также и на лиц, исполняющих обязанности руководителей хозяйственных обществ. Следовательно, лицо, руководствующееся в своей деятельности указанным принципом, обязано предпринять все зависящие от него меры для исполнения своих обязательств добровольно и в разумные сроки, в том числе после прекращения полномочий надлежащим образом передать новому руководителю всю документацию и имущество общества.

Таким образом, ответчик, действуя разумно и добросовестно, обязан был организовать процесс передачи документов истцу в лице нового директора. Утрата ответчиком первичной документации не может являться основанием для отказа истцу в удовлетворении его требований.

В соответствии со ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Согласно ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в арбитражном процессе, обязано доказать наличие тех обстоятельств, на которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений.

По мнению апелляционной коллегии, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод, что факт неосновательного обогащения на стороне ответчика подтвержден материалами дела.

Ссылки на правовую позицию, изложенную в Постановлении Президиума ВАС РФ от 29.01.2013 N 11524/12, суд апелляционной инстанции признает неприменимой в рассматриваемом случае, поскольку ответчиком не представлено ни одного доказательства, которое прямо или косвенно могло бы свидетельствовать о правомерности удержания спорных денежных средств. Утверждения ответчика основаны лишь на голословных утверждениях, которые не подтверждаются документально.

Ответчиком в материалы дела не представлены как сам договор, так и какие-либо первичные документы по поставке товара, а также доказательства уплаты налогов с полученной, как утверждает ответчика за поставку товаров суммы, как и доказательств того, какой именно товар поставлялся ответчиком и что являлось предметом договора поставки.

Сам по себе факт длительного отсутствия возражения и претензий по спорным суммам и указание в платежным поручениях в качестве получателя ответчика не может служить основанием для отказа в иске и признании перечисленных сумма в счет каких-либо встречных обязательств.

Принимая во внимание вышеизложенное, а также, учитывая конкретные обстоятельства по делу, арбитражный апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального и процессуального права, вынесено законное и обоснованное решение.

Вместе с тем, заявителем апелляционной жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Оснований, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены судебного решения арбитражного суда первой инстанции, по настоящему делу не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 30 ноября 2020 года по делу N А40-153916/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Б.В. Стешан

Судьи

О.О. Петрова Е.Н. Янина