Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 3 марта 2021 г. N 09АП-5890/21 по делу N А40-163574/2020

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 20 мая 2021 г. N Ф05-10326/21 настоящее постановление оставлено без изменения

город Москва

03 марта 2021 г.

Дело N А40-163574/20

Резолютивная часть постановления объявлена 01 марта 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 марта 2021 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Стешана Б.В.,

судей: Петровой О.О., Яниной Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Григорьевой О.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "МЕДИАРТ"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 23.12.2020 по делу N А40-163574/20

по иску ООО "ЮНИКОР" (ОГРН: 1187746697324, ИНН: 7720437661)

к ПАО "МОСКОВСКИЙ ИНДУСТРИАЛЬНЫЙ БАНК" (ОГРН: 1027739179160, ИНН: 7725039953)

третье лицо: ООО "МЕДИАРТ" (ОГРН: 1092801011192, ИНН: 2801146492)

о признании договора ничтожным

при участии в судебном заседании:

от истца - Туриев Д.К. по доверенности от 03 сентября 2020;

от ответчика - Брон Н.З. по доверенности от 25 октября 2019;

от третьего лица - не явился, извещен

УСТАНОВИЛ:

ООО "ЮНИКОР" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ПАО "МОСКОВСКИЙ ИНДУСТРИАЛЬНЫЙ БАНК" о признании договора банковского счета, по которому открыт расчетный счет N 40702810700130000218 недействительным.

К участию в деле в качестве третьего лица привлечено ООО "МЕДИАРТ".

Решением от 23.12.2020 Арбитражный суд города Москвы иск удовлетворил в полном объеме.

Не согласившись с принятым решением, третье лицо обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило решение суда отменить, в удовлетворении иска отказать.

Заявитель апелляционной жалобы указал, что суд не полностью выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела, и суд неправильно применил нормы материального и процессуального права.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представители истца и ответчика возражали против доводов апелляционной жалобы, просили решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Третье лицо, извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своего представителя в судебное заседание не направило.

Арбитражный апелляционный суд, руководствуясь статьями 123, 156, 184 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрел настоящее дело в отсутствие третьего лица.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, приходит к выводу о том, что судом первой инстанции принято законное и обоснованное решение, и у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для его отмены.

При исследовании обстоятельств дела установлено, что 19.06.2020 в процессе проверки и выяснения информации об открытых расчетных счетах в банках ООО "Юникор" последнему стало известно, что в ПАО "Московский Индустриальный Банк" у Истца открыт счет 29.04.2020, а именно в отделении "Первомайское", расположенный по адресу: г. Москва, ул. Щербаковская, д. 57/20.

Обращаясь в суд с настоящим иском, истец указывает, что договоров банковского счета с Ответчиком не заключал и к Ответчику за открытием банковского счета не обращался, в связи с чем договор банковского счета N 40702810700130000218 является недействительным в силу положений ст.ст. 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, что и послужило основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.

Удовлетворяя иск и признавая договор об открытии банковского счета недействительным, суд первой инстанции исходил из того, что факт подписания договора неуполномоченным лицом является установленным, в связи с чем, волеизъявление ООО "ЮНИКОР" на открытие счета отсутствовало.

Апелляционная коллегия поддерживает выводы суда первой инстанции и отклоняет доводы апелляционной жалобы по следующим основаниям.

Согласно ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, вправленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. При этом одним из существенных условий доказательства осуществленной сделки является волеизъявление совершить эту сделку.

В силу п. 3 ст. 154 Гражданского кодекса Российской Федерации для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка).

По смыслу ст. 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание, и только после составления документа, выражающего содержание сделки, указанный документ должен быть подписан сторонами, совершающими сделку, что означает наличие волеизъявления лица на совершение названной сделки, его намерение совершить именно эту сделку.

В соответствии с п. 2 ст. 846 Гражданского кодекса Российской Федерации Банк обязан заключить договор банковского счета с клиентом, обратившимся с предложением открыть счет на объявленных банком для открытия счетов данного вида условиях, соответствующих требованиям, предусмотренным законом и установленными в соответствии с ним банковскими правилами.

Согласно пункту 4.1 Инструкции ЦБ РФ от 30.05.2014 N 153-И "Об открытии и закрытии банковских счетов, счетов по вкладам (депозитам), депозитных счетов" (Далее -Инструкция) для открытия расчетного счета юридическому лицу, созданному в соответствии с законодательством РФ, в банк предоставляются: учредительные документы юридического лица; выданные лицензии; карточка; документы, подтверждающие полномочия лиц, указанных в карточке, на распоряжение денежными средствами, находящимися на счете; документы, подтверждающие полномочия единоличного исполнительного органа юридического лица.

Согласно п. 10.2. Инструкции в отношении каждого клиента Банком должно формироваться юридическое дело клиента, в которое в том числе помещаются документы и сведения, предоставляемые клиентом при открытии счета.

Обязанность идентификации клиентов при открытии и ведении банковских счетов возложена на кредитные организации, осуществляющие операции с денежными средствами, ст. 7 Федерального закона от 07.08.2001 N 115-ФЗ "О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма", а также статьями 5 и 30 Закона Российской Федерации от 02.12.1990 N 395-1 "О банках и банковской деятельности".

Пунктами 1.5, 1.7 Инструкции на банки возложены полномочия по проверке и идентификации лиц, обратившихся за открытием счета от имени юридического лица, а также предусмотрена проверка банком учредительных документов организаций при открытии счетов.

Таким образом, банковский счет открывается конкретному юридическому лицу персонально, идентификация этого лица осуществляется банком в силу закона, по банковским правилам, на основании определенных правоустанавливающих документов.

Согласно Положению ЦБ РФ от 15.10.2015 N 499-П "Об идентификации кредитными организациями клиентов, представителей клиента, выгодоприобретателей и бенефициарных владельцев в целях противодействия легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма" кредитная организация при открытии расчетного счета должна получить следующие сведения о юридическом лице: полное, а также (если имеется) сокращенное наименование и наименование на иностранном языке; организационно-правовая форма; идентификационный номер налогоплательщика - для резидента; сведения о государственной регистрации: дата, номер, наименование регистрирующего органа, место регистрации; адрес местонахождения и почтовый адрес; сведения о лицензии на право осуществления деятельности, подлежащей лицензированию: вид, номер, дата выдачи лицензии; кем выдана; срок действия; перечень видов лицензируемой деятельности; банковский идентификационный код - для кредитных организаций-резидентов; сведения об органах юридического лица (структура и персональный состав органов управления юридического лица); сведения о величине зарегистрированного и оплаченного уставного (складочного) капитала или величине уставного фонда, имущества; сведения о присутствии или отсутствии по своему месту нахождения юридического лица, его постоянно действующего органа управления, иного органа или лица, которые имеют право действовать от имени юридического лица без доверенности; номера контактных телефонов и факсов; Сведения о целях установления и предполагаемом характере деловых отношений с кредитной организацией, а также сведения о целях финансово- хозяйственной деятельности клиента; сведения (документы) о финансовом положении (копии годовой бухгалтерской отчетности (бухгалтерский баланс, отчет о финансовом результате) и (или) копии годовой (либо квартальной) налоговой декларации с отметками налогового органа об их принятии; и (или) копия аудиторского заключения на годовой отчет за прошедший год, в котором подтверждаются достоверность финансовой (бухгалтерской) отчетности и соответствие порядка ведения бухгалтерского учета законодательству Российской Федерации; и (или) справка об исполнении налогоплательщиком (плательщиком сборов, налоговым агентом) обязанности по уплате налогов, сборов, пеней, штрафов, выданная налоговым органом; и (или) сведения об отсутствии в отношении клиента производства по делу о несостоятельности (банкротстве), вступивших в силу решений судебных органов о признании его несостоятельным (банкротом), проведения процедур ликвидации по состоянию на дату предоставления документов в кредитную организацию; и (или) сведения об отсутствии фактов исполнения клиентом своих денежных обязательств по причине отсутствия денежных средств на банковских счетах; и (или) данные о рейтинге клиента, размещенные в сети "Интернет" на сайтах российских национальных рейтинговых агентств и международных рейтинговых агентств; сведения деловой репутации (отзывы (в произвольной письменной форме) о клиенте других клиентов данной кредитной организации, имеющих с ним деловые отношения; и (или) отзывы (в произвольной письменной форме) от других кредитных организаций, в которых клиент ранее находился на обслуживании, с информацией этих кредитных организаций об оценке деловой репутации клиента); Сведения об источниках происхождения денежных средств и (или) иного имущества клиента.

Истец указывает, что ООО "ЮНИКОР", в лице генерального директора Янушенко Евгения Константиновича, не обращалось в ПАО "МОСКОВСКИЙ ИНДУСТРИАЛЬНЫЙ БАНК" с заявлением об открытии расчетного счета, никакие документы для открытия счета, а также поручения на совершение по нему операций в Банк не предоставляло, генеральный директор ООО "ЮНИКОР" Янушенко Е.К., в Банке никогда не был, карточку подписей и иные документы, необходимые для открытия счета не подписывал, документы Общества Банку не передавал.

Судом установлено, что копия паспорта на имя Янушенко Е.К., представленная банком в материалы дела и приложенная к заявлению на открытие счета в банке, не соответствует паспорту действительного генерального директора ООО "ЮНИКОР" Янушенко Е.К.

В соответствии со ст. 845 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору банковского счета банк обязуется принимать и зачислять поступающие на счет, открытый клиенту (владельцу счета), денежные средства, выполнять распоряжения клиента о перечислении и выдаче соответствующих сумм со счета и проведении других операций по счету; существенными условиями договора являются: условие о его предмете, условия, существенные для договоров данного вида в силу закона или иных правовых актов, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Статьей 846 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при заключении договора банковского счета клиенту или указанному им лицу открывается счет в банке на условиях, согласованных сторонами. Банк обязан заключить договор банковского счета с клиентом, обратившимся с предложением открыть счет на объявленных банком для открытия счетов данного вида условиях, соответствующих требованиям, предусмотренным законом и установленными в соответствии с ним банковскими правилами.

В силу ст.ст. 851 и 852 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор банковского счета является возмездным, поскольку по нему каждая из сторон приобретает имущественные блага: клиент -возможность получения соответствующих услуг кредитной организации, кредитная организация - возможность использовать денежные средства клиента.

Заключение договора банковского счета и открытие банковского счета - две самостоятельно последовательные процедуры. Заключение договора - двусторонняя сделка, направленная на возникновение правоотношений между сторонами, открытие счета - обязанность банка, вытекающая из существа договора.

Договор банковского счета может считаться заключенным и вступившим в силу после подписания соглашения между физическим или юридическим лицом - владельцем счета и банком, который уже во исполнение своих обязательств должен незамедлительно открыть счет своему клиенту.

В силу п. 1 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. При этом исходя из пункта 2 указанной статьи, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно правовой позиции ВС РФ, изложенной в п.п. 7, 8 постановления Пленума от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" если совершение сделки нарушает запрет, установленный п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Кодекса). К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений ст. 10 и п.п. 1 или 2 статьи 168 Кодекса. В соответствии со ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно п. 1 ст. 422 Гражданского кодекса Российской Федерации договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

В силу ст.ст. 420 и 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. Граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена данным Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Согласно п. 1 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие от его имени (п. 1 ст. 182 Кодекса) в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

В силу подпункта 1 пункта 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Оспариваемая Обществом сделка - сделка по заключению договора банковского счета, совершена с нарушением требований действующего законодательства. Вследствие открытия Банком спорного расчетного счета были нарушены права и законные интересы Общества.

Банком представлены копии документов, полученные при открытии оспариваемого банковского счета: - документ удостоверяющий личность Янушенко Е.К.; -СНИЛС; -карточка с образцами подписей;- опросный лист юридического лица; -налоговые декларации;- приказ о назначении Янушенко Е.К. на должность генерального директора;-приказ в отношении Янушенко Е.К. об исполнении обязанностей бухгалтера;- решение учредителя об учреждении Общества;- свидетельство о постановке на учет в налоговом органе;- лист записи о создании юридического лица;- лист записи об изменении сведений;- устав;- договор аренды нежилого помещения, квитанция об оплате.

Противоправное поведение банка материалами дела не подтверждено.

Между тем, наличие в договоре банковского счета N 40702810700130000218, содержащем все существенные условия, поддельной подписи одного из участников, свидетельствует о его недействительности, как сфальсифицированного документа.

Таким образом, подпись на всех документах, представленных в банк, является подписью иного лица, что подтверждается копией представленного паспорта, а также учредительными и регистрационными документами общества.

Учитывая изложенное и вопреки доводам третьего лица, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод, что документы, представленные в банк подписаны неуполномоченным лицом, в силу положений ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации оно не имело права действовать от имени ООО "ЮНИКОР", обращаясь с заявлением об открытии счета, и волеизъявление ООО "ЮНИКОР" на открытие счета отсутствовало, указанные действия по открытию счета, являются недействительными, не соответствующими требованиям ст.ст. 53 и 168 Кодекса, не влекущими в соответствии со ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации юридических последствий для юридического лица, в связи с чем требования истца о признании недействительным (ничтожным) договора банковского счета N 40702810700130000218 правомерно удовлетворено судом первой инстанции.

Доводы подателя апелляционной жалобы об обратном основаны на переоценке представленных в дело доказательств. Иное толкование заявителем положений гражданского законодательства, а также иная оценка обстоятельств настоящего дела не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

Принцип правовой определенности предполагает, что стороны не вправе требовать пересмотра решения суда только в целях проведения повторного слушания и получения нового судебного постановления другого содержания. Иная точка зрения на то, как должно было быть разрешено дело, - не может являться поводом для отмены состоявшегося по настоящему делу решения.

Доводы жалобы третьего лица о том, что суд первой инстанции необоснованно отказал в проведении почерковедческой экспертизы, отклоняются апелляционным судом как необоснованные, поскольку судебная коллегия соглашается с выводом о том, что представленные в материалы дела доказательства позволяют сделать однозначный вывод о подписании заявления об открытии расчетного счета от имени ООО "ЮНИКОР" неуполномоченным лицом. Утверждения о том, что у Янушенко Е.К. имеется 2 паспорта суд апелляционной инстанции оценивает критически, поскольку данные обстоятельства основаны на голословных утверждениях третьего лица.

Девятый арбитражный апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно определен характер спорного правоотношения, круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, верно определены законы и иные нормативные акты, которые следовало применить по настоящему делу, дана оценка всем имеющимся в деле доказательствам с соблюдением требований арбитражного процессуального законодательства.

Вместе с тем, заявителем апелляционной жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Оснований, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены судебного решения арбитражного суда первой инстанции, по настоящему делу не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 23.12.2020 по делу N А40-163574/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Б.В. Стешан

Судьи

О.О. Петрова Е.Н. Янина