Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10 марта 2021 г. N 09АП-9055/21 по делу N А40-77927/2018

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 27 апреля 2021 г. N Ф05-8448/21 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Москва

10 марта 2021 г.

Дело N А40-77927/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 09 марта 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 марта 2021 года.

Судья Девятого арбитражного апелляционного суда М.Е. Верстова,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шайхетдиновой Е. А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы

Оганесяна Норайра Межурановича

на определения Арбитражного суда города Москвы от 25 января 2021 года

по делу N А40-77927/18

об отказе в привлечении по делу в качестве третьего лица и о процессуальном правопреемстве

по иску Оганесяна Норайра Межурановича

к ответчику 1. ООО "ПРОВИАНТ" (ОГРН 1067746677668);

2. ПАО БАНК "ФК ОТКРЫТИЕ" (ОГРН 1027739019208)

третье лицо - ООО "Донское золото" заинтересованное лицо - Публичное Акционерное Общество Национальный Банк "Траст" (ОГРН: 1027800000480)

о признании сделки недействительной

при участии в судебном заседании:

от истца - лично, по паспорту, Соборова Э.С. по доверенности от 12.05.2018 N 50АБ 0761288;

от ответчиков:

ООО "ПРОВИАНТ" - Гладышев Д.А. по доверенности от 30.01.2019 б/н

ПАО БАНК "ФК ОТКРЫТИЕ"- Жидкова А.А. по доверенности от 16.05.2019 б/н;

от третьего лица - не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ:

Оганесян Норайр Межуранович обратился в Арбитражный суд города Москвы исковым заявлением к ООО "Провиант" и БАНКУ "ФК Открытие" о признании сделки недействительной.

К участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено - ООО "Донское золото", заинтересованное лицо -Национальный Банк "Траст" (ПАО).

ПАО БАНК "ТРАСТ" о замене ответчика ПАО БАНК "ФК ОТКРЫТИЕ" на ПАО БАНК "ТРАСТ".

Банк "Траст" (ПАО) обратился в суд первой инстанции с заявлением о процессуальной замене ответчика, в котором Банк просил заменить Банк "ФК Открытие" (ПАО) на Банк "Траст" (ПАО).

Определением от 25.01.2021 произведена замена ответчика - Банка "ФК Открытие" (ПАО) на его правопреемника Банк "Траст" (ПАО).

Не согласившись с принятым определением, Оганесян Н.М. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и разрешить вопрос по существу.

В обоснование доводов апелляционной жалобы, заявитель указал, что определение суда первой инстанции является незаконным и необоснованным.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил определение суда отменить и разрешить вопрос по существу.

Представитель Банка "Траст" (ПАО) возражал по доводам апелляционной жалобы, просил определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Третьи лица представителей в судебное заседание не направили, извещены надлежащим образом, в связи с чем, апелляционная жалоба рассмотрена судом на основании статей 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их отсутствие.

Законность и обоснованность определений проверены судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы заявителя, считает, что оснований для отмены или изменения определения Арбитражного суда города Москвы от 25.01.2021 не имеется.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, суд первой инстанции на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств правильно установил фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, и применил нормы материального права, а также не допустил нарушений процессуального закона.

Заявление о процессуальном правопреемстве мотивировано тем, что в соответствии с Протоколом N 03/18 Общего собрания акционеров ПАО Банк "ФК Открытие" от 30.07.2018, осуществлена реорганизация ПАО Банк "ФК Открытие" в форме выделения Акционерного общества "Банк Открытие Специальный" с одновременной реорганизацией Акционерного общества "Банк Открытие Специальный" в форме присоединения к Публичному акционерному обществу Национальному банку "ТРАСТ".

Кроме того, внеочередным общим собранием участников (акционеров) от 30.07.2018, Банка "Траст" (ПАО) принято решение об осуществлении реорганизации Банка "Траст" в форме присоединения к нему Акционерного общества "Банк Открытие Спещатьный" осуществляемого одновременно с выделением Акционерного общества "Банк Открытие Специальный" из ПАО Банк "ФК Открытие".

15.11.2018 в ЕГРЮЛ внесена запись о завершении реорганизации Акционерного общества "Банк Открытие Специальный" в форме выделения, осуществленной одновременно с его реорганизацией в форме присоединения к Банку "ТРАСТ" (ПАО).

На основании пункта 4 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации, при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Передаточный акт утвержден Общим собранием акционеров ПАО Банк "ФК Открытие".

В соответствии с пунктом 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации, при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

В результате вышеуказанных реорганизаций, к Банку "Траст" (ПАО) перешли (в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода данных прав) права кредитора (требования) и обязанности по обязательствам, возникшим из договоров, одной из сторон по которым является ПАО Банк "ФК Открытие", в том числе по Договору кредитной линии от 15.05.2015 N 12-15/КЛ-19Ф, Договору о возобновляемом кредите от 10Л2.2014 N 88-14/ВК-19Ф, Договору о возобновляемой кредитной линии от 19.08.2015 N 3077-15/ВК, а также договорам, обеспечивающим их исполнение, включая Договор поручительства юридического лица N 12-15/П2-19Ф от 26.04.2017.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно произвел замену ответчика - Банка "ФК Открытие" (ПАО) на его правопреемника Банк "Траст" (ПАО).

Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения определения суда.

ПАО Банк "ФК Открытие" не является стороной оспариваемой сделки, права кредитора по Договору поручительства юридического лица от 26.04.2017 N 12-15/П2-19Ф с приложениями, в редакции Дополнительного соглашения от 06.06.2017 N 1 переданы ПАО Банк "ТРАСТ" в порядке универсального правопреемства в связи с реорганизацией.

В соответствии с Протоколом N 03/18 Общего собрания акционеров Публичное акционерное общество Банк "Финансовая Корпорация Открытие" (далее - ПАО Банк "ФК Открытие") от 30.07.2018 г., осуществлена реорганизация ПАО Банк "ФК Открытие" в форме выделения Акционерного общества "Банк Открытие Специальный" с одновременной реорганизацией Акционерного общества "Банк Открытие Специальный" в форме присоединения к Публичному акционерному обществу Национальному банку "ТРАСТ" (далее - Банк "ТРАСТ" (ПАО)).

Кроме того, Внеочередным общим собранием участников (акционеров) от 30.07.2018 г. Банка "ТРАСТ" (ПАО) принято решение об осуществлении реорганизации Банка "ТРАСТ" (ПАО) в форме присоединения к нему Акционерного общества _"Банк Открытие Специальный", осуществляемого одновременно с выделением Акционерного общества "Банк Открытие Специальный" из ПАО Банк "ФК Открытие".

15.11.2018 г. в ЕГРЮЛ внесена запись о завершении реорганизации Акционерного общества "Банк Открытие Специальный" в форме выделения, осуществленной одновременно с его реорганизацией в форме присоединения к Банку "ТРАСТ" (ПАО).

На основании п. 4 ст. 58 ГК РФ, при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Передаточный акт утвержден Общим собранием акционеров ПАО Банк "ФК Открытие".

В соответствии с п. 2 ст. 58 ГК РФ, при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

Согласно п. 4 ст. 57 ГК РФ, при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Таким образом, определение Арбитражного суда города Москвы от 25.01.2021 о процессуальном правопреемстве принято судом законно и обоснованно.

Оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Также, 25.01.2021 судом первой инстанции вынесено определение об отказе во вступлении в дело третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора - участников ООО "Провиант" Ярового Н.А. и Карсляна В.В.

Не согласившись с принятым определением, Оганесян Н.М. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и разрешить вопрос по существу.

В обоснование доводов апелляционной жалобы, заявитель указал, что определение суда первой инстанции является незаконным и необоснованным.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил определение суда отменить и разрешить вопрос по существу.

Представитель Банка "Траст" (ПАО) возражал по доводам апелляционной жалобы, просил определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Третьи лица представителей в судебное заседание не направили, извещены надлежащим образом, в связи с чем, апелляционная жалоба рассмотрена судом на основании статей 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения проверены судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, считает, что оснований для отмены или изменения определения Арбитражного суда города Москвы от 25.01.2021 не имеется.

Согласно части 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

В силу частей 3, 3.1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о вступлении в дело третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, либо о привлечении третьего лица к участию в деле или об отказе в этом арбитражным судом выносится определение.

Таким образом, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, привлекаются арбитражным судом к участию в деле, если судебный акт, которым закончится рассмотрение дела в суде первой инстанции, может быть принят об их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

Суд апелляционной инстанции поддерживает вывод арбитражного суда первой инстанции о том, заявитель не представил доказательств того, что разрешение настоящего дела повлечет у Ярового Н.А. и Карсляна В.В. возникновение, изменение или прекращение материально-правовых отношений с одной из сторон, либо каким-то образом, вынесенным судебным актом, будут затронуты их права и обязанности или иные законные интересы.

В рассматриваемом случае заявителем не представлены доказательства наличия предусмотренных статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для привлечения Ярового Н.А. и Карсляна В.В. к участию в деле в качестве третьих лиц.

Таким образом, арбитражный суд пришел к правомерному выводу о том, что судебный акт по настоящему делу не может повлиять на права и обязанности Ярового Н.А. и Карсляна В.В. по отношению к сторонам, в связи с чем, основания удовлетворения заявленного ходатайства отсутствовали.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определения Арбитражного суда г. Москвы от 25 января 2021 года по делу N А40-77927/18 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение месяца только в части процессуального правопреемства со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Судья

М.Е. Верстова