Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 марта 2021 г. N 13АП-458/21 по делу N А56-133065/2018

г. Санкт-Петербург

10 марта 2021 г.

Дело N А56-133065/2018/

Резолютивная часть постановления объявлена 18 февраля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 марта 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Юркова И.В., судей Аносовой Н.В., Герасимовой Е.А.

при ведении протокола секретарем судебного заседания: Смирновой В.С.

при участии:

от ООО "Мосфинансхолдинг" представитель Смоленская А.В. доверенность от 31.08.2020;

от конкурсного управляющего ООО "ДимЕлис" представитель Дубовская А.С., доверенность от 16.10.2020;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-458/2021) конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ДимЕлис" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.11.2020 по делу N А56-133065/2018/сд.4, принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ДимЕлис" к обществу с ограниченной ответственностью "Мосфинансхолдинг" о признании сделки недействительной в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ДимЕлис",

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "ДимЕлис" конкурсным управляющим оспорены платежи на сумму 1 084 100,51 руб., совершенные должником в период с 06.11.2017 по 05.05.2018 в пользу ООО "Мосфинансхолдинг".

Определением от 30.11.2020 суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления.

В апелляционной жалобе управляющий просит отменить определение суда в связи с тем, что, по его мнению, судом первой инстанции нарушены нормы материального права; не доказаны обстоятельства, которые суд посчитал установленными; выводы суда, изложенные в обжалуемом определении, не соответствуют имеющимся в деле доказательствам.

Согласно отзыву ООО "Мосфинансхолдинг" против удовлетворения жалобы возражает, считает обжалуемое определение суда законным и обоснованным.

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, поддержали свои позиции.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства и выслушав присутствовавших в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, апелляционный суд не нашел оснований для отмены обжалуемого определения.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), при сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Исходя из правовой позиции, сформулированной в пункте 5 постановления N 63, в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 данного Постановления).

Согласно пункту 9 Постановления N 63 при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 Постановления).

В случае оспаривания подозрительной сделки судом проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В пункте 4 Постановления N 63 разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов, по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов (пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)").

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда. При этом с учетом разъяснений, содержащихся в названном постановлении Пленума, обязательным признаком сделки для целей квалификации ее как ничтожной в соответствии с частью 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации является направленность такой сделки на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

Из материалов дела видно, что должником (арендатор) и ответчиком (арендодатель) заключен договор аренды от 10.03.2017 N 07-К/02/2017, по условиям которого должнику для размещения магазина розничной торговли мебелью по временное владение и пользование за плату передана часть помещения 4-Н площадью 845,4 кв.м. (внутренняя нумерация 401, 402, 404-419, 422-424, 429). Данная часть помещения является частью объекта недвижимости с кадастровым номером 78:12:0007210:4496. В соответствии с пунктом 2.1 договора срок его действия установлен с 10.03.2017 по 31.01.2018. В соответствии с пунктами 3.2-3.4 договора постоянная часть арендной платы определена в размере 422 700 руб. ежемесячно, эксплуатационная и переменная части не начисляются. Помещение передано должнику по акту приема-передачи от 08.08.2017. Согласно выписке по счету должника ответчику перечислено 1 084 100,51 руб., из которых:

- 10.11.2017 на сумму 122 700 руб. с назначением платежа: "оплата согласно дог 07-К/02/2017 от 10.03.2017 - аренда за 10-2017";

- 17.11.2017 на сумму 100 000 руб. с назначением платежа: "оплата согласно дог 07-К/02/2017 от 10.03.2017 - аренда за 10-2017";

- 01.12.2017 на сумму 208 000 руб. с назначением платежа: "оплата согласно дог 07-К/02/2017 от 10.03.2017 - аренда за 11-2017";

- 07.12.2017 на сумму 100 000 руб. с назначением платежа: "оплата согласно дог 07-К/02/2017 от 10.03.2017 - аренда за 11-2017";

- от 13.12.2017 на сумму 122 700,51 руб. с назначением платежа: "оплата согласно дог 07-К/02/2017 от 10.03.2017 - аренда за 11-2017";

- от 29.12.2017 на сумму 208 000 руб. с назначением платежа: "оплата согласно дог 07-К/02/2017 от 10.03.2017 - аренда за 12-2017";

- от 24.01.2018 на сумму 100 000 руб. с назначением платежа: "оплата согласно дог 07-К/02/2017 от 10.03.2017 - аренда за 12-2017";

- от 01.12.2018 на сумму 122 700 руб. с назначением платежей: "оплата согласно дог 07-К/02/2017 от 10.03.2017 - аренда за 12-2017".

Помещение передано должником ответчику по акту сдачи-приемки от 31.01.2018.

В ходе судебного разбирательства не выявлены признаки недействительности оспариваемых платежей, описанные в статье 61.2 Закона о банкротстве. Как установлено судом первой инстанции, платежи осуществлены во исполнение обязательства, существование которого не опровергнуто.

Выводы суда первой инстанции основаны на полном, всестороннем и объективном исследовании имеющихся в деле доказательств, несогласие с оценкой которых не может послужить основанием для отмены обжалуемого определения.

С учетом изложенного оснований для отмены обжалуемого определения не имеется.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.11.2020 по делу N А56-133065/2018/сд.4 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "ДимЕлис" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Юрков

Судьи

Н.В. Аносова Е.А. Герасимова