Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 октября 2021 г. N 13АП-26713/21 по делу N А56-133065/2018

г. Санкт-Петербург

01 октября 2021 г.

Дело N А56-133065/2018/

Резолютивная часть постановления объявлена 23 сентября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 октября 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Жуковой Т.В.

судей Поповой Н.М., Смирновой Я.Г.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Емельяновой Н.О.,

при участии:

от истца: не явился, извещен

от должника: представитель конкурсного управляющего Пишоха А.А. по доверенности от 13.05.2021

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-26713/2021) ООО "Белорусская Мебель" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.07.2021 по делу N А56-133065/2018, принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Белорусская Мебель" о включении требования в реестр требований кредиторов в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ДимЕлис",

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.10.2019 (резолютивная часть объявлена 18.09.2019) общество с ограниченной ответственностью "ДимЕлис" (далее - должник, ООО "ДимЕлис") признано несостоятельным (банкротом) по заявлению публичного акционерного общества "Сбербанк России", в отношении должника введена процедура конкурсного производства; конкурсным управляющим утвержден Постригайло И.С.

Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 26.10.2019 N 197.

В арбитражный суд первой инстанции поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Белорусская Мебель" (далее - кредитор, ООО "Белорусская мебель") о включении в реестр требований кредиторов должника.

Определением суда от 06.07.2021 в удовлетворении заявления было отказано.

Кредитор, не согласившись с вынесенным определением, подал апелляционную жалобу, в которой просит определение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления о включении в реестр требования в размере 3 470 483 рубля 08 копеек.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к несогласию с выводом суда первой инстанции о том, что заявленное требование в рамках настоящего обособленного спора и в рамках требования N А56-133065/2018/тр.6 на сумму 17 327 721 рублей совместно образуют задолженность перед кредитором, значительно превышающую отраженные в балансе ресурсы кредитора.

ООО "Белорусская Мебель" указывает, что требование, рассматриваемое в рамках обособленного спора N А56-133065/2018/тр.6, заявлено другим хозяйствующим субъектом ООО "Белорусская Мебель" ИНН 7825080842, в то время как по делу N А56-133065/2018/тр.5 заявителем является ООО "Белорусская Мебель" ИНН 7811207626.

В судебном заседании 23.09.2021 представитель конкурсного управляющего возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Отзыв на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должником не представлен.

Исследовав материалы дела, ознакомившись с доводами апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции установил следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), конкурсный управляющий или лица, имеющие в соответствии со статьями 113 и 125 названного Закона право на исполнение обязательств должника, производят расчеты с кредиторами в соответствии с реестром требований кредиторов. Установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве. Реестр требований кредиторов подлежит закрытию по истечению двух месяцев с даты опубликования сведений о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

В силу пункта 1 статьи 100 Закона о банкротстве, кредиторы вправе предъявить свои требований к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность этих требований документов. Указанные требования включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

В обоснование заявленного требования кредитор указал, что между ООО "Белорусская Мебель" (поставщик) и ООО "ДимЕлис" (покупатель) 01.07.2016 был заключен договор поставки N 07/16 (далее - договор), по условиям которого поставщик принял на себя обязательства поставлять покупателю мебельную продукцию (товар), а покупатель обязался принимать и оплачивать на условиях, определенных настоящим договором.

В соответствии с пунктом 4.1 договора поставка осуществляется на условиях самовывоза (выборки) товара силами и за счет покупателя, передача товара осуществляется на складе поставщика город Санкт-Петербург, в соответствии с заказами, принятыми к исполнению.

Пунктом 4.6 договора закреплено, что право собственности и риск случайной гибели (повреждения) товара, поставленного в рамках заявки и без нарушения условий договора, переходят от поставщика к покупателю в момент передачи товара и подписания товарной накладной. Поставщик считается исполнившим обязательство по передаче товара с момента передачи товара и комплекта товарно-сопроводительных документов на товар уполномоченному представителю покупателя.

Согласно пункту 4.7 договора приемка товара по количеству и качеству осуществляется по товарным накладным и документации, удостоверяющей качество и комплектность товара.

Кредитор указал, что товар по указанному договору поставлялся покупателю в установленные договором сроки, в связи с чем, у должника перед ООО "Белорусская мебель" образовалась задолженность на общую сумму 3 470 483 рубля 08 копеек.

В подтверждение факта поставки товаров кредитор в материалы дела представил универсальные передаточные документы об отгрузке товаров от грузоотправителя ООО "Белорусская мебель" грузополучателю ООО "ДимЕлис", акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2016 по 02.11.2020 между кредитором и должником, копию бухгалтерского баланса ООО "Белорусская мебель" по состоянию на 31.12.2018 и копию оборотно-сальдовой ведомости ООО "Белорусская мебель" по счету 41.01 за 2018 год.

Вместе с тем, в пункте 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В связи с изложенным, при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Учитывая специфику дел о банкротстве, при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Исходя из указанных выше норм права, арбитражному суду при рассмотрении требований кредиторов необходимо по существу проверить доказательства возникновения задолженности по обязательствам должника на основе положений норм материального права, в том числе дать оценку заявленным по требованию возражениям иных участвующих в деле лиц.

В пункте 19 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2006 N 25 разъяснено, что в силу пункта 10 статьи 16, а также пунктов 3 - 5 статьи 71, пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов, не подтвержденных вступившим в законную силу решением суда, осуществляется арбитражным судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором, с другой стороны.

Судом первой инстанции установлено, что кредитором в материалы дела представлены лишь копии договора поставки от 01.07.2016 N 07/16, акта сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2016 по 02.11.2020, а также универсальные передаточные документы, подтверждающие отгрузку товаров от грузоотправителя ООО "Белорусская мебель" грузополучателю "ДимЕлис".

Вместе с тем, на основании пункта 1.3 спорного договора цена на каждое изделие определяется прейскурантом цен в российских рублях на момент отгрузки.

Согласно пунктам 1.4 и 1.5 договора поставка товара осуществляется в соответствии с заявками покупателя, которыми определяется срок поставки, количество товара.

В нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кредитором не представлены доказательства, подтверждающие наличие реального товарооборота между сторонами: не представлены доказательства оформления документов, которые оформляются в подобных обстоятельствах независимыми разумными участниками оборота, в том числе доказательства осуществления транспортных операций, доказательства надлежащего складского учета, сведения о дальнейшем движении товара, товарно-сопроводительные документы на товар, в том числе подтверждающие его качество, заявки на приобретение товара должником, спецификации о согласовании ассортимента, количества и цены товара, прейскуранты, дополнительные соглашения, документы, подтверждающие факт закупки товара кредитором у третьих лиц во исполнение договора поставки, документы бухгалтерского учета и отчетности, подтверждающие факт обладания и последующего списания кредитором товара и так далее.

Кроме того, первичная документация по спорному договору была запрошена судом первой инстанции на основании определения от 10.03.2021.

Кредитором в материалы дела представлен бухгалтерский баланс ООО "Белорусская мебель" на декабрь 2018 году, из которых следует следующее:

запасы (товары) составляют 5 622 000 рублей;

2) дебиторская задолженность составляет 4 413 000 рублей, что, по мнению кредитора, показывает наличие дебиторской задолженности перед кредитором у покупателей, в том числе и должника на общую сумму 3 470 483,08 рублей.

Также кредитором представлена его оборотно-сальдовая ведомость по счету 41.01 за 2018 год, которая, как полагает кредитор, показывает покупку для дальнейшей поставки мебели на сумму 15 373 365 рублей 77 копеек и поставку товара покупателям на сумму 12 314 397 рублей 64 копейки, что доказывает наличие у ООО "Белорусская Мебель" поставленного в дальнейшем товара должнику по указанному договору.

Судом указанные доводы кредитора отклоняются, поскольку ООО "Белорусская мебель" в настоящем деле о банкротстве должника заявлено еще одно требование о включении в реестр требований кредиторов должника в рамках обособленного спора N А56-133065/2018/тр.6 о включении требования в размере 17 327 721 рубль, которые совместно с настоящим требованием образуют задолженность перед кредитором значительно превышающую отраженные в балансе ресурсы кредитора.

Вместе с тем, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц ООО "Белорусская мебель", а также информации размещенной в информационной системе СПАРК, размер уставного капитала ООО "Белорусская мебель" составляет 10 000 рублей, количество работников составляет 1 человек, что свидетельствует об отсутствии материальных, технических и кадровых ресурсов для осуществления поставки товаров.

Кроме того, кредитор, действуя разумно и преследуя цель извлечения прибыли и минимизации убытков обязан был принять меры к взысканию задолженности за поставленный товар.

Однако, кредитор не представил доказательств совершения им действий, направленных на понуждение должника к исполнению обязательств по договору (направление претензий, проведение переговоров, направление писем, обращения в суд и других мер, направленных на погашение задолженности), что кардинально отличается от обычно принятого поведения в предпринимательской сфере при неисполнении обязательств контрагентом.

Вышеуказанные обстоятельства указывают на отсутствие у кредитора интереса в возврате суммы долга и отсутствие экономической целесообразности в заключении договора поставки, а также свидетельствует о том, что указанный договор заключен исключительно с намерением создать задолженность перед кредитором, что является злоупотреблением правом и нарушает имущественные права остальных кредиторов должника.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии достаточных доказательств в подтверждение наличия реальных хозяйственных отношений между кредитором и должником, а как следствие - доказательств наличия у должника обязательств перед кредитором. Ввиду изложенного во включения заявленных требований в сумме 3 470 483 рубля 08 копеек в реестр требований кредиторов отказано обоснованно.

Коллегия судей полагает, что доводы, касающиеся соотношения с требованием, рассмотренным в рамках обособленного спора N А56-133065/2018/тр.6, являются несостоятельными.

Апеллянт указывает на то, что требование 6 было заявлено другим юридическим лицом с идентичным наименованием.

Вместе с тем, данный вывод суда первой инстанции не привел к принятию неправильного судебного акта.

Судебная коллегия пришла к заключению, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела с учетом представленных в материалы дела доказательств и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого определения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.07.2021 по делу N А56-133065/2018/тр.5 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Т.В. Жукова

Судьи

Н.М. Попова Я.Г. Смирнова