Вход
Купить систему ГАРАНТ
Получить демо-доступ
Узнать стоимость
Информационный банк
Подобрать комплект
Семинары
Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 4 марта 2021 г. N 01АП-1987/16 по делу N А11-4138/2014
|
г. Владимир |
|
|
04 марта 2021 г. |
Дело N А11-4138/2014 |
Резолютивная часть постановления объявлена 25.02.2021.
Постановление в полном объеме изготовлено 04.03.2021.
Первый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Рубис Е.А.,
судей Протасова Ю.В., Волгиной О.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Коршуновой А.Ю.,
рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Мартынова Николая Сергеевича
на определение Арбитражного суда Владимирской области от 02.07.2020 по делу N А11-4138/2014,
принятого по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Мосэнергострой" Засядько Романа Васильевича к Мартынову Николая Сергеевичу о признании недействительным договора купли-продажи от 07.03.2014 земельного участка и применении последствий недействительности сделки, с вопросом о распределении судебных расходов за проведение повторной судебной экспертизы закрытым акционерным обществом "Региональный центр оценки и управления стоимостью предприятия",
при участии в судебном заседании: от Мартынова Николая Сергеевича - Мартынова Н.С., лично, на основании паспорта гражданина РФ, Левкова Д.Ю. на основании доверенности от 12.08.2020 33АА1238283 сроком действия пять лет;
конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Мосэнергострой" Засядько Романа Васильевича - лично на основании паспорта гражданина РФ;
Петрова Виктора Валерьевича - лично на основании паспорта гражданина РФ.
Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил следующее.
В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Мосэнергострой" (далее - ООО "Мосэнергострой" - должник) конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Мосэнергострой" Засядько Роман Васильевич обратился в Арбитражный суд Владимирской области с заявлением к Мартынову Николая Сергеевичу о признании недействительным договора купли-продажи от 07.03.2014 земельного участка и применении последствий недействительности сделки, с вопросом о распределении судебных расходов за проведение повторной судебной экспертизы закрытым акционерным обществом "Региональный центр оценки и управления стоимостью предприятия".
Определением от 02.07.2020 Арбитражный суд Владимирской области удовлетворил заявленные требования. Признал недействительным договор купли-продажи от 07.03.2014 земельного участка, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Мосэнергострой" и гражданином Мартыновым Николаем Сергеевичем и применил последствия ее недействительности.
Мартынов Николай Сергеевич не согласился с определением суда первой инстанции от 02.07.2020 и обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить по основаниям, изложенным в жалобе, и принять по делу новый судебный акт.
В апелляционной жалобе заявитель указывает, что судом первой инстанции неправомерно сделаны выводы о недобросовестности Мартынова Н.С. (факте заинтересованности, наличии намерения причинить имущественный вред кредиторам, осведомленности о тяжелом финансовом состоянии должника и т.д.), неравноценности встречного исполнения обязательства, причинении вреда имущественным правам кредиторов. Заявитель жалобы не согласен с произведенной судом квалификацией оспариваемой сделки как мнимой и полагает, что экспертное заключению от 25.04.2019 N 1408/3-27.1 является недопустимым доказательством по делу и противоречит иным доказательствам по делу.
В материалы дела поступили следующие документы: от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Мосэнергострой" Засядько Романа Васильевича отзыв на апелляционную жалобу (входящий N 01АП-1987/16 (4) от 05.11.2020); от Петрова Виктора Валерьевича отзыв на апелляционную жалобу (входящий N 01АП-1987/16 (4) от 10.11.2020); от Мартынова Николая Сергеевича ходатайство о назначении повторной экспертизы (входящий N 01АП-1987/16 (4) от 25.11.2020); от Петрова Виктора Валерьевича ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие от 23.11.2020 (входящий N 01АП-1987/16 (4) от 23.11.2020); от Управления Федеральной налоговой службы по Владимирской области отзыв на апелляционную жалобу от 26.11.2020 N 17-11/13508 (входящий N 01АП-1987/16 (4) от 26.11.2020).
В судебном заседании 26.11.2020 представитель Мартынова Николая Сергеевича поддержал ходатайство о назначении повторной экспертизы.
В материалы дела поступили следующие документы: от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Мосэнергострой" Засядько Романа Васильевича возражения по ходатайству о проведении новой экспертизы от 14.01.2021 (входящий N 01АП-1987/16 (4) от 18.01.2021); от Мартынова Николая Сергеевича ходатайство о приобщении к материалам дела копии документов: товарные чеки за период с 12.02.2011 по 14.03.2012 на сумму 1 425 368,49 руб. (входящий N 01АП-1987/16 (4) от 18.01.2021); от Петрова Виктора Валерьевича возражение на ходатайство о проведении новой экспертизы от 15.01.2021 (входящий N 01АП-1987/16 (4) от 15.01.2021).
В судебном заседании 21.01.2021 представитель Мартынова Николая Сергеевича поддержал ходатайство о назначении повторной экспертизы.
Представитель Мартынова Николая Сергеевича поддержал ходатайство о приобщении к материалам дела копии документов.
Суд определил: оставить открытым ходатайство Мартынова Николая Сергеевича о назначении повторной экспертизы.
Суд определил: Оставить открытым ходатайство Мартынова Николая Сергеевича о приобщении к материалам дела копии документов: товарные чеки за период с 12.02.2011 по 14.03.2012 на сумму 1 425 368,49 руб.
Определением от 21.01.2021 Первый арбитражный апелляционный суд отложил в порядке статьи 158 АПК РФ рассмотрение апелляционной жалобы на 25.02.2021, предложил П Мартынову Николаю Сергеевичу направить лицам, участвующим в деле копии документов: товарные чеки за период с 12.02.2011 по 14.03.2012 на сумму 1 425 368,49 руб. Предложил лицам, участвующим в деле, представить письменные позиции относительно ходатайства Мартынова Николая Сергеевича о приобщении к материалам дела копии документов: товарные чеки за период с 12.02.2011 по 14.03.2012 на сумму 1 425 368,49 руб. Предложил конкурсному управляющему общества с ограниченной ответственностью "Мосэнергострой" Засядько Роману Васильевичу обеспечить явку в судебное заседание.
В материалы дела поступили следующие документы: от Платоновой Н.А. письменная позиция (входящий N 01АП-1987/16 (4) от 15.01.2021); от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Мосэнергострой" Засядько Романа Васильевич возражения по ходатайству о приобщении к делу торговых чеков от 12.02.2021 (входящий N 01АП-1987/16 (4) от 15.01.2021); от Петрова В.В. возражения на ходатайство о приобщении к делу торговых чеков от 17.02.2021 (входящий N 01АП-1987/16 (4) от 17.02.2021).
В судебном заседании 25.02.2021 суд вынес на обсуждение лиц, участвующих в судебном заседании, ходатайство Мартынова Николая Сергеевича о приобщении к материалам дела копии документов: товарные чеки за период с 12.02.2011 по 14.03.2012 на сумму 1 425 368,49 руб.
Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Мосэнергострой" Засядько Р.В. возразил против удовлетворения ходатайства Мартынова Н.С. о приобщении к материалам дела копии документов.
Петров В.В. возразил против удовлетворения ходатайства Мартынова Н.С. о приобщении к материалам дела копии документов.
Суд вынес на обсуждение лиц, участвующих в судебном заседании, ходатайство Мартынова Николая Сергеевича о назначении повторной экспертизы.
Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Мосэнергострой" Засядько Р.В. возразил против удовлетворения ходатайства Мартынова Н.С. о назначении повторной экспертизы.
Петров В.В. возразил против удовлетворения ходатайства Мартынова Н.С. о назначении повторной экспертизы.
Суд удалился в совещательную комнату для разрешения ходатайств Мартынова Н.С. о назначении повторной экспертизы, и о приобщении к материалам дела копии документов: товарные чеки за период с 12.02.2011 по 14.03.2012 на сумму 1 425 368,49 руб.
Согласно части 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело. Таким образом, разрешение вопроса о принятии, а также оценке доказательств находится в пределах рассмотрения дела судом апелляционной инстанции.
В силу части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.
Отказать в удовлетворении ходатайства Мартынова Н.С. о приобщении к материалам дела копии документов: товарные чеки за период с 12.02.2011 по 14.03.2012 на сумму 1 425 368,49 руб., в силу того, что Мартынов не обосновал невозможность предоставления указанных документов в суд первой инстанции (с учетом повторного пересмотра дела судо первой инстанции).
Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований, предусмотренных частью 2 статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для назначения повторной экспертизы. Сомнения в обоснованности представленного заключения у суда апелляционной инстанции отсутствуют, каких-либо противоречий в выводах эксперта не имеется, квалификация эксперта подтверждена представленными в материалы дела документами.
Указанные в ходатайстве о назначении повторной экспертизы доводы по своей сути выражают несогласие ответчика с выводами эксперта, но не свидетельствуют о необоснованности заключения эксперта или наличии противоречий в выводах эксперта.
Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Мосэнергострой" Засядько Р.В., Петров В.В. в судебном заседании просили определение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие иных участвующих в деле лиц.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление конкурсного управляющего и признавая оспариваемую сделку недействительной руководствовался статьями 2, 32, 61.1, 61.2, 61.6, 61.9 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве), п. 4-7, 9, 16, 32 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пунктом 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", пунктами 1, 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктом 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", статьями 10, 166-168, 170, 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 184, 185, 223, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Первый Арбитражный апелляционный суд, изучив материалы обособленного спора в деле о банкротстве, обсудив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, отзывах на нее, заслушав участников процесса, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.
Как следует из материалов дела, по заявлению общества с ограниченной ответственностью "ВериНА" (Нижегородская область, г. Дзержинск) (далее - ООО "ВериНА") определением Арбитражного суда Владимирской области от 12.05.2014 возбуждено производство по делу N А11-4138/2014 о признании общества с ограниченной ответственностью "Мосэнергострой" (Владимирская область, Петушинский район, д. Леоново) (далее - ООО "Мосэнергострой", должник) несостоятельным (банкротом).
Определением арбитражного суда от 09.06.2014 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Вдовин Олег Федорович (далее - Вдовин О.Ф.).
Решением от 27.11.2014 ООО "Мосэнергострой" признано банкротом, открыто конкурсное производство; определением арбитражного суда от 27.11.2014 конкурсным управляющим должника утвержден Вдовин О.Ф.
Определением арбитражного суда от 01.03.2017 конкурсным управляющим должника утвержден Засядько Роман Васильевич (далее - Засядько Р.В.).
В рамках дела о банкротстве ООО "Мосэнергострой" конкурсный управляющий должника Вдовин О.Ф. обратился в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Мартынову Николаю Сергеевичу (Владимирская область, г. Петушки) (далее -Мартынов Н.С.), в котором просил признать недействительным договор купли-продажи от 07.03.2014 земельного участка, кадастровый номер 33:13:070136:978, категория земель: земли населенных пунктов, индивидуальные жилые дома, площадь объекта 81 998 кв.м., адрес (местоположение) объекта: Владимирская область, Петушинский район, МО Петушинское (сельское поселение), д. Старое Аннино (далее по тексту - земельный участок) и применить последствия недействительности сделки, взыскав с Мартынова Н.С. в конкурсную массу ООО "Мосэнергострой" убытки в размере 13 130 985 руб.
Судом установлено, что 07.03.2014 ООО "Мосэнергострой" (продавец) в лице исполняющего обязанности генерального директора Зимина М.В. и Мартынов Н.С. (покупатель) заключили договор купли-продажи, по условиям которого продавец продает покупателю земельный участок площадью 81 998 квадратных метров, кадастровый номер 33:13:070136:987, расположенный по адресу: Владимирская область, Петушинский район, деревня Старое Аннино. Участок расположен на землях населенных пунктов, разрешенное использование: индивидуальные жилые дома (пункт 1.1 договора).
Согласно пунктам 2.1, 2.2 договора стороны оценивают указанный земельный участок в 3 900 000 руб. Расчеты между сторонами произведены полностью до подписания настоящего договора.
Переход права собственности от продавца к покупателю зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Владимирской области 13.03.2014, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серии 33-АЛ N 861304.
Согласно квитанции к приходному кассовому ордеру N 01 от 07.03.2014 Мартынов Н.С. на основании договора купли-продажи земельного участка от 07.03.2014 внес в кассу ООО "Мосэнергострой" 3 900 000 руб. Оригинал данной квитанции был представлен на обозрение суда в судебном заседании 01.07.2015.
Впоследствии земельный участок был разделен на 46 земельных участков, часть из которых продана Мартыновым Н.С. третьим лицам, а именно:
1.1.) 30.05.2014 между Мартыновым Н.С. (продавец) и Котляром А.И. (покупатель) заключен договор купли -продажи земельного участка, по условиям которого продавец продает покупателю земельные участки:
* кадастровый номер: 33:13:070136:1922, общей площадью 1510 кв.м.;
* кадастровый номер: 33:13:070136:1924, общей площадью 1519 кв.м.;
* кадастровый номер: 33:13:070136:1925, общей площадью 1533 кв.м.;
* кадастровый номер: 33:13:070136:1926, общей площадью 1508 кв.м.;
* кадастровый номер: 33:13:070136:1936, общей площадью 1522 кв.м.;
* кадастровый номер: 33:13:070136:1937, общей площадью 1526 кв.м.;
* кадастровый номер: 33:13:070136:1938, общей площадью 1526 кв.м.;
* кадастровый номер: 33:13:070136:1939, общей площадью 1526 кв.м.;
* кадастровый номер: 33:13:070136:1940, общей площадью 1526 кв.м.;
* кадастровый номер: 33:13:070136:1941, общей площадью 1522 кв.м.;
* кадастровый номер: 33:13:070136:1967, общей площадью 1519 кв.м., которые расположены по адресу: Владимирская область, Петушинский район, деревня Старое Аннино.
Стороны оценили земельные участки по 60 000 руб. каждый, общая стоимость вышеуказанных участков составила 660 000 руб.
Переход права собственности от продавца к покупателю зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Владимирской области 05.06.2014.
1.2.) 03.12.2016 между Котляр А.И. (продавец) и Сысолятиным П.Ю. (покупатель) заключен договор купли-продажи земельного участка, по условиям которого продавец продает покупателю земельный участок кадастровый номер:
33:13:070136:1922, общей площадью 1510 кв.м., который расположен по адресу: Владимирская область, Петушинский район, деревня Старое Аннино. Участок расположен на землях населенных пунктов, разрешенное использование: индивидуальные жилые дома.
Стороны оценили земельный участок в 60 000 руб. (пункт 3 договора).
Переход права собственности от продавца к покупателю зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Владимирской области 10.12.2016.
Согласно выписке из Единого государственного реестра недвижимости по состоянию на 21.11.2019 N 33-0-1-70/4002/2019-20099 указанный земельный участок принадлежат Сысолятину П.Ю.
1.3.) 03.07.2015 между Котляр А.И. (продавец) и Спичкиным В.М. (покупатель) заключен договор купли-продажи земельных участков, по условиям которого продавец продает покупателю земельные участки:
* кадастровый номер: 33:13:070136:1967, общей площадью 1519 кв.м.;
* кадастровый номер: 33:13:070136:1924, общей площадью 1519 кв.м., которые расположены по адресу: Владимирская область, Петушинский район, деревня Старое Аннино.
Стороны оценили земельные участки по 100 000 рублей, общая стоимость вышеуказанных участков составила 200 000 руб. (пункт 3 договора).
Переход права собственности от продавца к покупателю зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Владимирской области 07.07.2015.
Согласно выпискам из Единого государственного реестра недвижимости по состоянию на 21.11.2019 указанные земельные участки принадлежат Спичкину В.М.
1.4.) 31.03.2015 между Котляром А.И. (продавец) и Копиным А.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи земельного участка, по условиям которого продавец продает покупателю земельные участки:
* кадастровый номер: 33:13:070136:1925, общей площадью 1533 кв.м.;
* кадастровый номер: 33:13:070136:1926, общей площадью 1508 кв.м.;
* кадастровый номер: 33:13:070136:1936, общей площадью 1522 кв.м.;
* кадастровый номер: 33:13:070136:1937, общей площадью 1526 кв.м.;
- кадастровый номер: 33:13:070136:1938, общей площадью 1526 кв.м., которые расположены по адресу: Владимирская область, Петушинский район, деревня Старое Аннино.
Стороны оценили земельные участки по 80 000 руб. каждый, общая стоимость вышеуказанных участков составила 400 000 руб. (пункт 3 договора).
Переход права собственности от продавца к покупателю зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Владимирской области 02.04.2015.
1.5.) 26.05.2017 между Копиным А.В. (продавец) и Шиловым С.С. (покупатель) заключен договор купли-продажи земельных участков, по условиям которого продавец продает покупателю земельные участки:
* кадастровый номер: 33:13:070136:1925, общей площадью 1533 кв.м.;
* кадастровый номер: 33:13:070136:1926, общей площадью 1508 кв.м.;
* кадастровый номер: 33:13:070136:1936, общей площадью 1522 кв.м.;
* кадастровый номер: 33:13:070136:1937, общей площадью 1526 кв.м.;
* кадастровый номер: 33:13:070136:1938, общей площадью 1526 кв.м., которые расположены по адресу: Владимирская область, Петушинский район, деревня Старое Аннино.
Стороны оценили земельные участки по 80 000 руб. каждый, общая стоимость вышеуказанных участков составила 400 000 руб. (пункт 4 договора).
Переход права собственности от продавца к покупателю зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Владимирской области 31.05.2017.
Согласно выпискам из Единого государственного реестра недвижимости по состоянию на 21.11.2019 указанные земельные участки принадлежат Шилову С.С.
1.6.) 15.04.2016 между Котляром А.И. (продавец) и Платоновой Н.А. (покупатель) заключен договор купли-продажи земельных участков, по условиям которого продавец продает покупателю земельные участки:
* кадастровый номер: 33:13:070136:1939, общей площадью 1526 кв.м.;
* кадастровый номер: 33:13:070136:1940, общей площадью 1526 кв.м.;
- кадастровый номер: 33:13:070136:1941, общей площадью 1522 кв.м., которые расположены по адресу: Владимирская область, Петушинский район, деревня Старое Аннино.
Стороны оценили земельные участки по 60 000 руб. каждый, общая стоимость вышеуказанных участков составила 180 000 руб. (пункт 3 договора).
Переход права собственности от продавца к покупателю зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Владимирской области 21.04.2016.
Согласно выпискам из Единого государственного реестра недвижимости по состоянию на 21.11.2019 указанные земельные участки принадлежат Платоновой Н.А.
2.1.) 02.06.2014 между Мартыновым Н.С. (продавец) и Кадышевой О.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи земельных участков, по условиям которого продавец продает покупателю земельные участки:
* кадастровый номер: 33:13:070136:1927, общей площадью 1523 кв.м.;
* кадастровый номер: 33:13:070136:1928, общей площадью 1513 кв.м.;
* кадастровый номер: 33:13:070136:1929, общей площадью 1502 кв.м.;
* кадастровый номер: 33:13:070136:1930, общей площадью 1505 кв.м.;
* кадастровый номер: 33:13:070136:1931, общей площадью 1509 кв.м.;
* кадастровый номер: 33:13:070136:1932, общей площадью 1513 кв.м.;
* кадастровый номер: 33:13:070136:1933, общей площадью 1513 кв.м.;
* кадастровый номер: 33:13:070136:1934, общей площадью 1513 кв.м.;
* кадастровый номер: 33:13:070136:1935, общей площадью 1510 кв.м.;
* кадастровый номер: 33:13:070136:1948, общей площадью 1513 кв.м., которые расположены по адресу: Владимирская область, Петушинский район, деревня Старое Аннино.
Стороны оценили земельные участки по 49 000 руб. каждый, общая стоимость вышеуказанных участков составила 490 000 руб.
Переход права собственности от продавца к покупателю зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Владимирской области 10.06.2014.
2.2.) 03.06.2014 между Мартыновым Н.С. (продавец) и Кадышевой О.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи земельных участков, по условиям которого продавец продает покупателю земельные участки:
* кадастровый номер: 33:13:070136:1949, общей площадью 1513 кв.м.;
* кадастровый номер: 33:13:070136:1950, общей площадью 1513 кв.м.;
* кадастровый номер: 33:13:070136:1951, общей площадью 1513 кв.м.;
* кадастровый номер: 33:13:070136:1952, общей площадью 1509 кв.м.;
* кадастровый номер: 33:13:070136:1953, общей площадью 1512 кв.м.;
* кадастровый номер: 33:13:070136:1954, общей площадью 1517 кв.м.;
* кадастровый номер: 33:13:070136:1955, общей площадью 1512 кв.м.;
* кадастровый номер: 33:13:070136:1964, общей площадью 1514 кв.м.;
* кадастровый номер: 33:13:070136:1965, общей площадью 1517 кв.м.;
* кадастровый номер: 33:13:070136:1966, общей площадью 1512 кв.м., которые расположены по адресу: Владимирская область, Петушинский район, деревня Старое Аннино.
Стороны оценили земельные участки по 49 000 руб. каждый, общая стоимость вышеуказанных участков составила 490 000 руб.
Переход права собственности от продавца к покупателю зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Владимирской области 11.06.2014.
2.3.) 08.11.2018 между Кадышевой О.В. (продавец) и Матвеевым А.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи земельных участков, по условиям которого продавец продает покупателю земельные участки:
- кадастровый номер: 33:13:070136:1927, общей площадью 1523 кв.м.;
* кадастровый номер: 33:13:070136:1928, общей площадью 1513 кв.м.;
* кадастровый номер: 33:13:070136:1929, общей площадью 1502 кв.м.;
* кадастровый номер: 33:13:070136:1930, общей площадью 1505 кв.м.;
* кадастровый номер: 33:13:070136:1931, общей площадью 1509 кв.м., которые расположены по адресу: Владимирская область, Петушинский район, деревня Старое Аннино.
Стороны оценили земельные участки по 150 000 руб. каждый, общая стоимость составила 750 000 руб.
Переход права собственности от продавца к покупателю зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Владимирской области 12.12.2018.
Согласно выпискам из Единого государственного реестра недвижимости по состоянию на 21.11.2019 указанные земельные участки принадлежат Матвееву А.В.
2.4.) 14.12.2018 между Кадышевой О.В. (продавец) и Кононовой Е.Ю. (покупатель) заключен договор купли-продажи земельных участков, по условиям которого продавец продает покупателю земельные участки:
* кадастровый номер: 33:13:070136:1932, общей площадью 1513 кв.м.;
* кадастровый номер: 33:13:070136:1933, общей площадью 1513 кв.м.;
* кадастровый номер: 33:13:070136:1934, общей площадью 1513 кв.м.;
* кадастровый номер: 33:13:070136:1935, общей площадью 1510 кв.м.;
* кадастровый номер: 33:13:070136:1948, общей площадью 1513 кв.м.;
* кадастровый номер: 33:13:070136:1949, общей площадью 1513 кв.м., которые расположены по адресу: Владимирская область, Петушинский район, деревня Старое Аннино.
Стороны оценили земельные участки по 450 000 руб. каждый, общая стоимость земельных участков составила 2 700 000 руб.
Переход права собственности от продавца к покупателю зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Владимирской области 22.12.2018.
Согласно выпискам из Единого государственного реестра недвижимости по состоянию на 21.11.2019 указанные земельные участки принадлежат Кононовой Е.Ю.
2.5.) 08.11.2018 между Кадышевой О.В. (продавец) и Кононовым Ю.А. (покупатель) заключен договор купли-продажи земельных участков, по условиям которого продавец продает покупателю земельные участки:
* кадастровый номер: 33:13:070136:1950, общей площадью 1513 кв.м.;
* кадастровый номер: 33:13:070136:1951, общей площадью 1513 кв.м.;
* кадастровый номер: 33:13:070136:1952, общей площадью 1509 кв.м.;
* кадастровый номер: 33:13:070136:1953, общей площадью 1512 кв.м.;
* кадастровый номер: 33:13:070136:1954, общей площадью 1517 кв.м.;
* кадастровый номер: 33:13:070136:1955, общей площадью 1512 кв.м.;
* кадастровый номер: 33:13:070136:1964, общей площадью 1514 кв.м.;
* кадастровый номер: 33:13:070136:1965, общей площадью 1517 кв.м.;
* кадастровый номер: 33:13:070136:1966, общей площадью 1512 кв.м., которые расположены по адресу: Владимирская область, Петушинский район, деревня Старое Аннино.
Стороны оценили земельные участки по 150 000 руб. каждый, общая стоимость земельных участков составила 1 350 000 руб.
Переход права собственности от продавца к покупателю зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Владимирской области 12.12.2018.
Согласно выпискам из Единого государственного реестра недвижимости по состоянию на 21.11.2019, на 27.11.2019 указанные земельные участки принадлежат Кононову Ю.А.
3.1.) 07.06.2014 между Мартыновым Н.С. (продавец) и Танаевым А.А. (покупатель) заключен договор купли-продажи земельных участков, по условиям которого продавец продает покупателю земельные участки:
* кадастровый номер: 33:13:070136:1945, общей площадью 1526 кв.м.;
* кадастровый номер: 33:13:070136:1946, общей площадью 1526 кв.м.;
* кадастровый номер: 33:13:070136:1947, общей площадью 1522 кв.м., которые расположены по адресу: Владимирская область, Петушинский район, деревня Старое Аннино.
Стороны оценили земельные участки по 70 000 руб. каждый, общая стоимость вышеуказанных участков составила 210 000 руб.
Переход права собственности от продавца к покупателю зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Владимирской области 23.06.2014.
Согласно выписке из Единого государственного реестра недвижимости по состоянию на 21.11.2019 земельные участки кадастровые номера: 33:13:070136:1946, 33:13:070136:1947, принадлежат Танаеву А.А.
3.2.) 23.12.2014 между Танаевым А.А. (продавец) и Греховой Т.К. (покупатель) заключен договор купли-продажи земельного участка, по условиям которого продавец продает покупателю земельный участок кадастровый номер:
33:13:070136:1945, общей площадью 1526 кв.м., который расположен по адресу: Владимирская область, Петушинский район, деревня Старое Аннино. Участок расположен на землях населенных пунктов, разрешенное использование: индивидуальные жилые дома.
Стороны оценили земельный участок в 120 000 рублей.
Переход права собственности от продавца к покупателю зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Владимирской области 26.12.2014.
Согласно выписке из Единого государственного реестра по состоянию на 21.11.2019 N 33-0-1-70/4002/2019-2018 указанный земельный участок принадлежит Греховой Т.К.
4.1.) 05.06.2014 между Мартыновым Н.С. (продавец) и Танаевым А.А. (покупатель) заключен договор купли-продажи земельных участков, по условиям которого продавец продает покупателю земельные участки:
* кадастровый номер: 33:13:070136:1956, общей площадью 1522 кв.м.;
* кадастровый номер: 33:13:070136:1957, общей площадью 1526 кв.м.;
* кадастровый номер: 33:13:070136:1962, общей площадью 1520 кв.м.;
* кадастровый номер: 33:13:070136:1963, общей площадью 1519 кв.м., которые расположены по адресу: Владимирская область, Петушинский район, деревня Старое Аннино.
Стороны оценили земельные участки по 60 000 руб. каждый, общая стоимость вышеуказанных участков составила 240 000 руб.
Переход права собственности от продавца к покупателю зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Владимирской области 23.06.2014.
4.2.) 23.12.2014 между Танаевым А.А. (продавец) и Греховой Т.К. (покупатель) заключен договор купли-продажи земельных участков, по условиям которого продавец продает покупателю земельные участки:
* кадастровый номер: 33:13:070136:1956, общей площадью 1522 кв.м.;
* кадастровый номер: 33:13:070136:1957, общей площадью 1526 кв.м.;
* кадастровый номер: 33:13:070136:1962, общей площадью 1520 кв.м.;
- кадастровый номер: 33:13:070136:1963, общей площадью 1519 кв.м., которые расположены по адресу: Владимирская область, Петушинский район, деревня Старое Аннино.
Стороны оценили земельные участки по 120 000 руб. каждый, общая стоимость вышеуказанных участков составила 480 000 руб. (пункт 3 договора).
Переход права собственности от продавца к покупателю зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Владимирской области 26.12.2014.
Согласно выпискам из Единого государственного реестра недвижимости по состоянию на 21.11.2019 указанные земельные участки принадлежат Греховой Т.К.
Согласно выпискам из Единого государственного реестра недвижимости от23.08.2019, от 21.11.2019 следует, что земельные участки:
* кадастровый номер: 33:13:070136:1942, общей площадью 1521 кв.м.;
* кадастровый номер: 33:13:070136:1943, общей площадью 1526 кв.м.;
* кадастровый номер: 33:13:070136:1944, общей площадью 1526 кв.м.;
* кадастровый номер: 33:13:070136:1958, общей площадью 1526 кв.м.;
* кадастровый номер: 33:13:070136:1959, общей площадью 1521 кв.м.;
* кадастровый номер: 33:13:070136:1960, общей площадью 1509 кв.м.;
- кадастровый номер: 33:13:070136:1961, общей площадью 1517 кв.м.; расположенные по адресу: Владимирская область, Петушинский район, деревня
Старое Аннино, принадлежат на праве собственности Мартынову Н.С.
Согласно выписке из Единого государственного реестра недвижимости по состоянию на 21.11.2019 следует, что земельный участок кадастровый номер: 33:13:070136:1923, общей площадью 13706 кв.м., расположенный по адресу: Владимирская область, Петушинский район, деревня Старое Аннино, принадлежит муниципальному образованию "Петушинское сельское поселение" Петушинского района Владимирской области, дата государственной регистрации права собственности 17.02.2017.
Ссылаясь на недействительность договора купли-продажи от 07.03.2014, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.
Заявленное требование основано на статье 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивировано тем, что оспариваемая сделка является подозрительной, совершена с заинтересованным лицом и при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки; в результате совершения оспариваемой сделки причинен вред кредиторам должника, поскольку цена оспариваемой сделки существенно в худшую сторону отличается от цен в аналогичных сделках.
В обоснование неравноценности встречного предоставления и причинения вреда оспариваемой сделкой кредиторам конкурсный управляющий сослался на отчет об оценке от 19.08.2015 N 19 ЗАО "Консалтинг-Спектр", согласно которому рыночная стоимость земельного участка составляет 17 030 000 руб. (17 030 985 руб. - при использовании сравнительного подхода), при фактической цене продажи данного земельного участка по оспариваемому договору - 3 900 000 руб. Конкурсный управляющий указал, что впоследствии спорный земельный участок был разделен на 46 земельных участков. Относительного того обстоятельства, что сделка совершена с заинтересованным лицом, конкурсный управляющий сослался на факт участия Мартынова Н.С. при рассмотрении в Арбитражном суде Владимирской области дела N А11-2979/2013 о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "Мосэнергострой" от 20.03.2013 и о передаче доли в уставном капитале, а также дела N А11-6618/2013.
Определением Арбитражного суда Владимирской области от 18.02.2016 по делу N А11-4138/2014 конкурсному управляющему в удовлетворении заявления было отказано.
Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2018 по делу N А11 -4138/2014 определением Арбитражного суда Владимирской области от 18.02.2016 по делу N А11-4138/2014 оставлено без изменения, апелляционная жалоба конкурсного управляющего без удовлетворения.
Постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 01.10.2018 определение Арбитражного суда Владимирской области от 18.02.2016 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2018 по делу N А11 -4138/2014 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Владимирской области.
Суд кассационной инстанции, сославшись на то, что кадастровая стоимость спорного земельного участка составляла 19 812 356 руб. и это обстоятельство должно было вызвать у судов обоснованные сомнения относительно "чистоты" заключенного сторонами договора купли-продажи от 07.03.2014, указал на необходимость при новом рассмотрении назначить повторную экспертизу с целью определения рыночной стоимости спорного земельного участка и квалификации спорной сделки на предмет ее действительности. Суд кассационной инстанции обратил внимание, что не получил должной оценки довод конкурсного управляющего относительно наличия сомнений в перечислении Мартыновым Н.С. денежных средств по договору купли-продажи земельного участка от 07.03.2014.
Определением Арбитражного суда Владимирской области от 26.10.2018 обособленный спор принят на новое рассмотрение, судебное разбирательство назначено на 06.11.2018.
Кроме того, определением Первого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2018 по делу N А11-4138/2014 вопрос о распределении судебных расходов за проведение повторной судебной экспертизы закрытым акционерным обществом "Региональный центр оценки и управления стоимостью предприятия" (далее - ЗАО Региональный центр оценки и управления стоимостью предприятия") направлен на рассмотрение в Арбитражный суд Владимирской области. Бухгалтерии Первого арбитражного апелляционного суда предписано перечислить с депозита Первого арбитражного апелляционного суда на счет Арбитражного суда Владимирской области денежные средства в сумме 30 000 руб., внесенные конкурсным управляющим Засядко Р.В. в качестве оплаты за проведение экспертизы по платежному поручению от 16.06.2017 N 44460.
Определением от 30.10.2018 судебное разбирательство по рассмотрению вопроса о распределении судебных расходов за проведение повторной судебной экспертизы ЗАО "Региональный центр оценки и управления стоимостью предприятия" в рамках дела о банкротстве N А11 -4138/2014 назначено для совместного рассмотрения с заявлением конкурсного управляющего ООО "Мосэнергострой" Вдовина О.Ф. к Мартынову Н.С. о признании недействительным договора купли-продажи от 07.03.2014 земельного участка и применении последствий недействительности сделки.
Определением арбитражного суда от 06.12.2018 назначена судебная экспертиза, проведение экспертизы поручено эксперту Федерального бюджетного учреждения Владимирская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации (600025, г. Владимир, ул. Никитская, д. 9, ОГРН 1023301288922) (далее -ФБУ Владимирская ЛСЭ Минюста России) Бережновой Раисе Витальевне (далее -Бережнова Р.В.), срок проведения экспертизы установлен до 15.01.2019, производство по обособленному спору приостановлено до поступления результатов экспертизы.
26 апреля 2019 года от ФБУ Владимирская ЛСЭ Минюста России в материалы дела поступило заключение эксперта от 25.04.2019 N 1408/3-27.1, согласно которому рыночная стоимость земельного участка, кадастровый номер 33:13:070136:978, категория земель: земли населенных пунктом, индивидуальные жилые дома, площадь объекта 81 998 кв.м., адрес (местоположение) объекта: Владимирская область, Петушинский район, МО Петушинское (сельское поселение), деревня Старое Аннино, являвшегося предметом оспариваемого договора купли-продажи от 07.03.2014, по состоянию на 07.03.2014 составляет 9 347 772 руб.
В заявлении от 25.04.2019 N 1408д/сч/п ФБУ Владимирская ЛСЭ Минюста России просило перечислить денежные средства в сумме 61 600 руб. за проведение судебной экспертизы.
Определением арбитражного суда от 29.04.2019 производство по рассмотрению заявления конкурсного управляющего ООО "Мосэнергострой" возобновлено, судебное заседание назначено на 04.06.2019.
Определением от 04.06.2019 по ходатайству Мартынова Н.С. для дачи пояснений по экспертному заключению в судебное заседание вызывался эксперт ФБУ Владимирской ЛСЭ Минюста России Бережнова Р.В., судебное разбирательство на основании статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса отложено на 27.06.2019.
Конкурсный управляющий, с учетом уточнения заявленных требований (заявления от 02.11.2018, от 04.06.2019, от 27.06.2019, от 18.03.2020, без номера/даты, вход. 28.05.2020) в пояснениях просил признать сделку недействительной, применить следующие последствия ее недействительности: возвратить в конкурсную массу ООО "Мосэнергострой" 7 (семь) земельных участков с кадастровыми номерами:
33:13:070136:1944 (1526 кв.м.);
33:13:070136:1960 (1509 кв.м.);
33:13:070136:1942 (1521 кв.м.);
33:13:070136:1958 (1526 кв.м.);
33:13:070136:1961 (1517 кв.м.);
33:13:070136:1943 (1526 кв.м.);
33:13:070136:1959 (1521 кв.м.),
а также взыскать с Мартынова Н.С. рыночную стоимость земельного участка с кадастровым номером 33:13:070136:978, определенную решением суда, уменьшенную на стоимость этих участков (на 12,983%), то есть в размере 87,071% от стоимости участка, что составляет от стоимости по судебной экспертизе 8 134 151 руб., от кадастровой стоимости - 17 240 119 руб. Заявил о мнимости оспоренного договора купли-продажи от 07.03.2014, просил рассмотреть заявленные требования в свое отсутствие.
Определением арбитражного суда от 24.09.2019 (с учетом определения об исправлении опечатки от 28.01.2020) в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, привлечены следующие лица:
гражданка Грехова Татьяна Константиновна (Владимирская область, Петушинский район, пгт. Вольгинский):
гражданин Кононов Юрий Алексеевич (Московская область, г. Орехово-Зуево);
гражданин Шилов Сергей Сергеевич (Московская область, г. Орехово-Зуево);
гражданка Кононова Евгения Юрьевна (Московская область, г. Орехово-Зуево);
гражданка Платонова Наталья Александровна (Московская область, г. Орехово-Зуево);
гражданин Танаев Алексей Александрович (Московская область, г. Орехово-Зуево);
гражданина Матвеева Артема Владимировича (Московская область, г. Орехово-Зуево);
гражданин Сысолятин Павел Юрьевич (Владимирская область, Петушинский район, пгт. Вольгинский);
гражданка Спичкина Галина Васильевна (Владимирская область, Петушинский район, пгт. Городищи);
гражданин Котляр Алексей Иванович (Московская область, г. Орехово-Зуево);
гражданка Кадышева Оксана Васильевна (Московская область, г. Ликино-Дулево);
гражданин Копин Андрей Васильевич (Московская область, г. Орехово-Зуево); Муниципальное образование "Петушинское сельское поселение Владимирской области" (611144, Владимирская область, г. Петушки, ул. Кирова, д. 2А).
Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы, отзывов на нее, арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований для отмены решения арбитражного суда первой инстанции.
Согласно статье 32 Закона о банкротстве, части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
Пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:
стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;
должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;
после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.
Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63), пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).
В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
В пункте 6 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, что согласно абзацам 2-5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2-5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве.
В пункте 7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 указано, что в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.
При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.
Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.
Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).
Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Судом первой инстанции верно установлено, что оспариваемая сделка совершенна 07.03.2014 (переход права зарегистрирован 13.03.2014), то есть в течение одного года до возбуждения производства по делу о банкротстве ООО "Мосэнергострой" (12.05.2014), в связи с чем, для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
Согласно пункту 2.1. оспариваемого договора стороны оценили отчуждаемый земельный участок в 3 900 000 руб.
Согласно экспертному заключению от 25.04.2019 N 1408/3-27.1 рыночная стоимость земельного участка, являвшегося предметом оспариваемого договора купли-продажи от 07.03.2014, по состоянию на 07.03.2014 составляет 9 347 772 руб.
Оценив заключение экспертизы на предмет его допустимости в качестве доказательства, суд апелляционной инстанции также приходит к выводу о том, что заключение является полным и обоснованным, противоречий в выводах эксперта, иных обстоятельств, вызывающих сомнения в достоверности проведенной экспертизы не имеется, в связи с чем, данное заключение является допустимым и достоверным доказательством рыночной стоимости объекта.
Всем иным представленным в материалы дела экспертным заключениям о рыночной стоимости земельного участка давалась надлежащая правовая оценка в ранее вынесенных по данному обособленному спору судебных актах. Суд апелляционной инстанции исследовал экспертное заключение эксперта ООО "Центр независимых экспертиз и оценки" Петровой Ю.М. от 23.01.2016 N 443/1215 и посчитал, что данное заключение не отражает достоверных сведений о рыночной стоимости спорного земельного участка, а потому не может быть принято в качестве доказательства по делу.
Мартынов Н.С. обосновывает необходимость назначения новой экспертизы тем, что в деле имеются два взаимоисключаемых доказательства - две экспертизы стоимости спорного земельного участка, одно от ООО "Центр независимых экспертиз и оценки", по назначению суда от 03.12.2015. по ходатайству Мартынова Н.С. со стоимостью 4 041 246 руб. и второе от Федерального бюджетного учреждения Владимирская лаборатория судебных экспертиз Минюста России, по назначению и инициативе суда от 06.11.2018. со стоимостью 9 347 772 руб.
При этом ответчик Мартынов Н.С. заявляет, что первая экспертиза на 4 041 246 руб. сторонами под сомнение не ставилась, недопустимым, недостоверным доказательством судом не признавалась.
Как следует из материалов дела, в экспертном заключении N 443/1215 от 23.01.2016, выполненном ООО "Центр независимых экспертиз и оценки", экспертом сделан следующий вывод: "Рыночная стоимость площади земельного участка Владимирская область, МО Петушинское, д. Старое Анино, принадлежащего на праве собственности ООО "Мосэнергострой" по состоянию на 07.03.2014, рассчитанная в рамках сравнительного подхода, составляет (с учетом НДС и округления) 4 041 246 руб.".
В экспертном заключении указано, что исследование объекта оценки производилось путем экспертного осмотра (стр. 3 заключения), приведены фотографии объекта оценки на дату осмотра (23.01.2016) (стр. 10, 11 заключения), качестве объектов аналогов экспертом рассмотрены четыре земельных участка со схожими по отношению к спорному земельному участку исходными данными.
Объект оценки представляет земельный участок, принадлежащий на праве собственности ООО "Мосэнергострой", общей площадью 81 998 кв.м., кадастровый номер 33:13:070136:978, категория земель: земли населенных пунктов, индивидуальные жилые дома.
Для определения стоимости объекта оценки Эксперт использовал данные по ценам предложений (публичных оферт) аналогичных объектов, взятых из открытых источников (Газета "Из рук в руки", журнал "Владимирский квадратный метр", базы данных агентств недвижимости г. Владимира, размещенные на сайтах компаний; специализированные сайты объявлений avito.ru, http://rentzilla.ru, http://www.rosrealt.ru).
Эксперт произвел анализ рыночных данных по объекту оценки и сравнил 4 земельных участка площадью от 1200 м.кв. до 17 000 м.кв., что значительно меньше площади спорного земельного участка.
При этом, в кратком описании указанных земельных участков указано о наличии по их границам коммуникаций.
Однако, представленные в материалы дела доказательства (письма ОАО "Газпром газораспределение Владимир" филиал в г. Петушки от 16.10.2015 N 01-06/478, от 12.11.2015 N 05-04/511, письмо филиала "Владимирэнерго" ПО "Владимирские электрические сети" от 12.11.2015. подтверждают, что спорный земельный участок коммуникациями не оснащен. Указанный факт лицами, участвующими в деле не оспаривается.
С учетом изложенного, коллегия судей приходит к выводу, что эксперт использовал данные по ценам предложений (публичных оферт) неаналогичных объектов, в силу чего экспертное заключение N 443/1215 от 23.01.2016, выполненное экспертом ООО "Центр независимых экспертиз и оценки", не может быть принято судом в качестве доказательства, подтверждающего в рамках сравнительного подхода размер рыночной стоимости спорного земельного участка (4 041 246 руб.).
При указанных обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к верному выводу об обоснованности требований конкурсного управляющего и представлении им необходимых доказательств, свидетельствующих о заключении должником и Мартыновым Н.С. в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом сделки с неравноценным встречным исполнением, то есть сделки, указанной в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную по статьям 10 и 168 ГК РФ (пункт 4 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)").
В упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок.
Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки; сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).
При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.
Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагается (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25) разъяснено, что согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.
Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.
Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункту 2 статьи 10 ГК РФ).
В пункте 7 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 указано, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).
При этом к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ) (пункт 8 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25).
Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). Следовательно, при ее совершении должен иметь место порок воли (содержания).
Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.
В обоснование факта оплаты по оспоренному договору Мартынов Н.С. представил квитанцию к приходному кассовому ордеру N 01 от 07.03.2014 на сумму 3 900 000 руб.
Конкурсный управляющий Засядько Р.В., конкурсный кредитор Петров В.В. оспорили факт получения должником указанных денежных средств, а также выразили сомнения в наличии у Мартынова Н.С. финансовой возможности оплатить указанную сумму денег.
В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35) разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.
При оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д.
Из содержания приведенных правовых норм и разъяснений, данных в пункте 26 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35, подлежащего применению в данном деле по аналогии, следует, что предметом доказывания по настоящему спору является факт реального предоставления Мартыновым Н.С. должнику денежных средств в соответствии с условиями договора купли-продажи от 07.03.2014, а также установление факта расходования должником полученных от Мартынова Н.С. денежных средств, отражение данных операций в бухгалтерском и налоговом учете должника.
В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
ФНС России в лице УФНС России по Владимирской области в отзыве на апелляционную жалобу сообщила, что согласно налоговой декларации по форме 2-НДФЛ за 2014 год, представленной ЗАО "Московская акционерная страховая компания" по Мартынову Н.С. сумма дохода составила 35 491 руб. 50 коп., за 2011 -2013 годы в налоговый орган декларации по форме 2-НДФЛ по Мартынову Н.С. не предоставлялись. Также проинформировала, что согласно налоговым декларациям по форме 3-НДФЛ за 2012, 2013 годы, представленным Мартыновым Н.С. в налоговый орган, за указанный период он доход не получал; согласно налоговой декларации за 2014 год Мартынов Н.С. получил доход в сумме 2 125 491 руб., из них: в сумме 35 491 руб. 50 коп. - наименование источника дохода: ЗАО "Московская акционерная страховая компания"; в сумме 2 090 000 руб. -наименование источника дохода: продажа земельных участков; за 2011 год налоговую декларацию по форме 3-НДФЛ Мартынов Н.С. в налоговый орган не представлял. Проанализировав вышеуказанные налоговые декларации, ФНС России полагала, что Мартынов Н.С. не имел финансовой возможности приобрести недвижимое имущество по цене 3 900 000 руб.
Таким образом, фактически ликвидное имущество должника выбыло безвозмездно, чем были нарушены законные права и интересы кредиторов должника.
Оценив представленные в дело доказательства, суд приходит к выводу о ничтожности оспариваемой сделки по признаку притворности.
На основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.
В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.
Таким образом, в предмет доказывания по делам о признании недействительными притворных сделок входит установление действительной воли сторон, направленной на достижение определенного правового результата, который они имели в виду при заключении спорных сделок.
Коллегия судей считает, что рассматриваемая сделка фактически является дарением, действительная воля сторон направлена на безвозмездное отчуждение ликвидного имущества в Мартынова Н.С., с целью недопущения обращения взыскания на спорное имущество и удовлетворения за счет него требований добросовестных кредиторов.
Договор купли-продажи фактически прикрывал дарение, только для того, что бы придать фактическому дарению признак возмездности. Реальная воля сторон, направленная на достижение определенного правового результата, который они имели в виду при заключении спорной сделки - безвозмездное отчуждение земельного участка.
С учетом изложенного договор купли-продажи земельного участка от 07.03.2014, заключенный между ООО "Мосэнергострой" и Мартыновым Н.С., является ничтожным по признаку притворности, прикрываемая им сделка является дарением.
В письменных объяснениях от 27.06.2019 Мартынов Н.С. сообщил, что в период с октября 2010 года по май 2013 года он был зарегистрирован в качестве индивидуального предпринимателя и осуществлял предпринимательскую деятельность, которая приносила прибыль, что подтверждается справкой Отделения N 8611/00197 ПАО Сбербанк России о состоянии вклада за период с 21.12.2012 по апрель 2014 года, за указанный период на расчетный счет поступили денежные средства в размере порядка 1,2 млн. руб. Кроме того, Мартынов Н.С. пояснил, что в феврале 2014 года по договору займа денежных средств он взял займы у Балашова А.А. на приобретение спорного земельного участка денежные средства в размере 2 500 000 руб. на основании договора займа от 14.02.2014, задолженность была взыскана решением Петушинского районного суда Владимирской области от 15.02.2019 по делу N 2-279/2019.
Конкурсный кредитор Петров В.В. в ходатайстве от 01.07.2019 заявил о фальсификации договора займа от 14.02.2014. Также просил истребовать у Мартынова Н.С. или Петушинского районного суда Владимирской области оригинал указанного договора. Кроме того, просил исключить из числа доказательств по делу копию решения Петушинского районного суда Владимирской области от 15.02.2019 по делу N 2-279/2019 или провести проверку договора займа от 14.02.2014 на предмет установления давности изготовления указанного документа.
Мартынов Н.С. счел возможным исключить из числа доказательств копию решения Петушинского районного суда Владимирской области от 15.02.2019 по делу N 2-279/2019.
Копия решения Петушинского районного суда Владимирской области от 15.02.2019 по делу N 2-279/2019 исключена судом из числа доказательств по настоящему делу и возвращена Мартынову Н.С.
Суд первой инстанции верно указал, что в материалах дела также отсутствуют доказательства, подтверждающие сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, а также о том, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д.
Согласно части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
Проанализировав имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что Мартынов Н.С. не имел финансовой возможности произвести оплату по договору купли-продажи земельного участка от 07.03.2014.
Изложенные обстоятельства, в совокупности с установленным судом фактом отражения в договоре стоимости земельного участка по цене в 2,4 раза ниже его рыночной стоимости, наличием у должника на момент заключения сделки неисполненных денежных обязательств перед кредиторами, требования которых впоследствии включены в реестр требований кредиторов должника, свидетельствуют о том, что договор купли-продажи от 07.03.2014 является мнимой сделкой, заключенной лишь для вида без намерения создать соответствующие данной сделке правовые последствия, целью которой являлся вывод единственного ликвидного актива должника.
В связи с этим договор купли-продажи от 07.03.2014 признается судом ничтожной сделкой на основании пункта 1 статьи 170, статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Заявитель в апелляционной жалобе указывает, что являются ошибочными выводы суд первой инстанции о том, что Мартынов Н.С. является заинтересованным лицом, заведомо знал о намерении причинить имущественный вред кредиторам, о их существовании вообще, а также о тяжелом финансовом состоянии ООО "Мосэнергострой" при заключении сделки.
Как следует из материалов электронного дела, решения Арбитражного суда Владимирской области от 18.10.2013 по делу N А11-2979/2013, Петров Виктор Валерьевич, Саламатов Андрей Михайлович обратились в Арбитражный суд Владимирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Мосэнергострой" (далее - ООО "Мосэнергострой"), Зимину Михаилу Вячеславовичу, Фаракшину Рустяму Рафаэлевичу, Сухареву Николаю Васильевичу с требованиями (с учетом уточнения принятого определением арбитражного суда от 06.05.2013) о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "Мосэнергострой" от 20.03.2013 о совершении крупной сделки по продаже земельного участка площадью 81 998 кв.м, расположенного по адресу: Владимирская область, Петушинский район, МО Петушинское (сельское поселение), д. Старое Аннино, и о передаче истцам долей ответчиков в уставном капитале ООО "Мосэнергострой", установив следующие размеры: 4,26% - Зимину М.В.; 47,77% Петрову В.В; 47,97% Саламатову А.М. Требование о передаче истцам долей в уставном капитале мотивировано тем, что 03.07.2010 Петров В.В, Фаракшин Р.Р. и Зимин М.В. заключили соглашение участников о совместной реализации бизнес-проекта, в соответствии с которым Петров В.В. и Саламатов А.М. профинансировали проект на общую сумму 4 500 000 руб. Невнесение Зиминым М.В. и Фаракшиным Р.Р. предусмотренных соглашением от 03.07.2010 долей финансирования является основанием для перераспределения долей участников общества.
Из решения от 18.10.2013 следует, что в судебном заседании от 11.10.2013 Мартынов Н.С участвовал в качестве представителя ответчиков Фаракшина Р.Р. по доверенности от 12.07.2013, Сухарева Н.В. по доверенности от 15.07.2013.
Таким образом, Мартынов Н.С. был осведомлен о наличии задолженности ООО "Мосэнергострой" перед Петровым В.В. в размере 4 500 000 руб., заведомо знал о намерении причинить имущественный вред кредиторам, о их существовании вообще, а также о тяжелом финансовом состоянии ООО "Мосэнергострой" при заключении сделки.
Кроме того, в решении учредителей ООО "Мосэнергострой" от 07.03.2014. об одобрении сделки, на основании которого она и была заключена, указано что "земельный участок продается по причине тяжелого финансового состояния Общества и наличия задолженностей перед кредиторами".
Мартынов Н.С., действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, должен был установить размер имеющейся задолженности Общества перед кредиторами и убедиться, что она будет после сделки погашена полностью, либо установить, что у Общества останутся активы, которые будут достаточны для такого погашения (Земельный участок является единственным активом общества).
Опровергаются обжалуемым судебным актом доводы заявителя о том, что судом первой инстанции не исследованы справки о доходах Мартынова Н.С. по форме 2-НДФЛ и 3-НДФЛ за 2011-2014 годы, а также его заключение об отсутствии у Мартынова Н.С. финансовой возможности для оплаты земельного участка, не проверено, имелась ли у Мартынова Н.С. финансовая возможность на приобретение земельного участка, и как полученные средства были потрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности.
Суд первой инстанции пришел к верному к выводу о том, что Мартынов Н.С. не имел финансовой возможности произвести оплату по договору от 07.03.2014. Кроме того, в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие как полученные средства были истрачены должником, а также о том отражались ли полученные средства в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности. В деле имеется квартальный налоговый отчет за 1 кв. 2014 г., подписанный участником сделки (продавцом) Зиминым М.В.. в котором нет данных ни о поступлении 3 900 000 руб., ни о задолженности на погашение которой они могли бы быть потрачены.
Коллегией судей оценен довод заявителя об ошибочном выводе суда первой инстанции о том, что сделка является мнимой, мотивируя это тем, что
после сделки земельный участок был разделен и вновь созданные земельные участки были проданы третьим лицам, сделки сторонами не оспаривались.
Коллегией судей установлен факт ничтожности сделки как по признаку злоупотребления правом, так и по признаку мнимости.
В настоящем споре рассмотрение последующих сделок с участком не является предметом рассмотрения.
Материалами дела подтверждается итоговый вывод суда первой инстанции, в том числе, и о ничтожности сделки. Мартынов Н.С. не имел финансовой возможности произвести оплату по сделке, у должника на момент заключения сделки имелись неисполненные денежные обязательства перед кредиторами, целью сделки являлся вывод единственного ликвидного актива должника и недопущения обращения на него взыскания.
Срок исковой давности для оспаривания сделки, в том числе годичный и трехгодичный, конкурсным управляющим не пропущен.
Согласно пункту 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.
Пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
По правилам пункта 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных названным законом.
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 32 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, заявление об оспаривании сделки на основании статьей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации). В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий, в том числе исполняющий его обязанности (абзац 3 пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. В частности, разумный управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т.д.), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п.
Конкурсный управляющий ООО "Мосэнергострой" утвержден определением от 27.11.2014, начало течения срока исковой давности не может быть ранее указанной даты, с рассматриваемым заявлением конкурсный управляющий обратился 24.02.2015, то есть в пределах срока исковой давности.
В силу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.
Материалами дела установлено, что земельный участок общей площадью 81 998 кв.м., являющийся предметом оспариваемого договора купли-продажи, был разделен на 46 земельных участков с присвоением им новых кадастровых номеров. При этом в собственности Мартынова Н.С. из указанных 46 земельных участков осталось только 7 земельных участков общей площадью 10 646 кв.м., которые в порядке применения последствий недействительности сделки подлежат возврату в конкурную массу должника.
При этом судом принимается во внимание правовая позиция, содержащаяся в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.04.2008 N 16975/07 и от 13.09.2011 N 3413/11, определении Верховного Суда Российской Федерации от 06.06.2017 N 305-ЭС17-1570, в соответствии с которой применение судом реституции в отношении земельных участков, образованных в результате раздела участка, являвшегося предметом недействительной сделки, не противоречит статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Поскольку в отношении 39 земельных участков общей площадью 71 352 кв.м. (81 998 кв.м. - 10 646 кв.м.) право собственности Мартынова Н.С. прекращено, то в качестве применения последствий недействительности сделки суд правомерно взыскал с Мартынова Н.С. в конкурсную массу должника стоимость земельных участков общей площадью 71 352 кв.м., определенную пропорционально стоимости земельного участка общей площадью 81 998 кв.м. (согласно заключению экспертизы - 9 347 772 руб.), что составляет 8 134 128 руб.
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 16 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 если же право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли-продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к другой ее стороне. Если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам статей 301 и 302 ГК РФ. В случае подсудности виндикационного иска тому суду, который рассматривает дело о банкротстве, оспаривающее сделку лицо вправе по правилам статьи 130 АПК РФ соединить в одном заявлении, подаваемом в рамках дела о банкротстве, требования о признании сделки недействительной и о виндикации переданной по ней вещи; также возбужденное вне рамок дела о банкротстве тем же судом дело по иску о виндикации может быть объединено судом с рассмотрением заявления об оспаривании сделки -их объединенное рассмотрение осуществляется в рамках дела о банкротстве.
Принятие судом в деле о банкротстве судебного акта о применении последствий недействительности первой сделки путем взыскания с другой стороны сделки стоимости вещи не препятствует удовлетворению иска о ее виндикации. Однако если к моменту рассмотрения виндикационного иска стоимость вещи будет уже фактически полностью уплачена должнику стороной первой сделки, то суд отказывает в виндикационном иске.
При наличии двух судебных актов (о применении последствий недействительности сделки путем взыскания стоимости вещи и о виндикации вещи у иного лица) судам необходимо учитывать следующее. Если будет исполнен один судебный акт, то исполнительное производство по второму судебному акту оканчивается судебным приставом-исполнителем в порядке статьи 47 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве"; если будут исполнены оба судебных акта, то по позднее исполненному осуществляется поворот исполнения в порядке статьи 325 АПК РФ.
В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
Неоплаченные или не полностью оплаченные расходы на проведение экспертизы подлежат взысканию в пользу эксперта или государственного судебно-экспертного учреждения с лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований (часть 6 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
При рассмотрении настоящего обособленного спора конкурсным управляющим Засядько Р.В. были понесены судебные расходы в размере 30 000 руб. (платежное поручение от 15.06.2017 N 44460) на оплату экспертизы, проводившейся ЗАО "Региональный центр оценки и управления стоимостью предприятия", представившей в материалы дела заключение эксперта N 23 от 18.12.2017.
При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно взыскал с Мартынова Н.С. судебные расходы в пользу ООО "Мосэнергострой" в размере 30 000 руб., а также расходы на проведение повторной судебной экспертизы в размере 61 600 руб. (заключение эксперта от 25.04.2019 N 1408/3-27.1, заявление ФБУ Владимирская ЛСЭ Минюста России от 25.04.2019 N 1408д/сч/п) в пользу ФБУ Владимирская ЛСЭ Минюста России.
Таким образом, оценив указанные обстоятельства, установленные в настоящем деле о несостоятельности (банкротстве) должника, в их совокупности и сопоставив их, коллегия судей пришла к выводу, что суд первой инстанции принял законный и обоснованный судебный акт.
При принятии судебного акта суд первой инстанции полно исследовал обстоятельства, относящиеся к предмету доказывания, верно применил нормы права, подлежащие применению, дал надлежащую правовую оценку представленным доказательствам и доводам лиц, участвующих в деле, и принял законный, обоснованный и мотивированный судебный акт.
Верховный суд Российской Федерации в определении от 30.08.2017 N 305-КГ17-1113 указал, что неотражение в судебных актах всех имеющихся в деле доказательств либо доводов стороны не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной проверки и оценки. Все иные доводы и аргументы апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции не опровергают законности принятого по делу судебного акта.
Судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.
Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
Апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.
Расходы за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на её заявителя.
Левков Д.Ю. внес на депозит суда денежные средства в размере 30 000 руб. по платежному поручению от 25.11.2020 N 872593 в качестве оплаты за проведение экспертизы по настоящему делу.
Левкову Д.Ю. с депозитного счета Первого арбитражного апелляционного суда подлежат возврату 30 000 рублей, перечисленных платежным поручением от 25.11.2020 N 872593.
Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Владимирской области от 02.07.2020 по делу N А11-4138/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу Мартынова Николая Сергеевича - без удовлетворения.
Возвратить Левкову Данилу Юрьевичу с депозитного счета Первого арбитражного апелляционного суда 30 000 руб., оплаченных 25.11.2020 (номер операции 8765912) за проведение экспертизы.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Владимирской области.
Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.
|
Председательствующий судья |
Е.А. Рубис |
|
Судьи |
О.А. Волгина |
Откройте актуальную версию документа прямо сейчас
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
Номер дела в первой инстанции: А11-4138/2014
Должник: ООО "МОСЭНЕРГОСТРОЙ"
Кредитор: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 11 по Владимирской области, ООО "ВериНА", Петров Виктор Валерьевич
Третье лицо: Зимин Михаил Вячеславовоич, Мартынов Николай Сергеевич, Саламатов Андрей Михайлович, УФС государстьвенной регистрации кадастра и картографии по Владимирской области, Хлопков Александр Валерьевич, Вдовин Олег Федорович, ИП Вдовин Олег Федорович, Некоммерческое партнерство "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального федерального округа"
Хронология рассмотрения дела:
20.06.2024 Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа N Ф01-1890/2024
28.02.2024 Постановление Первого арбитражного апелляционного суда N 01АП-1987/16
22.12.2023 Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа N Ф01-8288/2023
26.09.2023 Постановление Первого арбитражного апелляционного суда N 01АП-1987/16
09.03.2023 Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа N Ф01-49/2023
07.12.2022 Постановление Первого арбитражного апелляционного суда N 01АП-1987/16
27.09.2022 Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа N Ф01-4794/2022
29.08.2022 Постановление Первого арбитражного апелляционного суда N 01АП-1987/16
15.06.2022 Постановление Первого арбитражного апелляционного суда N 01АП-1987/16
02.03.2022 Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа N Ф01-24/2022
03.12.2021 Постановление Первого арбитражного апелляционного суда N 01АП-1987/16
12.11.2021 Постановление Первого арбитражного апелляционного суда N 01АП-1987/16
04.03.2021 Постановление Первого арбитражного апелляционного суда N 01АП-1987/16
07.11.2019 Определение Арбитражного суда Владимирской области N А11-4138/14
24.09.2019 Определение Арбитражного суда Владимирской области N А11-4138/14
17.10.2018 Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа N Ф01-4446/18
08.10.2018 Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа N Ф01-3952/18
17.07.2018 Постановление Первого арбитражного апелляционного суда N 01АП-1987/16
03.05.2018 Постановление Первого арбитражного апелляционного суда N 01АП-1987/16
19.04.2016 Определение Первого арбитражного апелляционного суда N 01АП-1987/16
29.01.2016 Определение Арбитражного суда Владимирской области N А11-4138/14
21.12.2015 Определение Арбитражного суда Владимирской области N А11-4138/14
31.08.2015 Определение Арбитражного суда Владимирской области N А11-4138/14
27.11.2014 Решение Арбитражного суда Владимирской области N А11-4138/14