Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 марта 2021 г. N 13АП-38426/20 по делу N А56-54257/2017

г. Санкт-Петербург

12 марта 2021 г.

Дело N А56-54257/2017/

Резолютивная часть постановления объявлена 18 февраля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 марта 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Юркова И.В., судей Аносовой Н.В., Герасимовой Е.А.

при ведении протокола секретарем судебного заседания: Смирновой В.С.

при участии:

конкурсный управляющий ООО "Строй-Терминал" Шарматов А.Ш.;

от Егоровой Л.И. представитель Певчева К.Д., доверенность от 10.11.2020;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-38426/2020) конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Строй-Терминал" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.11.2020 по делу N А56-54257/2017/сд.34, принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Строй-Терминал" к Егоровой Любови Ивановне о признании сделки недействительной в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Строй-Терминал",

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Глобал-Строй"

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о банкротстве ООО "Строй-Терминал" конкурсный управляющий обратился в суд с заявлениями о признании недействительными платежей, совершенных ООО "Глобал-Строй" в пользу Егоровой Л.И. в период с 31.03.2017 по 05.07.2017 в размере 648 252,39 руб.; платежей, совершенных ООО "Строй-Терминал" в пользу Егоровой Л.И. в период с 22.01.2016 по 31.03.2017 в размере 3 483 439,25 руб.; платежей, совершенных ООО "Строй-Терминал" в пользу Егоровой Л.И. в период с 26.08.2016 по 04.10.2016 в размере 2 560 564,79 руб.

Определением суда от 02.06.2020 заявления объединены в одно производство для совместного рассмотрения, делу присвоен номер А56- 54257/2017/сд.34.

Определением от 25.11.2020 в удовлетворении заявлений конкурсного управляющего отказано. Суд, установив наличие трудовых отношений между Егоровой Л.И. и ООО "Строй-Терминал", а также отсутствие заемных отношений между ООО "Строй-Терминал" и ООО "Глобал-Строй", пришел к выводу, что оспариваемые конкурсным управляющим платежи в пользу Егоровой Л.И. совершены в качестве оплаты труда, оснований для признания их недействительными по основаниям, предусмотренным пп.1,2 ст.61.2 Закона о банкротстве и ст.10 ГК РФ, не имеется.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий просит определение суда первой инстанции от 25.12.2020 отменить, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права и несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции не учел, что полученные Егоровой Л.И. выплаты превышают размер заработной платы, установленной трудовым договором и максимальный размер премии, установленный Положением о премировании. В нарушении Положения о премировании денежное поощрение Егоровой Л.И. производилось в отсутствии у должника денежных средств и при наличии задолженности по заработной плате перед другими работниками. Кроме того, суд не учел, что представленные ответчиком расчетные листки и приказы не подписаны уполномоченными лицами, не раскрыт и не обоснован результат труда Егоровой Л.И., соразмерный полученному заработку.

В отзыве на апелляционную жалобу Егорова Л.И. просила оставить оспариваемое определение без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения, указала, что оспариваемые платежи совершены в отсутствие у должника признаков неплатежеспособности, что конкурсным управляющим не доказан факт неравноценного встречного предоставления, равно как не доказана осведомленность Егоровой Л.И. о причинении вреда имущественным правам кредиторов.

В судебном заседании, представитель конкурсного управляющего доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал. Представитель Егоровой Л.И. против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке ст.156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Согласно п.1 ст.61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствие с п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Согласно статье п.1 ст.10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах

Как следует из материалов дела, Егорова Л.И. была принята в ООО "Строй-Терминал" на должность заместителя генерального директора по экономике и финансам, с 05.10.2015 ей установлена заработная плата в размере 60 000,00 руб. в месяц.

Согласно представленным реестру начисленной и выплаченной Егоровой Л.И. заработной платы за 2016, 2017, 2018 годы, расчетным листкам Егоровой Л.И. за этот же период в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве ООО "Строй-Терминал" (23.08.2017) в пользу Егоровой Л.И. начислялась и выплачивалась заработная плата, оплата отпуска, компенсация мобильной связи и премии.

Так, за 2016 год Егоровой Л.И. начислено 4 586 287,57 руб., за 2017 год - 2 771 547,67 руб., за три месяца 2018 года - 632 600 руб., что подтверждаются расчетными ведомостями за рассматриваемый период, справками о доходах работника по Форме 2-НДФЛ.

Данные начисления предусмотрены Положением о премировании работников ООО "Строй-Терминал", утвержденным 07.07.2015, и Положением об оплате труда работников ООО "Строй-Терминал", утвержденным 01.07.2015.

Как следует из приказов за 2016 и 2017 год, ежемесячному премированию подлежали также иные работники ООО "Строй-Терминал", что опровергает доводы конкурсного управляющего об отличии начисленных премий Егоровой Л.И. от премий других работников в сравнимых обстоятельствах.

Одновременно суд первой инстанции не нашел оснований для выводов о неравноценном встречном предоставлении трудовой функции Егоровой Л.И. начисленным премиям, поскольку как подтверждено материалами дела, среднемесячный доход ответчика в 2016 году составлял 182 190,62 руб. (за исключением персональных премий за выполнение ответственных заданий в размере 600 000,00 руб. и 1 800 000,00 руб.), в 2017 году среднемесячный доход составлял 277 154 руб., за 3 месяца 2018 года - 210 866 руб.

Учитывая представленный ответчиком обзор заработных плат финансовых директоров по крупным городам, а также сведения о наличии у Егоровой Л.И. высшего экономического образования, 43-летнего трудового стажа, в том числе 39 лет в должности бухгалтера (заместителя главного бухгалтера) и заместителя директора по финансам и экономике, установленные в т.ч. при рассмотрении обособленного спора А56-54257/2017/сд.11, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что квалификация ответчика и ее профессиональные качества в полной мере соответствуют полученной ею заработной платы, которая в свою очередь соответствует среднему размеру заработной платы для той же профессии.

Доказательств убыточности для должника и его кредиторов оспариваемых платежей при условии, что произведенные выплаты не соответствуют выполненной Егоровой Л.И. работе и ее ценности для должника, в т.ч. при рассмотрении апелляционной жалобы, конкурсным управляющим не представлено.

Судом первой инстанции также установлено, что оспариваемые платежи совершены в момент, когда ООО "Строй-Терминал" не отвечало признакам недостаточности денежных средств и недостаточности имущества.

Судом правильно указано, что требования Егоровой Л.И. о выплате заработной платы относятся к требованиям второй очереди (п.4 ст.134 Закона о банкротстве), соответственно сделаны правильные выводы, что удовлетворение этих требований не могло причинить вред кредиторам третьей очереди.

Согласно реестру требований кредиторов должника кредиторы первой очереди отсутствуют, а во вторую очередь включено единственное требование кредитора Клеевой А.И. о взыскании заработной платы размере 427 533,09 руб., установленное на основании решения Петродворцового районного суда Санкт-Петербурга от 19.04.2018 по делу N 2-536/2018 (вступило в законную силу 29.05.2018).

Опровергая ссылки конкурсного управляющего на задержку должником выплаты заработной платы как на признак неплатежеспособности, суд правильно указал, что такая задержка объективно может быть следствием временных финансовых трудностей и не свидетельствует сама по себе о неплатежеспособности должника.

Более того, постановлениями Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2020 и Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26.10.2020 по делу N А56-54257/2017/сд.17, постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2020 по делу N А56-54257/2017/сд.29 установлено, что признаки неплатежеспособности у должника отсутствовали по состоянию 01.06.2017.

При этом доводы апелляционной жалобы о несоответствии размера премиальных выплат Положению о премировании не опровергают правильность сделанных судом выводов, поскольку по смыслу ст.132 ТК РФ заработная плата работника, в состав которой включено премирование, максимальным размером не ограничивается, т.е. работодатель не связан верхним пределом размера премирования, установленным Положением о премировании.

Что касается доводов апелляционной жалобы об отсутствии на расчетных листках подписей уполномоченных лиц и печатей организации, они также не опровергают правильность сделанных судом выводов, поскольку форма расчетных листков устанавливается работодателем, а доказательств установления иной, чем представлены в материалы дела формы, в материалах дела отсутствует.

Относительно вывода суда об отсутствии в действиях ответчика признаков злоупотребления правом при совершении оспариваемых сделок, апелляционный суд не находит повода не согласиться с ними, поскольку конкурсным управляющим в нарушение ст.65 АПК РФ не доказан умысел обоих участников сделки на причинение вреда иным лицам.

Таким образом, в ходе судебного разбирательства ответчиком опровергнуты признаки недействительности оспариваемых платежей, описанные в ст.61.2 Закона о банкротстве. Как установлено судом первой инстанции, выплаты Егоровой Л.И. осуществлялись в рамках трудового правоотношения, существование которого сомнению не подвергалось.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.11.2020 по делу N А56-54257/2017/сд.34 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "Строй-Терминал" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Юрков

Судьи

Н.В. Аносова Е.А. Герасимова