Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 марта 2021 г. N 13АП-38216/20 по делу N А56-37833/2019

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 июня 2021 г. N Ф07-5722/21 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Санкт-Петербург

17 марта 2021 г.

Дело N А56-37833/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 09 марта 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 марта 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Будылевой М.В.

судей Горбачевой О.В., Загараевой Л.П.

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Короткевичем В.И.

при участии:

от истца: Теттер Д.А. по доверенности от 22.05.2020

от ответчика: Мусорин Р.В. по доверенности от 27.01.2021

от 3-го лица: 1) Яковенко Д.И. по доверенности от 12.05.2020, 2) не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-38216/2020) ЗАО "БалтикТрансЛайн" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.11.2020 по делу N А56-37833/2019 (судья Данилова Н.П.), принятое

по иску ООО "Нева Реф Транс"

к ЗАО "БалтикТрансЛайн"

3-е лицо: 1) Тимофеев Александр Владимирович; 2) Платов Анатолий Юрьевич

о взыскании

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "НЕВА РЕФ ТРАНС" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "БАЛТИКТРАНСЛАЙН" (далее - ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в размере 36 797 740,42 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Тимофеев Александр Владимирович - бывший генеральный директор ООО "НЕВА РЕФ ТРАНС"; Платов Анатолий Юрьевич - бывший исполняющий обязанности конкурсного управляющего ООО "НЕВА РЕФ ТРАНС".

Решением суда от 18.11.2020 исковые требования удовлетворены в части взыскания с ответчика в пользу истца неосновательного обогащения в размере 34 490 220,49 руб. В удовлетворении иска в остальной части отказано.

В апелляционной жалобе ЗАО "БалтикТрансЛайн", ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит судебный акт отменить. Податель жалобы полагает, что вывод суда о ничтожности сделки является неверным, поскольку спорный платеж является оспоримой сделкой, оценка которой может быть дана только в рамках дела о банкротстве истца.

От Тимофеева А.В. поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором оспариваются доводы ответчика.

От Платова А.Ю. поступил отзыв, с учетом дополнений, на апелляционную жалобу, в котором оспариваются доводы ответчика.

Платов Анатолий Юрьевич, надлежащим образом извещенный о месте и времени рассмотрения дела, своего представителя в судебное заседание не направил. Дело рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы жалобы, считает решение суда незаконным и необоснованным.

Представитель истца и представитель Тимофеева А.В. против удовлетворения требований жалобы возражали, просили судебный акт оставить в силе по основаниям, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 06.10.2017 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области определением по делу N А56-45711/2017 ввел в отношении ООО "НЕВА РЕФ ТРАНС" процедуру наблюдения и этим же определением суд признал обоснованным требование ЗАО "БАЛТИКТРАНСЛАЙН" в сумме 10 076 876,39 руб. и включил названное требование в реестр требований кредиторов должника (далее - Реестр) с очередностью их удовлетворения в третью очередь.

В соответствии с решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-45711/2017 от 25.05.2018 ООО "НЕВА РЕФ ТРАНС" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на временного управляющего должника Платова А.Ю.

ЗАО "БАЛТИКТРАНСЛАЙН" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в рамках указанного дела о банкротстве с заявлением о включении в Реестр требования в размере 152 670 325,96 руб.

Определением суда от 26.09.2018 по делу N А56-45711/2017/тр.3, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2018, требование ЗАО "БАЛТИКТРАНСЛАЙН" в размере 152 670 325,96 руб. признано обоснованным и включено в третью очередь Реестра.

Определением суда от 24.09.2019 конкурсным управляющим утверждена Рулева Анна Игоревна.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 03.04.2019 определение от 26.09.2018 и постановление от 24.12.2018 по делу N А56-45711/2017/тр.3 отменены. Дело направлено в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

По результатам повторного рассмотрения определением суда по делу N А56-45711/2017/тр.3 от 21.11.2019 заявление ЗАО "БАЛТИКТРАНСЛАЙН" о включении требований в размере 152 670 325,96 руб. признано обоснованным, требования включены в реестр требований кредиторов должника.

Постановлением апелляционного суда от 24.03.2020 определение арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.11.2019 по делу N А56-45711/2017/тр.3 отменено. ЗАО "БАЛТИКТРАНСЛАЙН" отказано в удовлетворении заявления о включении требований в размере 152 670 325,96 руб.

Постановлением кассационной инстанции от 23.09.2020 постановление апелляционного суда от 24.03.2020 по делу N А56-45711/2017/тр.3 оставлено без изменения.

06.11.2018 на основании платежного ордера N 4 со счета ООО "НЕВА РЕФ ТРАНС" в пользу ЗАО "БАЛТИКТРАНСЛАЙН" были списаны денежные средства в размере 37 267 740,42 руб. с назначением платежа "погашение кредиторской задолженности, включенной арбитражным судом в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "НЕВА РЕФ ТРАНС".

08.11.2018 исполняющий обязанности конкурсного управляющего ООО "НЕВА РЕФ ТРАНС" Платов А.Ю. вручил ЗАО "БАЛТИКТРАНСЛАЙН" требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств, ссылаясь на преждевременность списания со счета ООО "НЕВА РЕФ ТРАНС" денежных средств в счет частичного погашения третьей очереди кредиторской задолженности, поскольку по состоянию на 06.11.2018 на рассмотрении в арбитражном суде имелись заявленные требования двух кредиторов, подлежащие включению в третью очередь Реестра требований кредиторов ООО "НЕВА РЕФ ТРАНС", а именно: - требования Компании Coldex OY в размере 228 809 356,02 руб. (определение от 28.01.2019 по делу N А56-45711/2017/тр.4); ЗАО "БАЛТИКТРАНСЛАЙН" в размере 15 228 674,02 руб. (определение от 15.11.2018 по делу N А56-45711/2017/тр.5).

Указанное требование повторно вручено ответчику 30.01.2019.

Ответчиком требование исполнено частично, возврат денежных средств осуществлен в период с 05.12.2018 по 04.02.2019 в общем размере 470 000 руб.

Исполняющий обязанности конкурсного управляющего ООО "НЕВА РЕФ ТРАНС" Платов А.Ю., полагая, что на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение в размере 36 797 740,42 руб., обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, частично удовлетворяя заявленные требования, пришел к выводу о наличии у ответчика неосновательного обогащения за счет ситца в размере 34 490 220,49 руб.

Апелляционный суд, исследовав материалы дела и доводы жалобы, не находит оснований для отмены решения суда в связи со следующим.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе и вследствие неосновательного обогащения.

Статьей 1102 ГК РФ предусмотрено, что лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Таким образом, для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

При этом основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.

На основании статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.01.2013 N 11524/12 разъяснено, что распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования. Исходя из объективной невозможности доказывания факта отсутствия правоотношений между сторонами, суду на основании статьи 65 АПК РФ необходимо делать вывод о возложении бремени доказывания обратного (наличие какого-либо правового основания) на ответчика.

Пунктом 2 статьи 168 ГК РФ установлено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Из системного толкования положений статей 167 и 1103 ГК РФ следует, что к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения, если иное не вытекает из существа соответствующих отношений.

В силу пункта 3 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) при недостаточности денежных средств должника для удовлетворения требований кредиторов одной очереди денежные средства распределяются между кредиторами соответствующей очереди пропорционально суммам их требований, включенных в реестр требований кредиторов, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

На основании пункта 6 статьи 142 Закона о банкротстве в случае наличия рассматриваемых в арбитражном суде (суде) на момент начала расчетов с кредиторами соответствующей очереди разногласий между конкурсным управляющим и кредитором по заявленному требованию кредитора конкурсный управляющий обязан зарезервировать денежные средства в размере, достаточном для пропорционального удовлетворения требований соответствующего кредитора.

Из материалов дела усматривается, что в нарушение очередности удовлетворения требований кредиторов, установленной положениями пунктов 3, 6 статьи 142 Закона о банкротстве, со счета истца в пользу ответчика были списаны денежные средства размере 37 267 740,42 руб.

Как правомерно указано судом первой инстанции, указанная сделка по перечислению денежных средств на погашение требований одного из кредиторов произведена в нарушение положений требований Закона о банкротстве, привела к преимущественному удовлетворению требований ответчика перед другими кредиторами, чем нарушила законные интересы третьих лиц, суд приходит к выводу, что данная сделка в силу статьи 168 ГК РФ является недействительной (ничтожной) сделкой.

Апелляционный суд учитывает, что вступившим в законную силу Постановлением апелляционного суда от 24.03.2020 определение арбитражного суда от 21.11.2019 отменено, в удовлетворении заявления ЗАО "БАЛТИКТРАНСЛАЙН" о включении в Реестр требований кредиторов должника его требований в размере 15 2670 325,96 руб. основного долга отказано по мотиву мнимости договора поставки N230313-NRT и отсутствие правовых оснований для включения спорного требования в Реестр.

Обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебными актами по делу N А56-45711/2017/тр.3, имеют в силу статьи 69 АПК РФ преюдициальное значение для рассмотрения настоящего дела.

Исходя из изложенного, правовые основания для осуществления истцом спорного платежа в размере 37 267 740,42 руб. отсутствовали, в связи с чем полученные ответчиком денежные средства являются неосновательным обогащением.

Доказательства возврата истцу спорных денежных средств в полном объеме ответчиком в материалы дела не представлены. При этом, сторонами не оспаривается факт частичного возврата денежных средств, в общем размере 2 777 519,93 руб. (платежными поручениями на сумму 470 000 руб.; путем частичного погашения в сумме 2 307 519,93 руб. включенного в Реестр кредиторов ООО "НЕВА РЕФ ТРАНС" требования ЗАО "БАЛТИКТРАНСЛАЙН").

Таким образом, апелляционный суд полагает правомерным вывод суда первой инстанции об обоснованности исковых требований в части взыскания неосновательного обогащения в размере 34 490 220,49 руб. (37 267 740,42 - 2 777 519,93).

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

На основании изложенного, апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал обстоятельства, имеющие значение для дела, оценил в совокупности и взаимосвязи представленные сторонами доказательства, правильно применив нормы материального и процессуального права принял законное и обоснованное решение. Оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции апелляционным судом не установлено.

В силу части 1 статьи 177 АПК РФ решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия. Копии решения на бумажном носителе могут быть направлены лицам, участвующим в деле, в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.11.2020 по делу N А56-37833/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

М.В. Будылева

Судьи

О.В. Горбачева Л.П. Загараева