Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 августа 2020 г. N 09АП-10659/20 по делу N А40-109422/2019

г. Москва

18 августа 2020 г.

Дело N А40-109422/19

Резолютивная часть постановления объявлена 13 августа 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 августа 2020 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Р.Г.Нагаева,

судей В.В. Лапшиной, А.Н. Григорьева

при ведении протокола секретарем судебного заседания Я.А. Алибековым,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Куэльпор" на определение Арбитражного суда г. Москвы от 23.01.2020 г. по делу N А40-109422/19, вынесенное судьей Е.Н. Кондрат, об отказе во включении требования ООО "Куэльпор" в реестр требований кредиторов должника ООО "МАСТЕР ЛАЙН"

при участии в судебном заседании: от ООО "Куэльпор" - Лозицкая М.И. дов от 03.06.2020

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Москвы от 20.09.2019 г. заявление кредитора ПАО Банк "ЮГРА" в лице конкурсного управляющего ГК АСВ о признании ООО "МАСТЕР ЛАЙН" (ОГРН 1087746165880, ИНН 7706681428) несостоятельным (банкротом) признано обоснованным. В отношении ООО "МАСТЕР ЛАЙН" (ОГРН 1087746165880, ИНН 7706681428) введена процедура наблюдения. Временным управляющим ООО "МАСТЕР ЛАЙН" утвержден Юрченко Юлию Александровну (член Ассоциации МСОПАУ, ИНН 343532341762). Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в Газете "Коммерсантъ" N 177 от 28.09.2019, стр. 27.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 23.01.2020 г. отказано во включении требования ООО "Куэльпор" в реестр требований кредиторов должника ООО "МАСТЕР ЛАЙН". Не согласившись с вынесенным определением суда первой инстанции, ООО "Куэльпор" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило отменить обжалуемый судебный акт. В судебном заседании представитель ООО "Куэльпор" поддерживал доводы апелляционной жалобы по мотивам, изложенным в ней, просил отменить судебный акт. Иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в судебное заседание не явились.

Рассмотрев дело в отсутствие иных участников процесса, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства в порядке статей 123, 156, 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), выслушав объяснения представителя ООО "Куэльпор, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения судебного определения, принятого в соответствии с действующим законодательством и обстоятельствами дела.

Как следует из материалов дела, в обоснование заявленного требования, кредитор ссылается на договор об уступке прав (требования) от 30.01.2019 г. N ЛСТ/Куэльп/МЛ01.2019 (далее - Договор), в соответствии с условиями которого, Цедент передал, а ООО "Куэльпор" - Цессионарий принял на себя права требования, вытекающие из договора подряда N МЛ-ЛС/05 от 15.05.2018 г., заключенного между ООО "ЛИДЕР СТРОЙ" и ООО "МАСТЕР ЛАЙН" (далее - должник).

В соответствии с пунктом 1.2 Договора об уступке прав (требования), Цедент уступает требование в полном объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, включая права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на взыскание с Должника неустойки, процентов за просрочку оплаты. Согласно пункту 2.1. Договора об уступке прав (требования) Цессионарий обязуется уплатить Цеденту за уступку права денежного требования к Должнику сумму денежных средств в размере 40 400 000,00 руб. ООО "Куэльпор" просит включить в реестр требований кредиторов должника требование в размере 42 592 469,54 рублей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Согласно пункту 2 статьи 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. В соответствии со статьей 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты. На основании части 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору. В силу положений пункта 2 статьи 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Таким образом, исходя из положений главы 24 ГК РФ, уступка права влечёт перемену лиц в обязательстве, в результате чего первоначальный кредитор выбывает из обязательства, а новый кредитор заменяет его в обязательстве в том объеме, который определен договором уступки. Так, в силу указанных норм права стороны при заключении договора уступки должны согласовать предмет договора уступки, индивидуализировав уступаемое право требования по основанию его возникновения и объему.

В силу прямого указания пункта 5 статьи 71 АПК РФ никакие из доказательств не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы. Данный принцип оценки доказательств, в числе прочего, выражается в том, что рассматривая заявления об установлении и включении в реестр требований кредиторов требования, основанного на гражданско-правовом договоре следует иметь в виду, что нормы ГК РФ, регулирующего соответствующие правоотношения, должны применяться с учетом законодательства о банкротстве. Изложенный подход нашел свое отражение в судебной практике, в частности в Определении Высшего Арбитражного суда РФ от 31.08.2011 N ВАС-6616/2011.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 г. N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств. В силу пункта 1 статьи 40 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) к заявлению кредитора прилагаются документы, подтверждающие обязательства должника перед кредитором, а также наличие и размер задолженности по указанным обязательствам, доказательства оснований возникновения задолженности, позволяющие установить документальную обоснованность этих требований.

В силу части 1 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. В соответствии с Определением Верховного Суда Российской Федерации N 305-ЭС18- 3009 от 23.07.2018, во избежание необоснованных требований к должнику и нарушений прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования. Судебное исследование этих обстоятельств должно отличаться большей глубиной и широтой, по сравнению с обычным спором, тем более, если на такие обстоятельства указывают лица, участвующие в деле. Для этого требуется исследование не только прямых, но и косвенных доказательств и их оценка на предмет согласованности между собой и позициями, занимаемыми сторонами спора. Исследованию подлежит сама возможность по исполнению сделки.

Согласно статьи 67 АПК РФ арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу. В соответствии со статьей 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону, должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами. Как усматривается из материалов дела, определением Арбитражного суда г. Москвы от 05.12.2019 г. по делу N А40- 109422/19-70-118 "Б" суд первой инстанции обязал заявителя представить доказательства реальности хозяйственной деятельности: оригиналы первичных документов, обосновывающих задолженность должника, доказательства фактической возможности со стороны заявителя исполнять договоры, т.е. наличие производственных мощностей, штата сотрудников, договоры и первичная документация с поставщиками (контрагентами) заявителя, оригиналы первичной документации по договорам цессии; бухгалтерскую отчетность цедента за три года, предшествующих заключению договоров цессии; доказательства фактической возможности цедента по договору исполнять договор с ООО "МАСТЕР ЛАЙН". Определением Арбитражного суда г. Москвы суд первой инстанции повторно истребовал указанные документы. Однако, заявителем указанные документы в обоснование своего требования не представлены. Соответственно у суда отсутствовала возможность выполнить возложенную на него законом обязанность по проверке заявленной суммы требования. В спорной правовой ситуации обязанность доказывания была возложена на компанию, поскольку суд не может заниматься собиранием доказательств, а оценивает их в соответствии с правилами, установленными АПК РФ.

Кроме того, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции об отказе во включении требования ООО "Куэльпор" в реестр требований кредиторов должника ООО "МАСТЕР ЛАЙН". Поскольку включение в реестр требований кредиторов должника денежных обязательств, обоснованность требования которых не подтверждена совокупностью необходимых доказательств, влечет нарушение прав кредиторов ООО "МАСТЕР ЛАЙН".

Изложенные в апелляционной жалобе доводы не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку обусловлены несогласием заявителя с выводами суда первой инстанции, при отсутствии в материалах апелляционной жалобы доказательств, которые могли бы поставить под сомнение правильность вывода суд первой инстанции. С учетом изложенного и руководствуясь ст. ст. 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 23.01.2020 г. по делу N А40-109422/19 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО "Куэльпор"- без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Р.Г. Нагаев

Судьи

В.В. Лапшина А.Н. Григорьев