Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 марта 2021 г. N 09АП-77351/20 по делу N А40-160434/2018

г. Москва

16 марта 2021 г.

Дело N А40-160434/18

Резолютивная часть постановления объявлена 10 марта 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 марта 2021 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи О.И.Шведко,

судей А.С.Маслова и М.С.Сафроновой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания О.С.Макаровой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "Аргоси Аналитика" Малахова С.М. на определение Арбитражного суда города Москвы от 25.11.2020 о признании недействительным Договор уступки права (требования) от 15.06.2017, заключенный между ООО "Аргоси Аналитика" и ООО "ИнжТрансРезерв" в рамках договора поставки N 0064-2016 от 02.02.2016, заключенного между ОАО "Удмурнефть" и ООО "Аргоси Аналитика", по делу N А40-160434/18, принятое судьей В.М. Марасановым, о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Аргоси Аналитика"

при участии в судебном заседании: от конкурсного управляющего ООО "Аргоси Аналитика" Малахова С.М.- Чулкова А.Ю., дов. от 02.07.2020; от ОАО "Удмурнефть"- Третьяков К.В., дов. от 21.01.2021

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 20.03.2019 ООО "Аргоси Аналитика" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Харченко О.Ю., члена Ассоциации Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 05.06.2019 конкурсным управляющим ООО "Аргоси Аналитика" утвержден Малахов Сергей Михайлович, ИНН 690301183009, член Ассоциации арбитражных управляющих "ГАРАНТИЯ" (адрес для направления корреспонденции: 170005, г. Тверь, ул. Мусоргского, д.12, оф. 224).

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 25.11.2020 суд признал недействительным Договор уступки права (требования) от 15.06.2017, заключенный между ООО "Аргоси Аналитика" и ООО "ИнжТрансРезерв" в рамках договора поставки N 0064-2016 от 02.02.2016, заключенного между ОАО "Удмурнефть" и ООО "Аргоси Аналитика". Применил последствия недействительности сделки: взыскал с ООО "ИнжТрансРезерв" в пользу ООО "Аргоси Аналитика" денежные средства в размере 7 504 710,32 руб. В остальной части заявление оставил без удовлетворения.

Не согласившись с определением суда, конкурсный управляющий ООО "Аргоси Аналитика" обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил его отменить в части отказа в удовлетворении о признании сделки по перечислению ОАО "Удмуртнефть" в пользу ООО "ИнжТрансРезерв" 7 504 710,32 руб. оформленную платежным поручением N 1236 от 14.07.2017 недействительной, ссылаясь на осведомленность ответчика о неплатежеспособности должника, заключение договора с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Представитель ОАО "Удмурнефть" в судебном заседании возражает против удовлетворения апелляционной жалобы, указывая на ее необоснованность.

Представитель конкурсного управляющего ООО "Аргоси Аналитика" Малахова С.М. в судебном заседании поддерживает доводы апелляционной жалобы в обжалуемой части.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом о дате и времени ее рассмотрения, апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие в соответствии с ст. 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В соответствии с частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Согласно разъяснениям пункта 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" при непредставлении лицами, участвующими в деле, возражений по проверке только части судебного акта до начала судебного разбирательства, суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, не заявили возражений против проверки определения суда в обжалуемой части.

В связи с чем, законность и обоснованность определения по настоящему делу проверяется апелляционным судом только в оспариваемой части.

Рассмотрев дело в порядке статей 266, 267, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, выслушав доводы представителя апеллянта, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения определения арбитражного суда в обжалуемой части, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, в силу следующих обстоятельств.

На основании статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела, 02.02.2016 ОАО "Удмуртнефть" и ООО "Аргоси Аналитика" заключили договор поставки N 0064-2016 с учетом заказа спецификации N 07/0064-20161000 от 20.02.2016 и дополнительного соглашения N 0064-2016 /дп.1 от 26.12.2016.

29.08.2016 ООО "Аргоси Аналитика" исполняли свои обязательства по Договору, что подтверждается товарной накладной N 8-29-1. 15.06.2017 ООО "Аргоси Аналитика" и ООО "ИнжТрансРезерв" заключили договор уступки права требования, в результате которого право требования задолженности от ОАО "Удмуртнефть" безвозмездно перешло к ООО "ИнжТрансРезерв".

15.06.2017 ООО "Аргоси Аналитика" уведомило ОАО "Удмуртнефть" о состоявшейся уступке права требования и предоставило реквизиты для перечисления денежных средств в пользу ООО "ИнжТрансРезерв".

14.07.2017 ОАО "Удмуртнефть" на основании платежного поручения N 12836 перечислило в пользу нового кредитора ООО "ИнжТрансРезерв" сумму в размере 7 504 710, 32 руб. Данный факт подтверждается письмом ОАО "Удмуртнефть" за исх. N Исх-РА00911-20 от 07.02.2020.

Требования конкурсного управляющего основаны на положениях п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), а также ст. 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 08.11.2018 принято к производству заявление о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Аргоси Аналитика".

Отказывая в удовлетворении требований конкурсного управляющего должника, суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности признаков совершения сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, а также доказательства причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции в силу следующих обстоятельств.

На основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.20190 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление от 23.12.2010 N 63) разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При этом под вредом имущественным правам кредиторов понимаются, в частности, последствия совершенных должником сделок, приведшие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований за счет имущества должника.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Конкурсным управляющим не доказано, что ответчик знал или должен был знать о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Доказательств того, что ответчик знал или должен был знать о том, что получаемое им исполнение может сделать в последующем невозможным исполнение должником своих обязательств перед другими кредиторами, конкурсный управляющий не представил.

Должник и ответчик не являются аффилированными лицами, доказательств аффилированности в материалы дела не представлено.

Ответчик исполнил свои денежные обязательства по договору поставки N 0064-2016 от 02.02.2016, перечислив денежные средства на расчетный счет нового кредитора - ООО "ИнжТрансРезерв" в соответствии с уведомлением первоначального кредитора.

Денежные средства были перечислены на основании платежного поручения N 12836 от 14.07.2017, которое представлено в материалы дела.

Таким образом, ОАО "Удмуртнефть" действовало добросовестно, на основании представленных документов и в соответствии с требованиями законодательства. Целью совершения указанных действий являлось исполнение надлежащим образом договорных обязательств.

Согласно пункту 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" если уведомление об уступке направлено должнику первоначальным кредитором, то по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 385, пункта 1 статьи 312 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение, совершенное должником в пользу указанного в уведомлении нового кредитора, по общему правилу, считается предоставленным надлежащему лицу, в том числе в случае недействительности договора, на основании которого должна была производиться уступка.

Как следует из аналогичной правовой позиции, изложенной в пункте 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", в силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 Гражданского кодекса Российской Федерации, должник при представлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу.

Достаточным доказательством является уведомление должника цедентом о состоявшейся уступке права (требования).

Указанные положения направлены на защиту интересов должника, исключая возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования).

Таким образом, в случае признания судом соглашения об уступке права (требования) недействительным (либо при оценке судом данной сделки как ничтожной и применении последствий ее недействительности) по требованию одной из сторон данной сделки исполнение, учиненное должником цессионарию до момента признания соглашения недействительным, является надлежащим исполнением.

Данное правило не подлежит применению только при условии, если будет установлено, что должник, исполняя обязательство перед новым кредитором, знал или должен был знать о противоправной цели оспариваемой сделки (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.02.2014 N 14680/13).

Это означает, что в случае недобросовестности должника по гражданско-правовому обязательству, право требования цедента к нему подлежит восстановлению, независимо от исполнения в пользу лица, являвшегося цессионарием по недействительной сделке.

Учитывая, что добросовестность участников гражданских правоотношений предполагается, лицо, опровергающее данный факт, должно привести убедительные доводы (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) в подтверждение осведомленности должника по обязательству об обладании им сведениями, позволяющими с достоверностью установить наличие у сторон договора, на основании которого производится уступка, недобросовестного поведения, заключающегося, например, в выводе цедентом своих активов от обращения взыскания кредиторами.

Аналогичная правовая позиция изложена в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 28.10.2019 по делу N 304-ЭС19-9513, А27-8800/2017.

Оценивая спорную сделку на предмет наличия признаков ее недействительности по основаниям, предусмотренным в статьях 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды должны исходить из разъяснений, изложенных в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством", из которого следует, что заключение договора поручительства (залога) может быть вызвано наличием у заемщика и поручителя (залогодателя) на момент заключения оспариваемого договора общих экономических интересов (например, основное и дочернее общества, преобладающее и зависимое общества, общества, взаимно участвующие в капиталах друг друга, лица, совместно действующие на основе договора простого товарищества), либо отношений (корпоративных, обязательственных, родственных и прочих отношений), объясняющих экономическую цель заключения договора поручительства (залога).

Аналогичный подход применим и в отношении оценки сделки, оспариваемой на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Данная правовая позиция изложена в постановлении Арбитражного суда Московского округа от 10.09.2019 по делу N А40-103324/18.

Вместе с тем, на момент исполнения ответчиком обязательств в пользу нового кредитора соглашение об уступке права требования по договору не было оспорено в установленном законом порядке; доказательств аффилированности ответчика с должником, а также осведомленности ответчика о наличии у должника признаков неплатежеспособности и/или недостаточности имущества на момент совершения оспариваемых сделок конкурсный управляющий в материалы дела не представил; доказательства злоупотребления правом при исполнении ответчиком обязательств в пользу нового кредитора в порядке ст. 385 Гражданского кодекса РФ конкурсным управляющим также в материалы дела не представлены.

В спорной правовой ситуации обязанность доказывания возложена на конкурсного управляющего должника, суд не может заниматься собиранием доказательств, он оценивает представленные доказательства с учетом норм Главы 7 АПК Российской Федерации - "Доказательства и доказывание" (Постановление Арбитражного суда Московского округа от 08.11.2016 по делу N А40-143332/2015).

Судом апелляционной инстанции рассмотрены все доводы апелляционной жалобы, однако они не опровергают выводы суда, положенные в основу судебного акта первой инстанции, и не могут служить основанием для отмены или изменения определения Арбитражного суда города Москвы и удовлетворения апелляционной жалобы в обжалуемой части.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает определение суда первой инстанции в обжалуемой части обоснованным, соответствующим нормам материального права и фактическим обстоятельствам дела, в связи с чем, не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

Судебные расходы распределяются судом апелляционной инстанции в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 269, 271 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 25.11.2020 по делу N А40-160434/18 в обжалуемой части оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "Аргоси Аналитика" Малахова С.М.- без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

О.И. Шведко

Судьи

А.С. Маслов М.С. Сафронова