Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 апреля 2021 г. N 13АП-4088/21 по делу N А56-109386/2018

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23 июня 2021 г. N Ф07-7581/21 настоящее постановление оставлено без изменения

Санкт-Петербург

01 апреля 2021 г.

Дело N А56-109386/2018/

Резолютивная часть постановления объявлена 29 марта 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 апреля 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.А.,

судей Ракчеевой М.А., Тойвонена И.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Князевым С.С.,

при участии:

от конкурсного управляющего: Богданова Е.В. по доверенности от 28.01.2021;

от ЗАО "ТЭСА": Большакова С.А. по доверенности от 26.02.2021;

от ООО "Респект": генерального директора Тилоднева Д.И. по паспорту;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-4088/2021) закрытого акционерного общества "Строительно-монтажная компания "ТрансЭнергоСвязьАвтоматика" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.12.2020 по обособленному спору N А56-109386/2018/сд.1 (судья Шведов А.А.), принятое по заявлению закрытого акционерного общества "Строительно-монтажная компания "ТрансЭнергоСвязьАвтоматика" о признании сделки недействительной,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "ФАСТ",

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Кардеон" (далее - ООО "Кардеон") 31.08.2018 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании закрытого акционерного общества "ФАСТ" (далее - ЗАО "ФАСТ") несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 07.11.2018 заявление принято к производству.

Решением суда первой инстанции от 11.12.2018 ЗАО "ФАСТ" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Черняев Сергей Владимирович.

Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 29.12.2018 N 242.

Закрытое акционерное общество "Строительно-монтажная компания "ТрансЭнергоСвязьАвтоматика" (далее - ЗАО "ТЭСА") 27.05.2020 обратилось в суд первой инстанции с заявлением о признании недействительным договора от 09.01.2018 N 1501, заключенного между ЗАО "ФАСТ" и обществом с ограниченной ответственностью "КУБ" (далее - ООО "КУБ"), а также об обязании ООО "КУБ" возвратить в конкурсную массу должника имущество общей стоимостью 49 111 554 руб. 59 коп.

Определением суда первой инстанции от 30.09.2020 к участию в деле в качестве третьего лица привлечено общество с ограниченной ответственностью "Респект" (далее - ООО "Респект").

Определением суда первой инстанции от 31.12.2020 в удовлетворении заявления ЗАО "ТЭСА" отказано.

В апелляционной жалобе ЗАО "ТЭСА", ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от 31.12.2020 по обособленному спору N А56-109386/2018/сд.1 отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя апелляционной жалобы, оспариваемая сделка заключена сторонами при неравноценном встречном исполнении со стороны ответчика; срок исковой давности для оспаривания сделки кредитором не пропущен; вывод суда первой инстанции о равноценном предоставлении ошибочен.

В отзыве конкурсный управляющий просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения.

В судебном заседании представитель ЗАО "ТЭСА" поддержал доводы апелляционной жалобы. Представители конкурсного управляющего и ООО "Респект" просили оставить обжалуемое определение без изменения.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Как следует из материалов обособленного спора, ООО "ФАСТ" (продавец) и ООО "КУБ" (покупатель) 09.01.2018 заключили договор N 1501, по условиям которого продавцом в пользу покупателя отчуждено оборудование согласно спецификации (приложение N 1), в которой также указывалась стоимость оборудования и срок его оплаты (пункт 2.1 договора).

Момент перехода к покупателю права собственности на оборудование оговорен в пункте 4.1 договора: с момента получения оборудования по товарной накладной.

К договору подписана спецификация N 1, в которой поименовано продаваемое оборудование на общую сумму 49 111 554 руб. 45 коп. Сроки оплаты указанной суммы не оговорены.

Передача оборудования оформлена универсально-передаточным актом от 09.01.2018 N 2.

Поскольку оплата по договору ООО "КУБ" не произведена, ЗАО "ФАСТ" предъявило требование контрагенту об оплате по договору и впоследствии обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании задолженности с ООО "КУБ" за поставленный товар, который удовлетворен решением суда от 11.07.2019 по делу N А56-542512019.

Решение суда от 11.07.2019 по делу N А56-542512019 не исполнено, на его исполнение выдан исполнительный лист.

Дебиторская задолженность ООО "КУБ" выставлена на торги (лот N 6), которые состоялись 10.08.2020. Победителем торгов по указанному лоту стало общество с ограниченной ответственностью "Группа Бета", которое предложило за указанное право требования 13 600 руб.

По договору уступки прав (требований) от 10.08.2020 право требования указанной задолженности уступлено в пользу ООО "Респект".

Установив пропуск кредитором срока исковой давности на оспаривание сделки, заключенной должником и ООО "КУБ" 09.01.2018, суд первой инстанции в удовлетворении заявления ЗАО "ТЭСА" отказал.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266-272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Как следует из пункта 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд наряду с лицами, указанными в пункте 1 названной статьи, конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его аффилированных лиц.

ЗАО "ТЭСА" 27.05.2020 обратилось в суд первой инстанции с заявлением о признании недействительным договора от 09.01.2018 N 1501.

В отзыве на апелляционную жалобу, поступившему в суд первой инстанции посредством автоматизированной информационной системы "Мой Арбитр" 04.08.2020, конкурсный управляющий заявил о пропуске ЗАО "ТЭСА" срока исковой давности (том материалов дела N 14, лист дела 29).

Абзацем первым пункта 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", разъяснено, что заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Для исчисления срока исковой давности по заявленному требованию существенное значение имеет момент, когда обладатель нарушенного права (ЗАО "ТЭСА") узнал или должен был узнать о соответствующем нарушении.

Процедура конкурсного производства в отношении должника введена 11.12.2018 (резолютивная часть объявлена 10.12.2018).

Требования ЗАО "ТЭСА" признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов ЗАО "ФАСТ" определением суда первой инстанции от 04.03.2019 по обособленному спору N А56-109386/2018/тр.1.

Как указывает ЗАО "ТЭСА", об оспариваемой сделке обществу стало известно только с 04.06.2019.

Вместе с тем сведения о дебиторской задолженности ООО "КУБ" 11.02.2019 размещены конкурсным управляющим ЗАО "ФАСТ" Черняевым СВ. в свободном доступе в составе сведений о результатах инвентаризации имущества должника на сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве сообщением N 3468709.

Информация о взыскании ЗАО "ФАСТ" в судебном порядке дебиторской задолженности с ООО "КУБ" также доступна на сайте автоматизированной информационной системы "Картотека Арбитражных Дел".

С запросами к конкурсному управляющему о предоставлении информации о дебиторской задолженности ООО "КУБ" перед ЗАО "ФАСТ" конкурсный кредитор (ЗАО "ТЭСА") не обращался.

Как правильно установил суд первой инстанции, информация по оспариваемой сделке могла стать известна ЗАО "ТЭСА" начиная с 11.02.2019 (после публикации в ЕФРСБ списка дебиторов общества), а учитываю дату включения требования ЗАО "ТЭСА" в реестр - с 04.03.2019.

ЗАО "ТЭСА" обратилось в суд первой инстанции с настоящим заявлением 27.05.2020, то есть с пропуском срока исковой давности для оспаривания сделки.

Заявление о пропуске срока исковой давности, исходя из положений статьи 199 ГК РФ, является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявления.

Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела (пункт 15 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - постановление Пленума N 43).

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к правильному и обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявления ЗАО "ТЭСА".

Довод подателя апелляционной жалобы об отсутствии у конкурсного управляющего права заявлять о пропуске срока исковой давности, признается судом апелляционной инстанции ошибочным.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункты 1 и 2 статьи 199 ГК РФ).

Абзацем первым пункта 10 постановления Пленума N 43 установлено, что согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, которая в силу положений статьи 56 ГПК РФ, статьи 65 АПК РФ несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об истечении срока исковой давности.

Согласно абзацам первому и второму пункта 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. Порядок образования и компетенция органов юридического лица определяются законом и учредительным документом.

В соответствии с пунктом 1 части 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Пунктом 1 статьи 129 Закона о банкротстве установлено, что с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, а также собственника имущества должника - унитарного предприятия в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены названным Законом.

Решением суда первой инстанции от 11.12.2018 конкурсным управляющим ЗАО "ФАСТ" утвержден Черняев С.В.

Заявление о пропуске срока исковой давности подано конкурсным управляющим Черняевым С.В. в рамках осуществления им полномочий единоличного исполнительного органа - руководителя должника.

В связи с изложенным довод подателя жалобы об отсутствии у конкурсного управляющего права на обращение в суд с заявлением о пропуске срока исковой давности подлежит отклонению.

Рассматривая апелляционную жалобу по иным доводам, апелляционный суд также исходит из того, что оспариваемый договор заключен в пределах одного года до возбуждения дела о банкротстве, со стороны должника договор исполнен, в связи с неуплатой стоимости оборудования должник взыскал в судебном порядке с ООО "КУБ" дебиторскую задолженность, то есть в соответствии со статьей 12 ГК РФ выбрал способ защиты своих прав путем взыскания задолженности, а не путем оспаривания сделки. При этом права кредиторов должника не нарушены, дебиторская задолженность выставлена на торги, реализована по рыночной стоимости. Податель жалобы не доказал, что кредиторы могли рассчитывать на большее удовлетворение своих требований в случае выбора способа защиты права - оспаривание сделки притом, что в деле не имеется доказательств наличия спорного имущества у ООО "КУБ", а взыскание денежных средств в порядке применения последствий недействительности сделки, вероятно, дало бы тот же результат, что и взыскание дебиторской задолженности.

При таких условиях обжалуемый судебный акт отмене не подлежит.

Руководствуясь статьями 223, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.12.2020 по обособленному спору N А56-109386/2018/сд.1 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение одного месяца со дня принятия.

Председательствующий

Е.А. Герасимова

Судьи

М.А. Ракчеева И.Ю. Тойвонен