|
05 апреля 2021 г.
|
Дело N А56-143540/2018/
|
Резолютивная часть постановления объявлена 31 марта 2021 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 05 апреля 2021 года.
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Поповой Н.М.
судей Жуковой Т.В., Смирновой Я.Г.
при ведении протокола секретарем судебного заседания Шалагиновой Д.С.
при участии:
от кредитора: Орлов П.Е. (доверенность от 25.03.2021),
от должника: представитель конкурсного управляющего - Суша Д.Э. (доверенность от 20.10.2020),
от АО "Беатон": Захаров А.О. (доверенность от 11.01.2021),
от собрания участников ОАО "Метрострой", АО "СМУ" и ООО "Литер" - Оленев Р.Н. (паспорт, протокол N 1 от 07.10.2019);
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-6376/2021) АО "Беатон" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.02.2021 по делу N А56-143540/2018/тр.18, принятое
по заявлению ООО "Строительно-торговая компания "Альянс" о включении требования в реестр требований кредиторов должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Строительно-монтажное управление N 13 Метрострой"
УСТАНОВИЛ:
В производстве Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области находится дело о несостоятельности (банкротстве) ООО "Строительно-монтажное управление N 13 Метрострой" (далее - должник, ООО "СМУ N 13").
11.07.2019 в арбитражный суд поступило заявление ООО "Строительно-торговая компания "Альянс" (далее - кредитор, ООО "СТК "Альянс") о включении требования в размере 22 956 908 руб. 93 коп. в реестр требований кредиторов должника.
Определением арбитражного суда от 29.11.2019 заявление кредитора удовлетворено, требование в размере 22 956 908 руб. 93 коп. признано обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов должника с очередностью удовлетворения в третью очередь.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2020 определение от 20.03.2020 отменено в части включения в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования ООО "СТК "Альянс" в сумме 6 917 384 руб. 80 коп. задолженности. Производство по обособленному спору в указанной части прекращено. В остальной части определение от 20.03.2020 оставлено без изменения.
Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27.10.2020 определение от 20.03.2020 и постановление от 20.08.2020 отменены в части признания обоснованным требования кредитора в размере 16 039 524 руб. 13 коп., дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Определением от 01.02.2021 требование в размере 16 039 524 руб. 13 коп. признано обоснованным и включено в реестр требований кредиторов должника с очередностью удовлетворения в третью очередь.
Не согласившись с определением суда от 01.02.2021, АО "Беатон" обратилось с апелляционной жалобой, просит определение отменить, отказать ООО "СТК "Альянс" во включении в реестр требований кредиторов должника. В обоснование жалобы АО "Беатон" ссылается на следующее. Выводы суда первой инстанции противоречат материалам дела, судебным актам, ранее вынесенным судом первой инстанции, кассационной инстанции. В связи с отсутствием доказательств исполнения условий договора об обязательной приемке и сдаче работ кредитором, обоснованность требования является неподтвержденной. Кредитор и должник входят в одну группу лиц, являются аффилированными лицами.
От кредитора, конкурсного управляющего должника, АО "СМУ" поступили письменные отзывы на апелляционную жалобу с обоснованием правовой позиции, в котором они просят в ее удовлетворении отказать.
В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, подтвердили ранее высказанные позиции по обособленному спору.
Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.
Из материалов дела следует, что между должником (подрядчик) и ООО "СТК "Альянс" (субподрядчик) заключен договор от 14.08.2017 N 15/05-17, по условиям которого субподрядчик обязался выполнить комплекс работ по облицовке естественным камнем станции и вестибюля станционного комплекса "Улица Савушкина" на объекте: "Строительство участка Невско-Василеостровской линии метрополитена от станции "Приморская" до станции "Улица Савушкина", включая станцию "Новокрестовская" для нужд Санкт-Петербурга в объеме и в сроки, предусмотренные договором в соответствии с утвержденной рабочей документацией (пункт 2.1 договора).
Договор вступает в силу с даты его подписания и действует до 30.08.2018 (пункт 11.1 договора).
Стороны неоднократно продлевали срок действия договора дополнительными соглашениями (от 10.09.2018 N 5 срок договора продлен до 21.12.2018).
Общая стоимость работ установлена сторонами в размере 34 471 498 руб. 47 коп. (пункт 4.1 договора); общая стоимость работ неоднократно увеличивалась путем подписания дополнительных соглашений: итоговая стоимость подлежащих выполнению работ составила 43 649 048 руб. 72 коп.
По утверждению ООО "СТК "Альянс" в период с 14.08.2017 по 21.12.2018 субподрядчик выполнил, а подрядчик принял работу по договору на вышеуказанную сумму: 24 002 641 руб. 90 коп. 05.07.2018 (КС-3 N 1 от 28.02.2018, КС-2 N 1 от 28.02.2018 и счет-фактура от 05.07.2018 N 23); 12 729 022 руб. 02 коп. 30.07.2018 (КС-3 N 2 от 07.06.2018, КС-2 N 2 и 3 от 07.06.2018 и счет-фактура от 30.07.2018 N 41); 6 917 384 руб. 80 коп. 25.12.2018 (КС-3 N 3 от 21.12.2018, КС-2 N 4 и 5 от 21.12.2018 и счет-фактура от 25.12.2018 N 51), однако должником не произведена оплата выполненных и принятых работ в полном объеме, остаток невыплаченной суммы составил 22 956 908 руб. 93 коп., что послужило основанием для обращения в суд с настоящим требованием.
Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным этим кодексом, с особенностями, предусмотренными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
На основании пункта 1 статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.
В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N 35) разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.
Рассматривая обособленный спор об установлении требования кредиторов при наличии возражений, мотивированных тем, что лежащая в основе этого требования сделка направлена на создание искусственной задолженности, суд в силу положений статей 71, 100 Закона о банкротстве должен осуществить проверку обоснованности такого требования, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по сделке. Целью такой проверки является недопущение включения в реестр необоснованных требований, что в ситуации недостаточности имущества должника приводило бы к нарушению прав и законных интересов кредиторов, конкурирующих между собой за получение удовлетворения требований, законный интерес которых состоит в наиболее полном и справедливом погашении долгов.
Согласно пункту 1 статьи 702 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.
В статье 711 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику при условии, что работа выполнена надлежащим образом.
В силу пункта 4 статьи 753 Гражданского кодекса Российской Федерации сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами.
Сдача-приемка работ подтверждается подписанными обеими сторонами актами, оформленными в соответствии с формами, утвержденными постановлением Госкомстата Российской Федерации от 11.11.1999 N 100 "Альбом унифицированных форм первичной учетной документации по учету работ в капитальном строительстве и ремонтно-строительных работ".
В подтверждение факта выполнения предусмотренных договором 14.08.2017 N 15/05-17 работ ООО "СТК "Альянс" представлены акты (форма КС-2) и справки (форма КС-3), что соответствует общему правилу, закрепленному в пункте 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 N 51 "Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда", согласно которому основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику.
В материалы дела представлен акт сверки расчетов между сторонами, подписанный их представителями, за период с 14.08.2017 по 30.06.2019, а также платежные поручения от 26.03.2018 N 24, 01.02.2018 N 36, 07.05.2018 N 340, 15.11.2017 N 1487 на общую сумму 20 600 000 руб. (аванс на выполнение комплекса работ по вышеуказанному договору).
В качестве доказательства того, что должник исполнил требования пункта 6.1.1 договора, а кредитор исполнил требования пункт 6.2.2 договора, кредитор представил акты приема-передачи рабочей документации, подписанных кредитором и должником, что является доказательством того, что рабочая документация действительно передана должником кредитору, а кредитор выполнял работы по договору в соответствии с ней: акты приема-передачи рабочей документации между должником и кредитором по Договору N 15/05-17 от 14.08.2017 (в соответствии с пунктами 6.1.2., 6.2.2 договора).
В материалы дела представлены доказательства в виде исполнительной (рабочей) документации, включая акты выполненных работ, акты освидетельствования скрытых работ, подписанные непосредственно выполнившим работы по договору кредитором и должником, который эти работы принял, к которым также приложены исполнительные схемы выполненной и сданной работы: исполнительная (рабочая) документация между должником и кредитором по договору N 15/05-17 от 14.08.2017.
В целях контроля за совершаемыми должником платежами по договорам, з
