Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 апреля 2021 г. N 15АП-2328/21 по делу N А53-40693/2018

город Ростов-на-Дону

10 апреля 2021 г.

дело N А53-40693/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 08 апреля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 апреля 2021 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сулименко Н.В.,

судей Емельянова Д.В., Шимбаревой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ситдиковой Е.А.,

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Донстар" Яковлева М.Ю.: представитель Монахов А.А. по доверенности от 28.09.2020,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Донстар" Яковлева М.Ю. на определение Арбитражного суда Ростовской области от 20.01.2021 по делу N А53-40693/2018 об удовлетворении заявления о признании недействительной сделки, применении последствий недействительности сделки

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Суадон" Волосатова Дмитрия Вячеславовича

к ответчику: обществу с ограниченной ответственностью "Донстар",

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Розничная Компания Мишель", Бязров Алан Филиппович

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Суадон",

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Суадон" в Арбитражный суд Ростовской области обратился конкурсный управляющий должника Волосатов Д.В. с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 27.11.2017 (Лексус LX570, 2014 года выпуска, VIN: JTJHY00W804155286), заключенного между должником и ООО "Донстар", и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 20.01.2021 по делу N А53-40693/2018 признан недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 27.11.2017 (автомобиль Лексус LX570, 2014 года выпуска, VIN: JTJHY00W804155286), заключенный между ООО "Суадон" и ООО "Донстар". Применены последствия недействительности сделки. С общества с ограниченной ответственностью "Донстар" в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью "Суадон" взысканы денежные средства в размере 1 500 000 руб. В удовлетворении заявления в остальной части отказано. Восстановлена задолженность должника перед ООО "Донстар" в размере 944 000 руб.

Не согласившись с определением Арбитражного суда Ростовской области от 20.01.2021 по делу N А53-40693/2018, конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Донстар" Яковлев М.Ю. обратился в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что суд первой инстанции неправильно применил нормы материального и процессуального права, неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела. По мнению апеллянта, на дату совершения оспариваемой сделки у должника отсутствовали признаки неплатежеспособности или недостаточности имущества. Согласно бухгалтерскому балансу ООО "Суадон" выручка по состоянию на конец 2016 года составляла 1 948 223 тыс. руб., чистая прибыль - 104 376 тыс. руб. Банк исполнительных производств на момент совершения оспариваемой сделки не содержал данных об исполнительном производстве в отношении ООО "Суадон". Податель жалобы указал, что судом первой инстанции определена рыночная стоимость транспортного средства исходя из недопустимых доказательств. В рамках рассматриваемого обособленного спора конкурсным управляющим оспаривается сделка должника с ООО "Донстар", а не вся цепочка заключенных договоров купли-продажи транспортного средства. Стоимость транспортного средства в размере 1 500 000 руб. являлась актуальной на дату совершения сделки между ООО "РКМ" и Бязровым А.Ф. Апеллянт полагает, что в период владения транспортным средством ООО "Донстар" и ООО "РКМ" транспортное средство могло быть отремонтировано, дооснащено, что в конечном итоге повлияло на стоимость автомобиля.

В отзыве на апелляционную жалобу конкурсный управляющий ООО "Суадон" Волосатов Д.В. просит определение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Донстар" Яковлева М.Ю. поддержал доводы апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание не явились, представителей не направили.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, счел возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность определения Арбитражного суда Ростовской области от 20.01.2021 по делу N А53-40693/2018 проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Ростовской области от 10.09.2019 (резолютивная часть объявлена 03.09.2019) общество с ограниченной ответственностью "Суадон" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утвержден Волосатов Дмитрий Вячеславович.

Сведения о введении процедуры конкурсного производства опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 167(6647) от 14.09.2019.

В Арбитражный суд Ростовской области обратился конкурсный управляющий должника Волосатов Д.В. с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 27.11.2017 (Лексус LX570, 2014 года выпуска, VIN: JTJHY00W804155286), заключенного между должником и ООО "Донстар", и применении последствий недействительности сделки.

В обоснование заявления конкурсный управляющий должника указал следующее.

27.11.2017 между ООО "Суадон" (продавец) и ООО "Донстар" (покупатель) заключен договор купли-продажи автотранспортного средства, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить транспортное средство - ЛЕКСУС LX570, 2014 года выпуска, VIN: JTJHY00W804155286.

Согласно пункту 4.1 договора цена автомобиля составляет 944 000 руб., в том числе НДС - 144 000 руб.

Согласно акту приема-передачи транспортного средства от 27.11.2017 продавец передал, а покупатель принял транспортное средство - ЛЕКСУС LX570, 2014 года выпуска, VIN: JTJHY00W804155286.

Покупатель проверил техническое состояние автомобиля, его комплектность и документацию к нему. Техническое состояние транспортного средства признано сторонами удовлетворительным, соответствующим условиям договора купли-продажи, претензии со стороны покупателя к продавцу отсутствуют (пункт 2 акта приема-передачи).

Полагая, что договор купли-продажи от 27.11.2017 заключен при неравноценном встречном исполнении обязательства со стороны покупателя, конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Исследовав материалы дела по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дав надлежащую правовую оценку доводам лиц, участвующих в деле, суд первой инстанции удовлетворил заявление конкурсного управляющего должника, обоснованно приняв во внимание нижеследующее.

Статьей 61.1 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно пункту 9 постановления N 63 при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Ростовской области от 24.12.2018 возбуждено производство по делу о несостоятельности банкротстве должника, оспариваемый договор заключен 27.11.2017, то есть, в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом). Данное обстоятельство свидетельствует о наличии одного из необходимых условий, которое позволяет оспаривать сделки по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений.

В рассматриваемом случае в обоснование неравноценности встречного предоставления по сделке конкурсный управляющий должника указал, что отчуждение спорного транспортного средства произведено должником по цене ниже действительной стоимости этого имущества.

В обоснование неравноценного встречного представления по договору купли-продажи конкурсный управляющий ссылается на стоимость аналогичных транспортных средств, реализуемых при сравнимых обстоятельствах, согласно сведениям общедоступных сайтов по продаже транспортных средств. Так, из представленной конкурсным управляющим распечатки с сайта auto.ru (принт-скрин) следует, что стоимость аналогичных транспортных средств варьируется от 3 099 000 руб. до 3 129 000 руб.

Согласно ведомости амортизации основных средств ООО "Суадон" за 2016 год остаточная стоимость спорного транспортного средства на конец отчетного периода составляла 2 826 630,44 руб.

Признавая доводы конкурсного управляющего обоснованными, судебная коллегия исходит из того, что оспариваемый договор купли-продажи от 27.11.2017 не содержит указаний на недостатки отчуждаемого транспортного средства, подписан без замечаний и возражений в отношении технического состояния транспортного средства.

На основании статьи 469 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии в договоре купли-продажи условий о качестве товара продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для целей, для которых товар такого рода обычно используется.

В силу статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Судебная коллегия также учитывает, что внесение в договор соответствующих оговорок о наличии технических неисправностей и повреждений транспортного средства является обычной практикой для договоров купли-продажи, стороны которых должны быть заинтересованы в исключении будущих претензий друг к другу относительно предмета договора.

При этом договор купли-продажи от 27.11.2017 не содержит сведений о том, что транспортное средство находилось в технически неисправном состоянии.

Напротив, из акта приема-передачи следует, что покупателем проверено техническое состояние автомобиля, его комплектность и документация к нему. Техническое состояние транспортного средства признано сторонами удовлетворительным, соответствующим условиям договора купли-продажи, претензии со стороны покупателя к продавцу отсутствуют (пункт 2 акта приема-передачи).

Каких-либо доказательств, свидетельствующих о недостатках транспортного средства, влияющих на цену, в материалы дела не представлено.

В оспариваемом договоре купли-продажи отсутствует оговорка о каких-либо недостатках передаваемого транспортного средства.

При этом судебная коллегия также учитывает, что должник приобрел спорное транспортное средство у ООО "Ника Моторс" по договору купли-продажи от 07.07.2014 по цене 4 169 280 руб.

Через три года должник реализовал транспортное средство по оспариваемому договору от 27.11.2017 по цене 944 000 руб. При этом, в пункте 2.1.1 договора указано, что продавец обязуется передать покупателю автомобиль в технически исправном состоянии. Ответчик не представил суду доказательства, свидетельствующие о технической неисправности транспортного средства, повлиявшей на цену сделки. В материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о том, что транспортное средство участвовало в ДТП и это существенно уменьшило его стоимость. Суду не представлены доказательства того, что после заключения оспариваемый сделки ООО "Донстар" осуществляло капитальный ремонт транспортного средства.

Довод апеллянта о том, что стоимость транспортного средства на дату сделки соответствовала его фактическому техническому состоянию, отклоняется судебной коллегией, поскольку ответчик не представил доказательства, достоверно свидетельствующие о технической неисправности транспортного средства на момент заключения договора (27.11.2017), с учетом того, что в самом договоре купли-продажи сведений о неисправностях и повреждениях автомобиля не имеется.

Довод апеллянта о том, что судом первой инстанции определена рыночная стоимость транспортного средства исходя из недопустимых доказательств, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку в опровержение сведений, представленных конкурсным управляющим о цене предложения на рынке на аналогичные автомобили, какие-либо доказательства не представлены, о наличии оснований для объективных сомнений в достоверности сведений о цене предложения на рынке никто не заявил. Суд апелляционной инстанции считает, что основания для исключения из доказательственной базы при рассмотрении настоящего спора объявлений о продаже аналогичных автомобилей, размещенных на сайтах в сети Интернет в качестве источников информации, отсутствуют. Из анализа материалов дела иного вывода о рыночной стоимости транспортного средства не следует.

Возражая относительно доводов конкурсного управляющего о неравноценности встречного исполнения обязательств, ответчик не представил сведения об иной стоимостной оценке спорного транспортного средства, ходатайство о назначении экспертизы с целью определения рыночной стоимости имущества ответчик не заявил.

Судебная коллегия учитывает, что ответчик не представил доказательства, подтверждающие соответствие цены транспортного средства по оспариваемому договору рыночной стоимости, информацию конкурсного управляющего о рыночной стоимости транспортного средства не опроверг, ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы для установления рыночной стоимости транспортного средства не заявил.

Учитывая, что обязательное проведение судебной экспертизы по данному спору не предписано законом, то у суда отсутствует обязанность по назначению экспертизы по собственной инициативе, в связи с чем, суд апелляционной инстанции счел возможным разрешить спор по имеющимся материалам дела.

Согласно пункту 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Нежелание представить доказательства должно квалифицироваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированно со ссылкой на конкретные документы указывает процессуальный оппонент. Участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствия такого своего поведения.

Суд апелляционной инстанции также учитывает, что при обращении с апелляционной жалобой ответчик не заявил ходатайство о проведении судебной оценочной экспертизы.

Арбитражный суд, обеспечивая равную судебную защиту прав и законных интересов всех лиц, участвующих в деле на основе равноправия и состязательности, не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение, равно как и умалять права одной из сторон.

Из смысла статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что арбитражный суд апелляционной инстанции не вправе по своей инициативе предлагать сторонам представлять дополнительные доказательства, если в суде первой инстанции стороны не были лишены возможности на представление доказательств.

Таким образом, проявляя должную заботливость и осмотрительность, руководствуясь установленным частью 2 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принципом добросовестности осуществления предоставленных процессуальных прав, ответчик не лишен был возможности в полной мере реализовать установленные нормами Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации процессуальные права, в том числе заявлять ходатайства о назначении по делу экспертизы.

Кроме того суд апелляционной инстанции также учитывает, что из информации, размещенной в Картотеке арбитражных дел в сети "Интернет", следует, что в рамках дела о банкротстве ООО "Донстар" конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства (ЛЕКСУС LX570, 2014 года выпуска, VIN JTJHY00W804155286), заключенного между ООО "Донстар" и ООО "Розничная Компания Мишель". В обоснование неравноценного встречного представления по договору купли-продажи конкурсный управляющий ссылается на справку N 2268-10/19, согласно которой стоимость транспортного средства по состоянию на 17.10.2019 составляет 2 580 000 руб.

Рассмотрев доводы и возражения участвующих в деле лиц, проанализировав представленные в материалы дела документы, установив, что спорное транспортное средство (2014 года выпуска) без замечаний и возражений в отношении технического состояния транспортного средства по договору купли-продажи от 27.11.2017 отчуждено должником по цене 944 000 руб., что с учетом года выпуска автомобиля и объявлений о продаже аналогичных автомобилей, размещенных на сайтах в сети Интернет, ниже его рыночной стоимости, в отсутствие доказательств, свидетельствующих об иной стоимости транспортного средства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что стоимость транспортного средства, определенная сторонами оспариваемой сделки в размере 944 000 руб., не соответствует рыночной цене имущества, что нельзя признать соответствующим интересам должника и его кредиторов.

Исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что цена оспариваемого договора купли-продажи от 27.11.2017 может быть проверена на соответствие ее рыночной стоимости транспортного средства методом последующей реализации.

В соответствии с частью 2 статьи 3 Закона об оценочной деятельности под рыночной стоимостью объекта оценки понимается наиболее вероятная цена, по которой данный объект оценки может быть отчужден на открытом рынке в условиях конкуренции, когда стороны сделки действуют разумно, располагая всей необходимой информацией, а на величине цены сделки не отражаются какие-либо чрезвычайные обстоятельства, то есть когда одна из сторон сделки не обязана отчуждать объект оценки, а другая сторона не обязана принимать исполнение; стороны сделки хорошо осведомлены о предмете сделки и действуют в своих интересах; объект оценки представлен на открытом рынке посредством публичной оферты, типичной для аналогичных объектов оценки; цена сделки представляет собой разумное вознаграждение за объект оценки, и принуждения к совершению сделки в отношении сторон сделки с чьей-либо стороны не было; платеж за объект оценки выражен в денежной форме.

В связи с этим, для определения рыночной стоимости объектов может быть применен метод определения рыночной стоимости - по цене последующей реализации.

Цель оценки справедливой стоимости заключается в том, чтобы определить цену, по которой была бы осуществлена обычная сделка по продаже актива или передаче обязательства между участниками рынка на дату оценки в текущих рыночных условиях.

Принимая во внимание отсутствие доказательств ненадлежащего технического состояния транспортного средства на дату заключения сторонами договора купли-продажи транспортного средства от 27.11.2017 и последующих договоров по его отчуждению, а также то, что менее чем через год указанное транспортное средство было продано независимому покупателю за 1 500 000 руб., договор купли-продажи от 18.12.2018 заключен на свободном рынке, продавец и покупатель не являются взаимозависимыми лицами (доказательств обратного в материалы дела не представлено); стороны сделки хорошо осведомлены о предмете сделки и действуют в своих интересах; на величине цены сделки не отражаются какие-либо чрезвычайные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о применении в данном конкретном случае рыночной стоимости транспортного средства в размере 1 500 000 руб.

Ввиду этого, суд апелляционной инстанции, сопоставив стоимость имущества, согласованную сторонами в договоре купли-продажи от 27.11.2017 (944 000 руб.), остаточную стоимость транспортного средства в бухгалтерском учете должника, сведения о рыночной стоимости аналогичных транспортных средств из открытых источников информации, и стоимость транспортного средства по договору купли-продажи от 18.12.2018 (1 500 000 руб.), пришел к выводу, что цена оспариваемой сделки не соответствует рыночной стоимости транспортного средства.

Отчуждение имущества по заниженной цене возлагает на добросовестных участников гражданского оборота особые требования к осмотрительности, а, следовательно, ответчик, приобретая у должника автомобиль, должен был предпринять все необходимые действия, направленные на установление причин отчуждения.

С учетом представленных в материалы дела скриншотов объявлений, размещенных по поводу продажи аналогичных автомобилей в рассматриваемый период, полученных из открытого источника по продаже транспортных средств, стороны договора, действуя разумно и проявляя требующуюся осмотрительность, должны были и могли получить необходимую информацию о среднерыночных ценах на аналогичные автомобили, следовательно, должны были быть осведомлены о действительной рыночной стоимости транспортного средства.

Судебная коллегия при рассмотрении апелляционной жалобы исходит из совокупности фактически представленных доказательств, учитывая, что в рамках реализации принципа состязательности процесса стороны осуществляют свои процессуальные права своей волей и в своем интересе, следствием чего является риск наступления для них негативных последствий от использования либо неиспользования принадлежащих им прав.

Свобода договора, подразумевающая самостоятельное определение сторонами сделки условий связывающих их обязательств, не означает, что эти стороны могут осуществлять права недобросовестно, причиняя вред иным лицам, не являющимся участниками рассматриваемых договорных отношений.

Участники договора свободны в волеизъявлении и купля-продажа товаров по цене ниже рыночной является их правом. Вместе с тем, когда деятельность контрагента регулируется законодательством о банкротстве, затрагиваются права не только самого должника, но и его кредиторов, поэтому вся хозяйственная деятельность должника должна быть подчинена необходимости сохранения конкурсной массы и соблюдения прав кредиторов должника.

Судебной практикой выработан подход, согласно которому приобретение имущества по многократно, очевидно заниженной стоимости не могло не породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнений относительно правомерности отчуждения. Поэтому покупатель, проявляя обычную степень осмотрительности, должен был предпринять дополнительные меры, направленные на проверку обстоятельств, при которых должник по явно заниженной цене продает имущество. Он не мог не осознавать, что сделка с такой ценой нарушает права и законные интересы кредиторов, справедливо рассчитывающих на удовлетворение их требований за счет равноценного денежного эквивалента, полученного от реализации недвижимости.

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 17.07.2015 N 310-ЭС15-7328 по делу N А35-2362/2013 также закреплена правовая позиция о том, что приобретение имущества по заниженной стоимости и осведомленность приобретателя об этом являются достаточными основаниями, указывающими на недобросовестность приобретателя, и основанием для удовлетворения иска об истребовании имущества, независимо от возражений приобретателя о том, что он является добросовестным приобретателем.

Занижение цены продаваемого имущества в несколько раз при отсутствии отвечающих требованиям разумности объяснений отчуждения имущества по такой цене для любого разумного участника оборота должно свидетельствовать о том, что цели, преследуемые совершаемой сделкой, являются явно недобросовестными; продажа по такой цене не может являться действительной экономической целью совершения сделки для продавца. Поведение покупателя, согласившегося на приобретение имущества в таких условиях, не отвечает требованию осмотрительности и добросовестности.

В нарушение приведенных выше норм права ответчик не представил доказательства, опровергающие правомерность заявленных конкурсным управляющим должника требований.

Исследовав фактические обстоятельства, связанные с оплатой покупателем спорного транспортного средства, суд первой инстанции установил следующее.

Согласно пункту 4.2 договора купли-продажи от 27.11.2017 оплата стоимости транспортного средства производится покупателем путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в течение 3 банковских дней с момента подписания договора на основании выставленного счета или другим, не запрещенным таким способом.

Оплата по договору ответчиком произведена в полном объеме, что подтверждается платежным поручением N 14070 от 27.11.2017 на сумму 944 000 руб. и конкурсным управляющим не оспаривается.

Учитывая вышеизложенное, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что ответчиком представлены первичные документы, обосновывающие его довод об исполнении обязательства перед должником по оплате транспортного средства по цене, согласованной сторонами.

В пункте 7 постановления N 63 разъяснено, что в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Из определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 N 305-ЭС17-11710(4) по делу N А40-177466/2013 следует, что из содержания положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве можно заключить, что нормы и выражения, следующие за первым предложением данного пункта, устанавливают лишь презумпции, которые могут быть использованы при доказывании обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной и описание которых содержится в первом предложении пункта. Из этого следует, что, например, сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При этом на момент заключения оспариваемого договора у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов должника: ООО "Железобетон" в сумме 2 739 012 руб. 61 коп. по договору поставки от 09.10.2014; перед ООО ФПК "ЮгПромАльянс" в сумме 26 757 108 руб. 20 коп. по договору подряда от 28.07.2016; перед ООО "Евродон" в сумме 91 398 954 руб. 81 коп. по договору подряда от 24.12.2013; перед ООО "Булат" в сумме 191 444 руб. 96 коп. по договору поставки от 23.03.2015; перед ООО ПКФ "Восток" в сумме 451 880 руб. 69 коп. по договору поставки от 06.06.2016; перед Черновым К.А. в сумме 213 171 руб. 88 коп. по договорам подряда от 30.04.2015, 02.07.2015, 11.08.2016, 21.03.2016, 23.03.2016; перед ООО "Сондцедар-Дон" в сумме 135 188 руб. по договору поставки от 29.05.2012; перед ООО "Рентфорс" в сумме 900 375 руб. 41 коп. по договору подряда от 29.08.2014; перед ООО ППТК "Энергострой" в сумме 666 590 руб. по договору поставки от 05.07.2012; перед ООО "Руспромэнергосистемы" в сумме 1 430 548 руб. 55 коп. по договору поставки от 26.10.2002.

Наличие неисполненных обязательств на момент совершения оспариваемой сделки в силу абзаца тридцать четвертого статьи 2 Закона о банкротстве свидетельствует о неплатежеспособности должника.

Доводы апеллянта о том, что у должника отсутствовали признаки неплатежеспособности или недостаточности имущества, так как согласно бухгалтерскому балансу ООО "Суадон" выручка по состоянию на конец 2016 года составляла 1 948 223 тыс. руб., чистая прибыль - 104 376 тыс. руб. опровергаются объективными обстоятельствами, а именно - отсутствием погашения задолженности независимым кредиторам (что подтверждено соответствующими судебными актами). Формальное указание в бухгалтерской отчетности должника активов, не может нивелировать при установленных обстоятельствах выводы суда о наличии признаков неплатежеспособности должника.

Приобретая транспортное средство по заведомо заниженной стоимости в преддверии банкротства, ответчик, являясь заинтересованным по отношению к должнику лицом, не мог не осознавать того, что сделка нарушает права и законные интересы кредиторов, справедливо рассчитывающих на удовлетворение своих требований.

В результате отчуждения должником спорного транспортного средства должнику и его кредиторам был причинен вред, поскольку в результате этой сделки из собственности должника выбыло имущество в отсутствие равноценного встречного предоставления.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств (пункт 7 постановления N 63).

В силу статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником, лицо, которое является аффилированным лицом должника.

В период совершения сделки генеральным директором ООО "Донстар" являлся Ванеев Вадим Шалвович. Владельцем 100 % долей в уставном капитале ООО "Суадон" являлся Бабаев Василий Арсенович. Ванеев Вадим Шалвович является конечным бенефициаром группы компаний. Бабаев Василий Арсенович является заинтересованным (аффилированным) лицом по отношению к ООО "Донстар", поскольку приходится дядей Ванееву Вадиму Шалвовичу.

При рассмотрении заявленного требования судебная коллегия также учитывает, что должником заключена целая серия сделок по отчуждению транспортных средств в преддверии банкротства, в частности 27.11.2017 между ООО "Суадон" и ООО "Донстар" заключены сделки по продаже транспортных средств по заниженной цене: "Мицубиси Оутландер", 2013 года выпуска, стоимость согласно договору 94 400 руб.; "Мицубиси Паджеро", 2015 года выпуска, стоимость согласно договору 354 000 руб.; "Тойота Камри", 2014 года выпуска, стоимость согласно договору 94 400 руб.

Вступившими в законную силу судебными актами договоры купли-продажи от 27.11.2017 указанных выше транспортных средств признаны недействительными сделками и применены последствия недействительности сделок (постановления Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.01.2021 по делу N А53-40693/2018 (15АП-16511/2020), от 13.01.2021 по делу N А53-40693/2018 (15АП-15629/2020), от 08.02.2021 по делу N А53-40693/2018 (15АП-21222/2020).

В рамках указанных обособленных споров судами установлено, что ответчик не доказал наличия недостатков (повреждений) у приобретенных транспортных средств на момент совершения сделок, которые могли бы существенно повлиять на стоимость автомобилей; в договорах купли-продажи дефекты не указаны; доказательства наличия недостатков, а также доказательства рыночной стоимости спорных автомобилей ответчик не представил. Должник и общество являются заинтересованными лицами, указанный вывод податель жалобы не оспаривает.

Отчуждение имущества по заниженной многократно цене очевидно свидетельствует о том, что должник преследовал цель вывода ликвидного имущества; это, в свою очередь, не могло не породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнений относительно правомерности отчуждения; он не мог не осознавать то, что сделка с такой ценой нарушает права и законные интересы кредиторов, справедливо рассчитывающих на удовлетворение их требований за счет равноценного денежного эквивалента, полученного от реализации имущества.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что указанная сделка совершена с целью вывода имущества (активов) должника при наличии неисполненных обязательств последнего в значительном размере, а также в целях избежания расчетов с кредиторами за счет данного имущества.

Исследовав материалы дела по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и установив, что сделка совершена должником в период подозрительности, принимая во внимание наличие документов, свидетельствующих о превышении рыночной стоимости транспортного средства, над ценой, согласованной сторонами в спорном договоре, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что конкурсным управляющим доказана совокупность условий для признания оспариваемого договора недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

В случае признания на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику считается существовавшим независимо от совершения этой сделки (абзац первый пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

Согласно представленным в материалы дела сведениям ГУ МВД по Ростовской области транспортное средство отчуждено ответчиком.

Как следует из материалов дела, ответчик произвел оплату по договору купли-продажи от 27.11.2017 в размере 944 000 руб., что подтверждается платежным поручением N 14070 от 27.11.2017.

Принимая во внимание, что спорное имущество выбыло из владения ответчика, покупатель произвел оплату цены договора купли-продажи от 27.11.2017, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что в качестве последствий недействительности сделки подлежит применению двусторонняя реституция.

Суд первой инстанции обоснованно в качестве применения последствий недействительности спорной сделки взыскал с ответчика в конкурсную массу должника денежные средства в размере 1 500 000 руб. (стоимость транспортного средства, указанная в последующем договоре купли-продажи от 18.12.2018, заключенном между ООО "Розничная Компания Мишель" и Бязровым А.Ф.), и восстановил право требования общества с ограниченной ответственностью "Донстар" к обществу с ограниченной ответственностью "Суадон" в размере 944 000 руб.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, не могут служить основанием для отмены обжалованного судебного акта, поскольку не опровергают сделанных судом выводов и направлены по существу на переоценку доказательств и обстоятельств, установленных судом первой инстанций. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела или иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом не допущено.

Оснований для отмены или изменения обжалованного судебного акта по доводам, приведенным в апелляционной жалобе, у судебной коллегии не имеется.

На основании вышеизложенного, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 20.01.2021 по делу N А53-40693/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Н.В. Сулименко

Судьи

Д.В. Емельянов Н.В. Шимбарева