Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 апреля 2021 г. N 13АП-10582/21 по делу N А56-75577/2019

Санкт-Петербург

12 апреля 2021 г.

Дело N А56-75577/2019/

Резолютивная часть постановления объявлена 05 апреля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 апреля 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.А.,

судей Сотова И.В., Рычаговой О.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Князевым С.С.,

при участии:

от конкурсного управляющего должником: представителя Ступина Д.С. по доверенности от 01.04.2021;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-10582/2021) общества с ограниченной ответственностью "ТК "Агрос" и общества с ограниченной ответственностью "Агросфид" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.03.2021 по обособленному спору N А56-75577/2019/собр.3 (судья Лобова Д.В.), принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью "ТК "Агрос" и общества с ограниченной ответственностью "Агросфид" о признании недействительным решения собрания кредиторов,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Волховский комбикормовый завод",

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество "Кондопожский Комбинат Хлебопродуктов" (далее - ОАО "Кондопожский Комбинат Хлебопродуктов") 01.07.2019 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании акционерного общества "Волховский комбикормовый завод" (далее - АО "Волховский комбикормовый завод") несостоятельным (банкротом).

Вместе с тем публичное акционерное общество "Сбербанк России" (далее - ПАО "Сбербанк России") 02.07.2019 обратилось в суд первой инстанции с заявлением о признании АО "Волховский комбикормовый завод" несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 13.07.2019 в принятии заявления ОАО "Кондопожский Комбинат Хлебопродуктов" отказано.

Определением суда первой инстанции от 09.07.2019 заявление ПАО "Сбербанк России" принято к производству.

Определением суда первой инстанции от 03.10.2019 заявление ПАО "Сбербанк России" признано обоснованным, в отношении АО "Волховский комбикормовый завод" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Захаров Артем Дмитриевич.

Решением суда первой инстанции от 01.10.2020 АО "Волховский комбикормовый завод" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Захаров А.Д.

Общество с ограниченной ответственностью "ТК "Агрос" (далее - ООО "ТК "Агрос") и общество с ограниченной ответственностью "Агросфид" (далее - ООО "Агросфид") 27.01.2021 обратились с заявлением о признании недействительным решения собрания кредиторов АО "Волховский комбикормовый завод" от 22.12.2020 по четвертому вопросу повестки дня: "Заключить мировое соглашение в рамках дела N А56-75577/2019".

Определением суда первой инстанции от 04.03.2021 в удовлетворении заявления ООО "ТК "Агрос" и ООО "Агросфид" о признании недействительным решения собрания кредиторов АО "Волховский комбикормовый завод" от 22.12.2020 отказано.

В апелляционной жалобе ООО "ТК "Агрос" и ООО "Агросфид", ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от 04.03.2021 по обособленному спору N А56-75577/2019/собр.3 отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателей апелляционной жалобы, установление в мировом соглашении неразумных сроков погашения задолженности перед кредиторами, в условиях наличия сведений о невозможности для должника при прекращении производства по делу о банкротстве продолжения реальной хозяйственной деятельности без привлечения заемного капитала, обеспеченности должника только низколиквидными активами, являющимися предметом залога, не отвечает целям и задачам мирового соглашения как реабилитационной процедуры.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего должником просил оставить обжалуемое определение без изменения.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Как следует из материалов обособленного спора, 22.12.2020 состоялось собрание кредиторов, на котором большинством голосов приняты следующие решения:

- по первому вопросу повестки дня: "Принять к сведению отчет конкурсного управляющего АО "Волховский комбикормовый завод" о своей деятельности";

- по второму вопросу повестки дня: "Принять к сведению отчет конкурсного управляющего АО "Волховский комбикормовый завод" об использовании денежных средств";

- по третьему вопросу повестки дня: "Избрать Лучкина Дмитрия Сергеевича лицом, уполномоченным подписывать мировое соглашение от имени конкурсных кредиторов АО "Волховский комбикормовый завод".

- по четвертому вопросу повестки дня: "Заключить мировое соглашение в рамках дела N А56-75577/2019".

ООО "ТК "Агрос" и ООО "Агросфид" полагают, что решение кредиторов по четвертому вопросу повестки дня подлежит признанию недействительным, поскольку условия заключения мирового соглашения нарушают права кредиторов.

Суд первой инстанции, отказывая ООО "ТК "Агрос" и ООО "Агросфид" в удовлетворении заявления, исходил из того, что приведенные доводы касаются существа мирового соглашения и подлежат оценке при его утверждении судом.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266-272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

По положениям пункта 4 статьи 15 Закона о банкротстве в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц, либо принято с нарушением установленных данным Законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

Из приведенной выше нормы следует, что решение собрания кредиторов может быть оспорено и признано недействительным при наличии одновременно двух условий:

- такое решение должно быть принято в нарушение установленных Законом о банкротстве пределов компетенции собрания кредиторов;

- принятое решение нарушает права и законные интересы перечисленных в норме лиц.

Принимая во внимание, что в силу пунктов 1 и 2 статьи 15 Закона о банкротстве решения собрания принимаются большинством голосов, само по себе несогласие заявителей с принятыми собранием решениями не является основанием для признания их недействительными.

Из материалов дела следует и подателями апелляционной жалобы не оспаривается, что в соответствии со статьей 12 Закона о банкротстве собрание кредиторов от 22.12.2020 являлось правомочным, порядок созыва и проведения соблюден, решения приняты в пределах компетенции собрания кредиторов.

В силу положений статьи 150 Закона о банкротстве на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение. Решение о заключении мирового соглашения со стороны конкурсных кредиторов и уполномоченных органов принимается собранием кредиторов.

Решение собрания кредиторов о заключении мирового соглашения принимается большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов в соответствии с реестром требований кредиторов и считается принятым при условии, если за него проголосовали все кредиторы по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника.

В соответствии с пунктом 2 статьи 150 Закона о банкротстве мировое соглашение утверждается арбитражным судом.

Таким образом, вопрос о заключении мирового соглашения относится к компетенции собрания кредиторов, а решение вопроса об утверждении данного мирового соглашения к компетенции суда, после чего соглашение влечет правовые последствия для его сторон.

При таких условиях оснований для признания решения собрания кредиторов в части заключения мирового соглашения (четвертый вопрос), апелляционный суд не усматривает. Кроме того, заявители не лишены возможности заявить свои возражения относительно условий мирового соглашения при разрешении вопроса о его утверждении судом первой инстанции.

Более того, как пояснил представитель конкурсного управляющего должником в заседании суда апелляционной инстанции, вопрос об утверждении мирового соглашения рассмотрен и в его утверждении судом отказано (определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.02.2021 по настоящему делу).

Суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ суд апелляционной инстанции не усматривает.

Руководствуясь статьями 223, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.03.2021 по обособленному спору N А56-75577/2019/собр.3 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение одного месяца со дня принятия.

Председательствующий

Е.А. Герасимова

Судьи

И.В. Сотов О.А. Рычагова