Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 апреля 2021 г. N 13АП-38537/20 по делу N А56-83572/2015

г. Санкт-Петербург

13 апреля 2021 г.

Дело N А56-83572/2015/

Резолютивная часть постановления объявлена 05 апреля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 апреля 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Аносовой Н.В.

судей Барминой И.Н., Юркова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Смирновой В. С.,

при участии:

согласно протоколу от 05.04.2021;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-418/2021, 13АП38537/2020) ООО "Альма", конкурсного управляющего АО "АГРОТЕХНИКА" Колина А. М. на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.12.2020 по делу N А56-83572/2015/сд.20, принятое по заявлению конкурсного управляющего АО "АГРОТЕХНИКА" Колина А.М. о признании сделки недействительной, ответчик: ООО "Альма", по делу о несостоятельности (банкротстве) АО "АГРОТЕХНИКА" (ИНН 4716002207 ОГРН 1024701892962),

УСТАНОВИЛ:

02.02.2019 в арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего Колина А.М. о признании недействительным пункта 4.1. договоров аренды транспортного средства без экипажа от 01.02.2018, 05.02.2018, 01.04.2018 (в редакции дополнительных соглашений к ним от 01.04.2018) и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ООО "АЛЬМА" в пользу должника задолженность по арендой плате в размере 1 320 458 руб.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.12.2020 признан недействительным п.4.1 следующих договоров аренды транспортного средства без экипажа и дополнительного соглашения к ним от 01.04.2018 между АО "АГРОТЕХНИКА" и ООО "Альма":

- N 3/18 от 01.02.2018;

- N 8/18 от 01.02.2018;

- N 9/18 от 01.02.2018;

- N 11/18 от 01.02.2018;

- N 12/18 от 01.02.2018;

- N 13/18 от 01.02.2018;

- N 14/18 от 01.02.2018;

- N 16/18 от 05.02.2018;

- N 17/18 от 05.02.2018;

- N 18/18 от 05.02.2018;

- N 20/18 от 05.02.2018;

- N 21/18 от 05.02.2018;

- N 22/18 от 05.02.2018;

- N 23/18 от 05.02.2018;

- N 24/18 от 05.02.2018;

- N 25/18 от 05.02.2018;

- N 31/18 от 01.04.2018;

- N 27/18 от 01.02.2018;

- N 28/18 от 01.04.2018;

- N 29/18 от 01.04.2018;

- N 30/18 от 01.04.2018;

- N 26/18 от 05.02.2018.

В применении заявленных конкурсным управляющим АО "АГРОТЕХНИКА" последствий признания сделки недействительной отказано.

ООО "Альма", конкурсный управляющий АО "АГРОТЕХНИКА" Колин А. М. обжаловали указанное определение в апелляционном порядке.

В судебном заседании апелляционной инстанции представители ООО "Альма", конкурсного управляющего АО "АГРОТЕХНИКА" Колина А. М. доводы жалобы поддержал.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, настоящее дело о банкротстве возбуждено 08.12.2015.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.12.2016 (резолютивная часть объявлена 29.11.2016) в отношении АО "АГРОТЕХНИКА" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Колин Андрей Михайлович.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.04.2018 прекращена процедура наблюдения в отношении АО "АГРОТЕХНИКА". АО "АГРОТЕХНИКА" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев. Конкурсным управляющим должника утвержден Колин А.М..

В ходе исполнения обязанностей конкурсного управляющего должником Колиным А.М. установлено, что должником (арендодатель) с ООО "Альма" (арендатор) заключен 31 договор аренды транспортного средства без экипажа от 01.02.2018, 05.02.2018, 01.04.2018 (в редакции дополнительных соглашений к ним от 01.04.2018), по условиям которых (п.4.1) размер арендной платы его сторонами был согласован в размере 2000 рублей (с 01.04.2018), в то время как рыночный размер арендной платы в указанный период времени за аналогичные объекты превышает указанную величину.

В обоснование нерыночного характера установленного сторонами названного договора размера арендной платы конкурсный управляющий ссылается на заключение об оценке величины рыночной платы, подготовленное специалистами ООО "ЭнПиВи Эпрайс" по заданию ПАО Сбербанк.

Суд первой инстанции сделал вывод о наличии оснований для частичного удовлетворения заявления. Признан недействительным п.4.1 следующих договоров аренды транспортного средства без экипажа и дополнительного соглашения к ним от 01.04.2018 между АО "АГРОТЕХНИКА" и ООО "Альма":

- N 3/18 от 01.02.2018;

- N 8/18 от 01.02.2018;

- N 9/18 от 01.02.2018;

- N 11/18 от 01.02.2018;

- N 12/18 от 01.02.2018;

- N 13/18 от 01.02.2018;

- N 14/18 от 01.02.2018;

- N 16/18 от 05.02.2018;

- N 17/18 от 05.02.2018;

- N 18/18 от 05.02.2018;

- N 20/18 от 05.02.2018;

- N 21/18 от 05.02.2018;

- N 22/18 от 05.02.2018;

- N 23/18 от 05.02.2018;

- N 24/18 от 05.02.2018;

- N 25/18 от 05.02.2018;

- N 31/18 от 01.04.2018;

- N 27/18 от 01.02.2018;

- N 28/18 от 01.04.2018;

- N 29/18 от 01.04.2018;

- N 30/18 от 01.04.2018;

- N 26/18 от 05.02.2018.

В применении заявленных конкурсным управляющим АО "АГРОТЕХНИКА" последствий признания сделки недействительной отказано.

Апелляционная инстанция не согласна с выводами суда первой инстанции в части признания сделок недействительными на основании следующего

В силу пункту 1 статьи 61.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

Как установлено апелляционным судом, решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.04.2019 г. по делу А56-156639/2018, в котором рассматривался иск АО "Агротехника" к ООО "АЛЬМА" о взыскании задолженности по арендной плате, в том числе по договорам аренды транспортных средств без экипажа N 3/18 от 01.02.2018; - N 8/18 от 01.02.2018; N 9/18 от 01.02.2018; - N 11/18 от 01.02.2018; - N 12/18 от 01.02.2018; - N 13/18 от 01.02.2018; - N 14/18 от 01.02.2018; - N 16/18 от 05.02.2018; - N 17/18 от 05.02.2018; - N 18/18 от 05.02.2018; - N 20/18 от 05.02.2018; - N 21/18 от 05.02.2018; - N 22/18 от 05.02.2018; - N 23/18 от 05.02.2018; - N 24/18 от 05.02.2018; - N 25/18 от 05.02.2018; - N 31/18 от 01.04.2018; - N 27/18 от 01.02.2018; - N 28/18 от 01.04.2018; - N 29/18 от 01.04.2018; - N 30/18 от 01.04.2018; - N 26/18 от 05.02.2018, установлен размер арендной платы по указанным договорам, на который ссылался Истец в вышеуказанном деле в обоснование своих требований.

В силу ст. 69 АПК РФ обязательства, установленные Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.04.2019 г. по делу А56-156639/2018 не могли быть переоценены арбитражным судом и положены в основу Определения Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.12.2020 г. по делу А56-83572/2015/сд.20.

Указывая на то, что имущество АО "Агротехника" сдавалось не на рыночных условиях, конкурсный управляющий сослался на заключение об оценке величины рыночной платы по состоянию на 19.11.2018.

Вместе с тем, указанное заключение подготовлено по состоянию на 19.11.2018, в то время как договоры аренды транспортных средств без экипажа N 3/18 от 01.02.2018; - N 8/18 от 01.02.2018; - N 9/18 от 01.02.2018; - N 11/18 от 01.02.2018; - N 12/18 от 01.02.2018; - N 13/18 от 01.02.2018; -N 14/18 от 01.02.2018; - N 16/18 от 05.02.2018; - N 17/18 от 05.02.2018; - N 18/18 от 05.02.2018; - N 20/18 от 05.02.2018; - N 21/18 от 05.02.2018; - N 22/18 от 05.02.2018; - N 23/18 от 05.02.2018; - N 24/18 от 05.02.2018; - N 25/18 от 05.02.2018; - N 31/18 от 01.04.2018; - N 27/18 от 01.02.2018; - N 28/18 от 01.04.2018; - N 29/18 от 01.04.2018; - N 30/18 от 01.04.2018; - N 26/18 от 05.02.2018, были заключены 01.02.2018 г., 05.02.2018 г. и 01.04.2018 г., то есть ранее составления соответствующего отчета об оценке. Данный отчет не может служить доказательством неравноценности встречного обязательства со стороны ООО "АЛЬМА". Доказательства того, что арендованное имущество должника могло быть сдано по рыночной цене, указанной в отчете об оценке, либо по какой-либо иной цене в материалы дела не представлены.

Кроме того, судом первой инстанции не приняты во внимание следующие обстоятельства

Как видно из материалов дела, на момент рассмотрения дела договоры аренды транспортных средств от 01.02.2018 г., 05.02.2018 г. и 01.04.2018 г. прекращены, в течение нескольких месяцев после этого договоры аренды на указанное имущество конкурсным управляющим не заключены.

АО "Агротехника" заключило с ООО "Технократ" договоры аренды транспортных средств N 1 и N 9 от 12.08.2019 г. в отношении тех же транспортных средств, являвшихся предметом аренды по договору с ООО "АЛЬМА" на сравнительных с ООО "АЛЬМА" условиях.

Доказательств, подтверждающих, что арендованное имущество должника могло быть сдано в период аренды ООО "АЛЬМА" по рыночной цене, указанной в отчете об оценке, либо по какой-либо иной цене, в материалы дела не представлены.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

С учетом изложенного определение арбитражного суда первой инстанции подлежит отмене.

Руководствуясь статьями 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.12.2020 по делу N А56-83572/2015/сд.20 отменить.

В удовлетворении заявленных конкурсным управляющим АО "АГРОТЕХНИКА" Колиным А. М. требований - отказать.

Взыскать с АО "АГРОТЕХНИКА" в пользу ООО "Альма" 3 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Аносова

Судьи

И.Н. Бармина И.В. Юрков