Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 апреля 2021 г. N 16АП-189/21 по делу N А63-11407/2020

г. Ессентуки

12 апреля 2021 г.

Дело N А63-11407/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 06 апреля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 апреля 2021 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Сулейманова З.М., судей: Казакова Г.В., Луговой Ю.Б., при участии в судебном заседании представителя участника ООО "Авто-Холод-Кавказ" Путилова Сергея Владимировича Джамбулатовой Х.Н. (доверенность от 20.03.2018), представителя общества с ограниченной ответственностью "Авто-Холод-Кавказ" Швецова И.Э. (доверенность от 06.06.2020), представителя общества с ограниченной ответственностью "Транс-Холод-Сервис" Кутько А.Н. (доверенность от 06.06.2020), при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Калугиной У.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ООО "Авто-Холод-Кавказ" и общества с ограниченной ответственностью "Транс-Холод-Сервис" на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 04.12.2020 по делу N А63-11407/2020, по исковому заявлению участника ООО "Авто-Холод-Кавказ" Путилова Сергея Владимировича, г. Ессентуки, к обществу с ограниченной ответственностью "Авто-Холод-Кавказ", п. Ясная Поляна Предгорного района (ОГРН 1082650001763), обществу с ограниченной ответственностью "Транс-Холод-Сервис", п. Ясная Поляна Предгорного района (ОГРН 1072650001159) о признании недействительными договоров аренды,

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью "Авто-Холод-Кавказ" Путилов Сергей Владимирович (далее - Путилов С.В., истец) обратился в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Авто-Холод-Кавказ" (далее - ООО "Авто-Холод-Кавказ"), обществу с ограниченной ответственностью "ТрансХолод-Сервис" (далее - ООО "Транс-Холод-Сервис") о признании недействительными договоров аренды N 05/А-2018 от 01.10.2018, N 2-2019А от 01.07.2019.

Решением суда от 04.12.2020 иск удовлетворен; признаны недействительными договоры аренды N 05/А-2018 от 01.10.2018, N 2-2019А от 01.07.2019, распределены судебные расходы.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Авто-Холод-Кавказ" и ООО "Транс-Холод-Сервис" поданы апелляционные жалобы.

ООО "Авто-Холод-Кавказ" просит решение суда отменить и отказать в удовлетворении исковых требований, полагая, что правоотношения, связанные с арендой имущества ООО "Авто-Холод-Кавказ" входят в обычную деловую практику данного юридического лица. Как указывает апеллянт, материалами дела подтверждается то обстоятельство, что по оспариваемым договорам аренды ООО "Авто-Холод- Кавказ" сдавало в аренду нежилые здания по цене, превышающей рыночную. Истцом не было предоставлено в дело никаких доказательств, свидетельствующих о том, что что имелась возможность в соответствующие периоды времени использовать сдаваемые в аренду по оспариваемым договорам нежилые помещения на более выгодных условиях; как не было предоставлено каких-либо доказательств, свидетельствующих о намерениях либо действиях истца, направленных на поиск источников получения прибыли ООО "Авто-Холод-Кавказ" от сдачи имущества в аренду либо каким-либо иным образом. Из-за имевшегося с 2016 года корпоративного конфликта, учитывая равенство долей участников ООО "Авто-Холод-Кавказ" (Коновалова В. Б. и Путилова С. В.), решения, способствующие развитию ООО "Авто-Холод-Кавказ", на собраниях данного общества не принимались. Апеллянт полагает, что отсутствие оспариваемых по данному делу договоров аренды повлекло бы непоступление по ним арендных платежей, но никак не улучшение экономического состояния общества. Поступление арендных платежей по оспариваемым договорам аренды позволило уплачивать налоги и сборы, содержать свое имущество; следовательно, предотвратило возможные негативные последствия существующего между участниками ООО "Авто-Холод-Кавказ" конфликта.

ООО "Транс-Холод-Сервис" также просит решение суда отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. Апеллянт в обоснование своей позиции приводит те же доводы, что и ООО "Авто-Холод-Кавказ".

В судебном заседании представители ООО "Авто-Холод-Кавказ" и ООО "Транс-Холод-Сервис" поддержали поданные апелляционные жалобы по изложенным в них основаниям, полагали обжалуемое решение суда подлежащим отмене с вынесением нового судебного акта об отказе в удовлетворении исковых требований.

Представитель Путилова С.В. возражала против доводов, изложенных в апелляционных жалобах, просила решение суда оставить без изменения, как принятое с соблюдением норм материального и процессуального права.

Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, ООО "Авто-Холод-Кавказ" зарегистрировано 20.06.2008 за основным государственным регистрационным номером 1082650001763.

Участниками ООО "Авто-Холод-Кавказ" являются Путилов С.В., с размером доли 50 % и Коновалов В.Б., с размером доли 50 %. Руководителем ООО "Авто-Холод-Кавказ" является Коновалов В.Б.

ООО "Транс-Холод-Сервис" зарегистрировано 07.05.2007 за основным государственным регистрационным номером 1072650001159.

Единственным участником общества является Коновалов В.Б., с размером доли 100 %. Директором ООО "Транс-Холод-Сервис" является Конопельченко В.Г.

01.10.2018 между ООО "Авто-Холод-Кавказ" (арендодатель) в лице директора Коновалова В.Б. и ООО "Транс-Холод-Сервис" (арендатор) в лице директора Конопельченко В.Г. заключен договор аренды нежилого помещения N 05/А-2018, согласно условиям которого арендодатель обязуется предоставить арендатору в аренду для использования в качестве определения помещения под склад нежилое помещение, находящееся по адресу: Ставропольский край, пос. Ясная Поляна, 1-ое отделение, кадастровый номер 26:29:100901:102, общая площадь 127,3 кв. м.

Указанное помещение принадлежит арендодателю на праве собственности на основании разрешения на ввод в эксплуатацию, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серии 26-АИ 731410 от 15.04.2014 (пункт 2 договора).

Согласно пункту 4.2 договора арендная плата устанавливается за помещение в виде определённых в твердой сумме платежей и составляет 10 000 рублей в месяц и включает в себя расходы арендодателя по содержанию помещения и прилегающей территории, стоимость коммунальных услуг и плату за пользование земельным участком, на котором расположено арендуемое помещение, а также прочие расходы арендодателя.

01.07.2019 между ООО "Авто-Холод-Кавказ" (арендодатель) и ООО "Транс-Холод-Сервис" (арендатор) также заключен договор аренды недвижимого имущества N 2-2019А, согласно которому арендодатель сдает арендатору за плату в арендное пользование часть принадлежащего арендодателю на праве собственности недвижимого имущества, в том числе: помещение нежилого здания, кадастровый номер 26:29:100901:161, этажность 1, площадью 623,8 кв. м; часть помещений нежилого здания литер "Е", кадастровый номер 26:29:100901:102, в том числе помещения (N4 - 69,6 кв. м; N 5 - 13,9 кв. м; N 6 - 14,4 кв. м; N 7 - 13,9 кв. м; N 12 - 34,9 кв. м); расположенные на земельном участке с кадастровым номером 26:29:100901:152 по адресу: Ставропольский край, Предгорный район, в границах МО Яснополянский сельсовет, ОАО "Подкумский"; вспомогательные нежилые помещения N 8 - коридор 13,8 кв. м и N 9 - тамбур 4 кв. м литер "Е" остается в общем пользовании арендодателя и арендатора.

Согласно пункту 1.3 договора общая площадь арендуемых помещений составляет 770,5 кв. м,

В пункте 3.1 договора, сторонами определен размер арендной платы за арендуемое недвижимое имущество в сумме 62 000 рублей в месяц.

Ссылаясь на то, что указанные договоры аренды недвижимого имущества являются сделками, в совершении которых имеется заинтересованность руководителя Коновалова В.Б., на совершение которых не было получено согласие общего собрания участников общества ООО "Авто-Холод-Кавказ", истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, правильно установил следующее.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В силу пункта 1 статьи 3 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации задачами судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, обратившихся в суд.

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права истца (пункт 1 статьи 11 Гражданского кодекса).

Заинтересованным в судебной защите является лицо, имеющее законное право или охраняемый законом интерес, средством защиты которых выступает предъявленный этим лицом иск (заявление); критерием наличия заинтересованности является обусловленность защиты законного имущественного права (интереса) удовлетворением заявленных требований.

Порядок рассмотрения арбитражным судом дел по корпоративным спорам регулируется главой 28.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании сделок недействительными, совершенных юридическим лицом и применении последствий недействительности таких сделок (подпункт 3).

Дела по корпоративным спорам рассматриваются арбитражным судом по общим правилам искового производства, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными настоящей главой (статья 225.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном данным Законом и учредительными документами общества с ограниченной ответственностью.

Согласно пункту 1 статьи 32 Закона N 14-ФЗ высшим органом общества является общее собрание участников общества. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона N 14-ФЗ, сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями данной статьи. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

Пунктом 3 статьи 45 Закона N 14-ФЗ установлено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Согласно пункту 5 указанной статьи сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных этой статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - постановление N 28) требование о признании сделки недействительной как совершенной с нарушением порядка одобрения крупных сделок и (или) сделок с заинтересованностью хозяйственного общества (далее - общество) подлежит рассмотрению по правилам пункта 5 статьи 45, пункта 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ, пункта 6 статьи 79, пункта 1 статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и иных законов о юридических лицах, предусматривающих необходимость одобрения такого рода сделок в установленном данными законами порядке и основания для оспаривания сделок, совершенных с нарушением этого порядка.

Постановлением N 28 разъяснено, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: 1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки; 2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 3 постановления).

Согласно пункту 4 указанного постановления сделка признается недействительной, если суд установит совокупность обстоятельств, указанных в пункте 3 названного постановления.

Учитывая, что на момент совершения спорных сделок Коновалов В.Б. являлся директором ООО "Авто-Холод-Кавказ" и единственным участником ООО "Транс-Холод-Сервис", оспариваемые сделки подпадают под признаки диспозиции пункта 1 статьи 45 Закона N 14-ФЗ, в связи с чем, квалифицируются как сделки, в совершении которых имеется заинтересованность и которые подлежали одобрению общим собранием участников общества.

Поскольку в материалах дела не содержится доказательств одобрения сделок - договоров аренды N 05/А-2018 от 01.10.2018, N 2-2019А от 01.07.2019 общим собранием участников общества до их совершения, то имеет место факт несоблюдения положений статьи 45 Закона N 14-ФЗ.

Факт отсутствия одобрения договоров аренды N 05/А-2018 от 01.10.2018, N 2-2019А от 01.07.2019 ответчиками не оспаривается.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 1 статьи 44 Закона N 14-ФЗ, единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Согласно пункту 2 статьи 45 Закона N 14-ФЗ лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, также должно доводить до сведения общего собрания участников общества информацию об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными.

Согласно пункту 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты.

Граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора (пункт 2).

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно (пункт 3).

Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4).

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что положения Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 Гражданского кодекса Российской Федерации), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отклоняя доводы ответчиков о том, что договоры экономически обоснованы, как несостоятельные, судом первой инстанции указано о том, что указанные доводы противоречат материалам дела.

При этом суд первой инстанции исходил из того, что при определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Директор не может быть признан действовавшим в интересах юридического лица, если он действовал в интересах одного или нескольких его участников, но в ущерб юридическому лицу.

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую сторону для юридического лица отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

Вступившим в законную силу решение Арбитражного суда Ставропольского края от 03.07.2019 по делу N А63-8862/2018 установлено, что по договору аренды N 1-нп/2014 от 01.05.2014, заключенному ООО "Авто-Холод-Кавказ" и ООО "Транс-Холод-Сервис", нежилого помещения площадью 623,8 кв. м на неопределенный срок, арендная плата по договору составляла 500 000 рублей в месяц, который исполнялся и по которому "Авто-Холод-Кавказ" получало значительные денежные средства.

При этом, согласно договору аренды N 2-2019А от 01.07.2019, заключенного между ООО "Авто-Холод-Кавказ" (арендодатель) и ООО "Транс-Холод-Кавказ", размер арендной платы за арендуемое недвижимое имущество составляет 62 000 рублей в месяц, а по договору N 05/А-2018 от 01.10.2018 - 10 000 рублей в месяц.

Таким образом, условия договоров о сдаче в аренду помещения площадью 127,3 кв. м за 10 000 рублей в месяц, и сдаче помещения, площадью 623,8 кв. м, за 62 000 рублей в месяц являются для общества убыточными.

Суд первой инстанции, оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в совокупности и взаимосвязи, пришел к выводу о том, что требования участника общества "Авто-Холод-Кавказ" о признании договоров аренды N 05/А-2018 от 01.10.2018, N 2-2019А от 01.07.2019, заключенные директором общества Коноваловым В.Б. с ООО "Транс-Холод-Сервис", недействительными, подлежат удовлетворению, поскольку совершены директором ООО "Авто-Холод-Кавказ" Коноваловым В.Б. с нарушением Закона N 14-ФЗ и фактически в свою пользу, поскольку Коновалов В.Б. является единственным учредителем ООО "Транс-Холод-Сервис", и в ущерб ООО "Авто-Холод-Кавказ".

Суд апелляционной инстанции считает, что судом первой инстанции всесторонне и полно исследованы все материалы дела и представленные сторонами доказательства, имеющие существенное значение для разрешения настоящего спора, установленным обстоятельствам и представленным доказательствам дана надлежащая оценка, в том числе и тем, которые указаны в апелляционных жалобах, поэтому суд апелляционной инстанции согласен с выводами суда первой инстанции.

Доводы апелляционных жалоб сводятся к несогласию с выводами суда первой инстанции в части указания об отсутствии экономической выгоды для сдачи помещений в аренду по установленной соглашением сторон оплатой, однако указанные доводы противоречат установленным судом первой инстанции обстоятельствам.

Таким образом, с учетом установленных обстоятельств суд апелляционной инстанции считает, что доводы апелляционных жалоб не опровергают выводы суда первой инстанции, не содержат фактов, которые не были проверены судом первой инстанции и могли бы повлиять на принятие иного судебного акта, а выражают несогласие с выводами суда, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Учитывая изложенное, оценив в совокупности материалы дела и доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия считает, что выводы, изложенные в обжалуемом решении, соответствуют обстоятельствам дела, судом применены нормы права, подлежащие применению, вследствие чего апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и являющихся безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 04.12.2020 по делу N А63- 11407/2020 оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

З.М. Сулейманов

Судьи

Г.В. Казакова Ю.Б. Луговая