Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15 апреля 2021 г. N 09АП-59047/20 по делу N А40-57750/2018

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 22 июня 2021 г. N Ф05-23493/19 настоящее постановление отменено

г. Москва

15 апреля 2021 г.

Дело N А40-57750/18

Резолютивная часть постановления объявлена 01 апреля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 апреля 2021 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи А.Н. Григорьева,

судей Р.Г. Нагаева, В.В. Лапшиной,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Д.А. Малышевым,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ООО "Стоун-XXI" и ООО "Нафтаком Групп" на определение Арбитражного суда г. Москвы от 13 октября 2020 года (резолютивная часть от 28 сентября 2020 года) по делу N А40-57750/18, принятое судьей Е.А. Пахомовым, по заявлению конкурсного управляющего о признании сделки должника недействительной и применении последствий недействительности сделки, заинтересованные лица: ООО "Стоун-XXI" (ИНН 7710329843), ООО "Нафтаком Групп" (ИНН 9705006135) по делу о признании несостоятельным (банкротом) ООО "ИПОС" при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего ООО "ИПОС" - Карташова Н.А. дов от 27.07.2020 от ООО "Нафтаком Групп" - Фаттахов М.Н. дов от 19.10.2020 от ООО "Стоун-XXI" - Зайцева О.А. дов от 14.10.2020

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 24.12.2018 г. ООО "ИПОС" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим должника утверждена Карташова Ирина Александровна (111675, г. Москва, ул. Лухмановская, д. 13, кв.37, 38).

Сообщение о данном факте опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 242 от 29.12.2018 г., стр. 36.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 13.10.2020 г. удовлетворено заявление конкурсного управляющего, признаны недействительными сделками цепочка взаимосвязанных сделок:

соглашение от 21.05.2018 о расторжении Договора лизинга N Л29296 от 05.04.2016 между ООО "ИПОС" и ООО "СТОУН-XXI",

соглашение от 21.05.2018 о расторжении Договора лизинга N Л29297 от 05.04.2016 между ООО "ИПОС" и ООО "СТОУН-XXI",

соглашение от 21.05.2018 о расторжении Договора лизинга N Л29299 от 05.04.2016 между ООО "ИПОС" и ООО "СТОУН-XXI",

соглашение от 21.05.2018 о расторжении Договора лизинга N Л33058 от 10.02.2017 между ООО "ИПОС" и ООО "СТОУН-XXI",

договор купли-продажи N КП 29296/ОК от 21.05.2018, заключенный между ООО "СТОУН-XXI" и ООО "ИПОС",

договор купли-продажи N КП 29297/ОК от 21.05.2018, заключенный между ООО "СТОУН-XXI" и ООО "ИПОС",

договор купли-продажи N КП 29299/ОК от 21.05.2018, заключенный между ООО "СТОУН-XXI" и ООО "ИПОС",

договор купли-продажи N КП 33058/ОК от 21.05.2018, заключенный между ООО "СТОУН-XXI" и ООО "ИПОС",

договор N 29296/1 купли-продажи бывшего в эксплуатации ТС от 21.05.2018, заключенный между ООО "СТОУН-XXI", ООО "НАФТАКОМ ГРУПП" и ООО "ИПОС",

договор N 29297/1 купли-продажи бывшего в эксплуатации ТС от 21.05.2018, заключенный между ООО "СТОУН-XXI", ООО "НАФТАКОМ ГРУПП" и ООО "ИПОС",

договор N 29298/1 купли-продажи бывшего в эксплуатации ТС от 21.05.2018, заключенный между ООО "СТОУН-XXI", ООО "НАФТАКОМ ГРУПП" и ООО "ИПОС",

договор N 29299/1 купли-продажи бывшего в эксплуатации ТС от 21.05.2018, заключенный между ООО "СТОУН-XXI", ООО "НАФТАКОМ ГРУПП" и ООО "ИПОС",

договор N 33058/1 купли-продажи бывшего в эксплуатации ТС от 21.05.2018, заключенный между ООО "СТОУН-XXI", ООО "НАФТАКОМ ГРУПП" и ООО "ИПОС",

договор N 33057/1 купли-продажи бывшего в эксплуатации ТС от 21.05.2018, заключенный между ООО "СТОУН-XXI", ООО "НАФТАКОМ ГРУПП" и ООО "ИПОС",

и применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО "СТОУН-XXI" в пользу ООО "ИПОС" денежных средств в размере 21 300 000 руб., в виде взыскания с ООО "НАФТОКОМ ГРУПП" в конкурсную массу рыночную стоимость транспортных средств в сумме 25 240 000 руб., а также в виде восстановления задолженности ООО "ИПОС" перед ООО "СТОУН-XXI" в сумме 21 300 000 руб.

Не согласившись с указанным определением суда, ООО "Стоун-XXI" и ООО "Нафтаком Групп" обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просили отменить оспариваемое определение и принять по делу новый судебный акт, отказав в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование апелляционных жалоб заявители ссылались на несогласие с выводами суда.

В судебном заседании представители апеллянтов поддержали доводы апелляционных жалоб.

Представитель конкурсного управляющего должника возражал против удовлетворения апелляционных жалоб по доводам, изложенным в отзыве, и просил оставить оспариваемое определение без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом о дате и времени ее рассмотрения, апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие в соответствии с ст. 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Рассмотрев дело в порядке статей 156, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения определения арбитражного суда, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела, 06.03.2018 N 02994972 на сайте ЕФРСБ опубликовано сообщение о намерении ООО Фирма "Водокомфорт" обратиться в Арбитражный суд г. Москвы с заявлением о признании ООО "ИПОС" несостоятельным (банкротом).

26.03.2018 ООО Фирма "Водокомфорт" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с заявлением о признании ООО "ИПОС" несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 04.04.2018 по делу N N А40-57750/18-129-48 Б возбуждено производство по делу о банкротстве ООО "ИПОС".

21.05.2018 между ООО "ИПОС" (продавец), ООО "НАФТАКОМ ГРУПП" (Покупатель) и ООО "СТОУН-XXI" (Получатель денежных средств) заключен ряд договоров купли-продажи бывшего в эксплуатации ТС (далее - договоры купли-продажи ТС), на основании которых из собственности выбыли приобретенные ООО "ИПОС" у ООО "СТОУН-XXI" по договорам лизинга следующие транспортные средства:

N	Номер и дата договора лизинга	ТС по договору	Выкуп лизингового ТС ООО "ИПОС" и ООО "СТОУН-XXI"	Договор ООО "ИПОС" с ООО "НАФТАКО М ГРУПП"	Оплачено ООО "НАФТАКОМ ГРУПП" в пользу ООО "СТОУН-XXI"	Полная стоимость ТС по договору лизинга	Примечание
1	Договор лизинга N Л29296 от 05.04.2016	Эскаватор- погрузчик VOLVO BL61B	Договор купли- продажи N КП 29296/ОК от 21.05.2018	Договор N 29296/1 купли- продажи бывшего в эксплуатации ТС от 21.05.2018	1 637 049,44	5 552 684,03
2	Договор лизинга N Л29297 от 05.04.2016	Эскаватор- погрузчик VOLVO BL61B	Договор купли- продажи N КП 29297/ОК от 21.05.2018	Договор N 29297/1 купли- продажи бывшего в эксплуатации ТС от 21.05.2018	1 898 278,87	5 678 577,94
3	Договор Лизинга N Л29298 от 05.04.2016	Эскаватор- погрузчик VOLVO EW145B PRIME	Договор купли-продажи N КП 29298/ОК от 21.05.2018	Договор N 29298/1 купли-продажи бывшего в эксплуатации ТС от 21.05.2018	1 812 918,25	9 254 814,82	ООО "СТОУН-XXI" отказалось от иска о расторжении договора лизинга и об изъятии ТС (дело N А40- 102363/18 от 05.07.2018
4	Договор лизинга N Л29299 от 05.04.2016	Эскаватор- погрузчик VOLVO EW145B PRIME	Договор купли- продажи N КП 29299/ОК от 21.05.2018	Договор N 29299/1 купли-продажи бывшего в эксплуатации ТС от 21.05.2018	2 413 726,01	9 254 814,82
5	Договор лизинга N Л33057 от 10.02.2017	Самосвал 6520-43 КАМАЗ	Договор купли- продажи N КП 33057/ОК от 21.05.2018	Договор N 33058/1 купли- продажи бывшего в эксплуатации ТС от 21.05.2018	2 076 462,42	5 035 201,60	ООО "СТОУН-XXI" отказалось от иска о взыскании неуст6ойки по договору лизинга (дело N А40-161387/17 от 16.10.2017)
6	Договор лизинга N Л33058 от 10.02.2017	Кран- манипулятор автомобильный 658600	Договор купли- продажи N КП 33058/ОК от 21.05.2018	Договор N 33057/1 купли- продажи бывшего в эксплуатации ТС от 21.05.2018	2 870 458,30	6 730 482,82
Итого уплачено ООО "НАФТАКОМ ГРУПП" в пользу ООО "Стоун-XXI" 21 300 000 руб.
Итого выбыло из собственности ООО "ИПОС" имущество общей стоимостью 62 739 579,81 руб.

Таким образом, спорные договоры купли-продажи ТС (21.05.2018) заключены после возбуждения в отношении ООО "ИПОС" процедуры банкротства (04.04.2018).

Из материалов дела усматривается, что между должником и ООО "СТОУН XXI" (Далее - лизинговая компания) заключен договор лизинга N Л33057 от 10.02.2017, стоимость предмета лизинга с НДС составила 5 035 201,60 рублей.

Лизинговая компания 29.08.2017 обратилась с исковым заявлением к ООО "ИПОС" о взыскании задолженности по оплате лизинговых платежей по договору лизинга N Л33057 от 10.02.2017 в сумме 834 177,21 рублей.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 16.10.2017 по делу N А40-161387/17 принят отказ от иска, производство по делу прекращено.

Соглашением от 21.05.2018 договор лизинга N Л33057 от 10.02.2017 расторгнут, выкупная стоимость предмета лизинга увеличена до 2 023 602,43 рублей.

ООО "ИПОС" имело задолженность по оплате лизинговых платежей в сумме 377 600,45 рублей (пени), задолженность по оплате судебных расходов по делу N А40-161387/17 в сумме 44 700,00 рублей, при этом соглашением ООО "СТОУН XXI" обязался возвратить ООО "ИПОС" ранее уплаченный авансовый платеж в сумме 369 440,46 рублей.

Между ООО "ИПОС" и Лизинговой компанией заключено соглашение о взаимозачете на сумму 369 440,46 рублей (из которых 369 440,46 - частичное погашение задолженности по пени), текущая задолженность по договору лизинга по состоянию на 21.05.2018 составляла 8 159,99 рублей (пени), 44 700,00 рублей (судебные расходы).

Между ООО "ИПОС" и ООО "СТОУН XXI" заключен договор купли-продажи транспортного средства от 21.05.2018 по причине расторжения договора лизинга, цена договора 2 023 602,43 рублей (сумма, указанная в акте о взаимозачете).

Между ООО "ИПОС" и ООО "НАФТОКОМ ГРУПП" 21.05.2018 заключен договор купли-продажи ТС, цена договора составила 2 500 000,00 рублей (с НДС).

По договору сумма (без НДС в размере 2 023 602,43 рублей) распределяется в следующем порядке по договору лизинга N Л33057 от 10.02.2017 сумму в размере 52 859,99 рублей, по договору лизинга N Л33376 от 16.03.2017 сумму в размере 423 537,58 рублей.

Сумма в размере 2 023 602,43 перечислена ООО "СТОУН XXI", как получателю денежных средств по договору купли-продажи (будущие платежи по договору лизинга).

Между ООО "СТОУН XXI" (Покупатель) и ООО "НАФТОКОМ ГРУПП" 03.07.2018 заключен договор купли продажи транспортного средства КАМАЗ, являющегося предметом лизинга по договору лизинга N Л33057 от 10.02.2017. Цена договора 3 300 000,00 рублей.

Согласно договора купли-продажи, транспортное средство приобретается ООО "СТОУН XXI" для последующей передаче в лизинг ООО "Аркона".

Сравнивая цену продажи имущества ООО "ИПОС" в пользу ООО "НАФТАКОМ ГРУПП", с последующей ценой реализации этого имущества установлено, что дисконт составлял 24,2 %, таким образом, ООО "ИПОС" реализовало транспортное средство по существенно заниженной цене.

Прибыль ООО "НАФТАКОМ ГРУПП" составила 800 000,00 рублей (3 300 000,00 - 2 500 000,00).

Прибыль ООО "СТОУН XXI" составила 5 035 201,60 рублей - уплаченные лизинговые платежи по договору N Л33057 от 10.02.2017.

Прибыль ООО "ИПОС" - 0 рублей, убыток от сделки 476 397,57 рублей (договор ИПОС-СТОУН) рублей и 1 276 397,57 рублей (если исходить из реальной рыночной цены договора, заключённого между ООО "НАФТАКОМ ГРУПП" и ООО "АРКОНА").

Между должником и ООО "СТОУН XXI" (Далее - лизинговая компания) заключен договор лизинга N Л29297 от 05.04.2016.

Стоимость предмета лизинга с НДС составила 5 678 577,94 рублей. Лизинговая компания 31.08.2018 обратилась с исковым заявлением к ООО "ИПОС" о взыскании задолженности по оплате лизинговых платежей по договору лизинга N Л29297 от 05.04.2016 в сумме 423 352,31 рублей и 43 511,95 руб. (пени), а также о расторжении договора лизинга.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 25.04.2018 по делу N А40-17406/2018 исковые требования удовлетворены, изъят предмет лизинга.

Соглашением от 21.05.2018 договор лизинга N Л29297 от 05.04.2016 расторгнут.

ООО "ИПОС" имело задолженность по оплате лизинговых платежей в сумме в сумме 299 469,80 рублей (пени), а также по оплате судебных расходов в сумме 27 016,00 рублей по делу N А40-17406/2018, при этом соглашением ООО "СТОУН XXI" обязался возвратить ООО "ИПОС" ранее уплаченный авансовый платеж в сумме 35 958,76 рублей.

Таким образом, задолженность ООО "ИПОС" по договору лизинга составила 290 527,04 рублей ((326 485,8 - 35 958,76).

Между ООО "ИПОС" и Лизинговой компанией заключено соглашение о взаимозачете на сумму 35 958,76 рублей (частичное погашение задолженности по пени).

Текущая задолженность по договору лизинга по состоянию на 21.05.2018 составляла 263 511,014 рублей (пени), 27 016,00 рублей (судебные расходы).

Между ООО "ИПОС" и ООО "СТОУН XXI" заключен договор купли-продажи транспортного средства от 21.05.2018 по причине расторжения договора лизинга. Цена договора 1 607 751,83 рублей (задолженность, указанная в акте взаимозачета).

Между ООО "ИПОС" и ООО "НАФТОКОМ ГРУПП" 21.05.2018 заключен договор купли-продажи ТС, цена договора составила 4 200 000,00 рублей (с НДС) (при этом в стоимость имущества включена оплата за иное имущество по договору N КП33059/ОК от 21.05.2018), таким образом фактически имущество реализовано за 2 300 000,00 рублей.

Денежные средства распределяется в следующем порядке по договору лизинга N Л29297 от 05.04.2016 сумму в размере 27 016,00 рублей, по договору лизинга NЛ33376 от 16.03.2017 сумму в размере 401 721,13 рублей, по договору купли-продажи NКП33059/ОК от 21.05.2018 сумма в размере 1 900 000,00 рублей.

Сумма в размере 1 607 751,83 рублей перечислена ООО "СТОУН XXI", как получателю денежных средств (бедующие платежи по договору лизинга).

Сравнивая цену продажи имущества ООО "ИПОС" в пользу ООО "НАФТАКОМ ГРУПП", с последующей ценой реализации этого имущества установлено, что дисконт составлял 42,5 % (исходя из цены договора 4 200 000,00 - 1 900 000,00), таким образом ООО "ИПОС" реализовало транспортное средство по существенно заниженной цене.

Между ООО "НАФТОКОМ ГРУПП" 20.06.2018 заключен договор купли продажи транспортного средства Экскаватор-погрузчик VOLVO, являющегося предметом лизинга по договору лизинга N Л29297 от 05.04.2016. Цена договора 4 000 000,00 рублей.

Прибыль ООО "НАФТАКОМ ГРУПП" составила 1 700 000,00 рублей (4 000 000,00 - (4 200 000,00 - 1 900 000,00), прибыль ООО "СТОУН XXI" составила 5 678 577,00 рублей - уплаченные лизинговые платежи по договору N Л29297 от 05.04.2016, прибыль ООО "ИПОС" - 0 рублей, убыток от сделки 2 565 232,17 рублей.

Между должником и ООО "СТОУН XXI" (Далее - лизинговая компания) заключен договор лизинга N Л29299 от 05.04.2016.

Стоимость предмета лизинга с НДС составила 9 254 814,82 рублей. Лизинговая компания 30.01.2018 обратилась с исковым заявлением к ООО "ИПОС" о взыскании задолженности по оплате лизинговых платежей по договору лизинга N Л29299 от 05.04.2016, а также о расторжении договора лизинга.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 22.03.2018 по делу N А40-16071/18 исковые требования удовлетворены, изъят предмет лизинга.

ООО "ИПОС" имело задолженность по оплате лизинговых платежей в сумме 181 766,86 рублей (пени), а также по оплате судебных расходов в сумме 37 016,00 рублей по делу N А40-16071/18, итого 218 782,86 рублей.

Между ООО "ИПОС" и ООО "СТОУН XXI" заключен договор купли-продажи транспортного средства от 21.05.2018 по причине расторжения договора лизинга. Цена договора 3 700 000,00 рублей.

Между ООО "ИПОС" и ООО "НАФТОКОМ ГРУПП" 21.05.2018 заключен договор купли-продажи ТС, цена договора составила 3 700 000,00 рублей (с НДС).

Сравнивая цену продажи имущества ООО "ИПОС" в пользу ООО "НАФТАКОМ ГРУПП", с последующей ценой реализации этого имущества установлено, что дисконт составлял 25,5%, таким образом ООО "ИПОС" реализовало транспортное средство по существенно заниженной цене.

По договору денежные средства распределяется в следующем порядке по договору лизинга N Л29299 от 05.04.2016 сумму в размере 181 766,86 рублей, по договору лизинга N Л29299 от 05.04.2016 сумму в размере 37 016,00 рублей, по договору лизинга NЛ33373 от 16.03.2017 сумму в размере 1 286 273,99 рублей, сумма в размере 2 194 943,15 рублей перечислена ООО "СТОУН XXI", как получателю денежных средств (будущие платежи по договору лизинга).

Между ООО "НАФТОКОМ ГРУПП" 20.06.2018 заключен договор купли продажи транспортного средства Экскаватор-погрузчик VOLVO PRIME, являющегося предметом лизинга по договору лизинга N Л29299 от 05.04.2016. Цена договора 4 970 000,00 рублей.

Прибыль ООО "НАФТАКОМ ГРУПП" составила 1 270 000,00 рублей, прибыль ООО "СТОУН XXI" составила 9 254 814,82 рублей - уплаченные лизинговые платежи по договору N Л29299 от 05.04.2016, прибыль ООО "ИПОС" - 0 рублей, убыток от сделки 1 286 273,99 рублей.

Между должником и ООО "СТОУН XXI" (Далее - лизинговая компания) заключен договор лизинга N 29298 от 05.04.2016.

Стоимость предмета лизинга с НДС составила 9 254 814,82 рублей. Лизинговая компания 11.05.2018 обратилась с исковым заявлением к ООО "ИПОС" о взыскании задолженности по оплате лизинговых платежей, а также о расторжении договора лизинга.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 05.07.2018 по делу N А40-102363/18 производство по делу прекращено в связи с отказом от иска.

Согласно акта сверки между ООО "ИПОС" и ООО "СТОУН XXI" задолженность по плате лизинговых платежей по договору N 29298 от 05.04.2016 составила 1 177 291,93 рублей.

Соглашением от 21.05.2018 договор лизинга расторгнут. Установлена выкупная стоимость в сумме 2 216 780,33 рублей. Задолженность ООО "ИПОС" по начисленным пени составила 327 358,11 рублей. При этом ООО "СТОУН XXI" имело задолженность по оплате авансовых платежей в сумме 731 220,19 рублей.

Между ООО "ИПОС" и Лизинговой компанией заключено соглашение о взаимозачете на сумму 731 220,19 рублей (из которых 327 358,11 -пени, 403 862,08 рублей по договору купли-продажи. Текущая задолженность по договору лизинга по состоянию на 21.05.2018 отсутствовала.

Между ООО "ИПОС" и ООО "СТОУН XXI" заключен договор купли-продажи транспортного средства от 21.05.2018. Цена договора 2 216 780,33 рублей.

Между ООО "ИПОС" и ООО "НАФТОКОМ ГРУПП" 21.05.2018 заключен договор купли-продажи ТС, цена договора составила 3 700 000,00 рублей (с НДС).

Сравнивая цену продажи имущества ООО "ИПОС" в пользу ООО "НАФТАКОМ ГРУПП", с последующей ценой реализации этого имущества установлено, что дисконт составлял 38 %, таким образом ООО "ИПОС" реализовало транспортное средство по существенно заниженной цене.

По договору денежные средства распределяется в следующем порядке по договору лизинга N Л33373 от 16.03.2017 сумму в размере 1 887 081,75 рублей, сумма в размере 1 812 918,25 рублей (сумма, указанная в акте взаимозачета) перечислена ООО "СТОУН XXI", как получателю денежных средств по договору купли-продажи - будущие платежи по договору лизинга.

Между ООО "Строй Галактика" и ООО "НАФТОКОМ ГРУПП" 24.05.2018 заключен договор купли продажи транспортного средства Экскаватор-погрузчик VOLVO PRIME, являющегося предметом лизинга по договору лизинга N 29298 от 05.04.2016. Цена договора 5 970 000,00 рублей.

Прибыль ООО "НАФТАКОМ ГРУПП" составила 2 270 000,00 рублей (5 970 000,00 -3 700 000,00), прибыль ООО "СТОУН XXI" составила 9 254 814,82 рублей - уплаченные лизинговые платежи по договору N 29298 от 05.04.2016, прибыль ООО "ИПОС" - 0 рублей, убыток от сделки 1 887 081,75 рублей.

Между должником и ООО "СТОУН XXI" (Далее - лизинговая компания) заключен договор лизинга N Л29296 от 05.04.2016.

Стоимость предмета лизинга с НДС составила 5 552 384,036 рублей. Лизинговая компания 05.02.2018 обратилась с исковым заявлением к ООО "ИПОС" о расторжении договора лизинга.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 30.03.2018 по делу N А40-20674/2018 производство по делу прекращено в связи с отказом от иска.

Согласно соглашения о расторжении договора лизинга, ООО "ИПОС" по состоянию на 21.05.2018 имело задолженность по оплате лизинговых платежей в сумме 278 633,19 рублей (пени), 25 016,00 рублей, при этом Лизинговая компания обязалась возвратить аванс в сумме 1 435,34 рублей.

Увеличена выкупная стоимость предмета лизинга, которая составила 1 322 835,59 рублей.

Между ООО "ИПОС" и Лизинговой компанией заключено соглашение о взаимозачете на сумму 1 435,34 рублей.

Текущая задолженность по договору лизинга по состоянию на 21.05.2018 составила 277 197,85 рублей (пени), 37 016,00 рублей (судебные расходы).

Между ООО "ИПОС" и ООО "СТОУН XXI" заключен договор купли-продажи транспортного средства от 21.05.2018. Цена договора 1 322 835,59 рублей (стоимость, указанная в акте сверки).

Между ООО "ИПОС" и ООО "НАФТОКОМ ГРУПП" 21.05.2018 заключен договор купли-продажи ТС, цена договора составила 4 200 000,00 рублей (с НДС).

По договору денежные средства распределяется в следующем порядке по договору лизинга N Л29296 от 05.04.2016 сумму в размере 277 197,85 рублей, по договору лизинга N Л29296 от 05.04.2016 сумму в размере 37 016,00 рублей, по договору лизинга N Л33373 от 16.03.2017 сумму в размере 2 004 223,11 рублей, сумма в размере 558 727,45 рублей по договору купли-продажи NКП33059/ОК от 21.05.2018, сумма в размере 1 322 835,59 рублей перечислена ООО "СТОУН XXI", как получателю денежных средств по договору купли-продажи в отсутствие задолженности по договору лизинга.

Между ООО "СИА-Альянс" и ООО "НАФТОКОМ ГРУПП" 04.07.2018 заключен договор купли продажи транспортного средства Экскаватор-погрузчик VOLVO BL61B, являющегося предметом лизинга по договору лизинга N Л29296 от 05.04.2016. Цена договора 4 000 000,00 рублей.

Сравнивая цену продажи имущества ООО "ИПОС" в пользу ООО "НАФТАКОМ ГРУПП", с последующей ценой реализации этого имущества установлено, что дисконт составлял 39 %, таким образом ООО "ИПОС" реализовало транспортное средство по заниженной цене.

Прибыль ООО "НАФТАКОМ ГРУПП" составила 358 727,45 рублей (4 000 000,00 - (4 200 000,00 - - 558 727,45), прибыль ООО "СТОУН XXI" составила 1 322 835,59 рублей - уплаченные лизинговые платежи по договору N Л29296 от 05.04.2016, прибыль ООО "ИПОС" - 0 рублей, убыток от сделки 2 562 950,56 рублей.

Между должником и ООО "СТОУН XXI" (Далее - лизинговая компания) заключен договор лизинга N Л33058 от 10.02.2017.

Стоимость предмета лизинга с НДС составила 6 730 482,82 рублей. Лизинговая компания 30.01.2018 обратилась с исковым заявлением к ООО "ИПОС" о расторжении договора лизинга и взыскании задолженности в сумме 652 472,16 рублей.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 30.03.2018 по делу N А40-16065/18 производство исковые требования удовлетворены.

Так, согласно соглашению о расторжении договора лизинга, ООО "ИПОС" по состоянию на 21.05.2018 имело задолженность по оплате лизинговых платежей в сумме 630 889,05 рублей (пени), 49 449,00 рублей, при этом Лизинговая компания обязалась возвратить аванс в сумме 792 623,37 рублей, итого сальдо для ООО "ИПОС" положительное (112 285,32 рублей).

Увеличена выкупная стоимость предмета лизинга, которая составила 2 982 743,62 рублей.

Между ООО "ИПОС" и Лизинговой компанией заключено соглашение о взаимозачете на сумму 792 623,37 рублей (из которых 630 889,05 рублей (пени), 49 449,00 рублей (судебные расходы).

Текущая задолженность по договору лизинга по состоянию на 21.05.2018 отсутствует.

Между ООО "ИПОС" и ООО "СТОУН XXI" заключен договор купли-продажи транспортного средства от 21.05.2018. Цена договора 2 982 743,62 рублей.

Между ООО "ИПОС" и ООО "НАФТОКОМ ГРУПП" 21.05.2018 заключен договор купли-продажи ТС, цена договора составила 3 000 000,00 рублей (с НДС).

По договору денежные средства распределяется в следующем порядке по договору лизинга N Л33373 от 16.03.2017 сумму в размере 129 541,70 рублей.

Сумма в размере 2 870 458,30 рублей перечислена ООО "СТОУН XXI", как получателю денежных средств (будущие платежи по договорам лизинга).

Между Казанович С.И. и ООО "НАФТОКОМ ГРУПП" 15.08.2018 заключен договор купли продажи транспортного средства Кран манипулятор автомобильный 6558600, являющегося предметом лизинга по договору лизинга N Л33058 от 10.02.2017. Цена договора 3 000 000,00 рублей.

Прибыль ООО "НАФТАКОМ ГРУПП" составила 0 рублей, прибыль ООО "СТОУН XXI" составила 6 730 482,82 рублей - уплаченные лизинговые платежи по договору N Л33058 от 10.02.2017, прибыль ООО "ИПОС" - 0 рублей, убыток от сделки 129 541,7 рублей.

Между должником и ООО "СТОУН XXI" (Далее - лизинговая компания) заключен договор лизинга N Л33373 от 16.03.2017.

Стоимость предмета лизинга с НДС составила 15 557 364,26 рублей. Лизинговая компания 30.01.2018 обратилась с исковым заявлением к ООО "ИПОС" о расторжении договора лизинга.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 28.03.2018 по делу N А40-17524/2018 производство по делу прекращено в связи с отказом от иска.

Согласно акта сверки по состоянию на 30.03.2018 ООО "ИПОС" оплачена сумма в размере 6 131 780,05 по приведенному выше договору лизинга.

В рамках расчетов по договору лизинга ДОГОВОР ЛИЗИНГА N Л29299 от 05.04.2016 (договор купли-продажи с ООО "Нафтоком Групп") оплачена сумма по договору лизинга N Л33373 от 16.03.2017 сумму в размере 1 286 273,99 рублей, по договору Л33058 от 10.02.2017 сумму в размере 129 541,70 рублей, N Л29296 от 05.04.2016 сумму в размере 2 004 223,11 рублей, N Л29298 от 05.04.2016 сумму в размере 1 887 081,75 рублей. ИТОГО: 5 307 120,55 рублей.

Всего оплачено по договору лизинга 11 438 900,6 рублей, лизинговая компания, на основании акта от 11.06.2018 изъяла предмет лизинга, указав на ряд существенных повреждений ТС, сальдо взаимных обязательств не рассчитывалось и не выплачивалось, после изъятия транспортного средства 20.11.2018 имущество передано в лизинг ООО "ЭКСКЛЮЗИВ ТУР", лизингодатель ООО "РЕСО-ЛИЗИНГ".

В данном случае, ООО "СТОУН XXI" в предпочтительном порядке получена сумма в размере 5 307 120,55 рублей (расчеты по договорам купли-продажи).

Кроме того, ООО "СТОУН XXI" не рассчитано и не выплачено сальдо взаимных обязательств.

Спорные платежи по договорам лизинга совершены третьим лицом за счет должника после возбуждения дела о его банкротстве.

В результате заключения оспариваемых договоров в том числе погашены просроченные обязательства и обязательства срок исполнения, которых не наступил, при таких обстоятельствах отсутствуют основания для отнесения этих операций к категории совершенных в процессе обычной хозяйственной деятельности должника.

Денежные средства в общем размере 21 300 000 руб. ООО "СТОУН-XXI" учитывал, как остаток лизинговых платежей по договорам лизинга, заключенных между ним и ООО "ИПОС" в отношении переданных транспортных средств.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление конкурсного управляющего и признавая цепочку взаимосвязанных сделок недействительными, исходил из того, что цепочка сделок координировалась из одного центра (ООО "СТОУН XXI") и являлась притворной, поскольку законный интерес лизинговой компании как лица, предоставившего финансирование, должен был заключаться в возврате денежных средств на рыночных условиях, в том числе на основе платности. Вместе с тем, в настоящем случаи интерес сводился к получению необоснованно завышенной выгоды от заключения лизинговых сделок, что в свою очередь привело к ущемлению прав и законных интересов кредиторов ООО "ИПОС".

Кроме того, Арбитражный суд города Москвы указал на тот факт, что стороны цепочки сделок были осведомлены о затруднительном финансовом положении ООО "ИПОС", о наличии у ООО "ИПОС" иных кредиторов, так как сделки совершены после возбуждения дела о банкротстве, а также установил причинение вреда имущественным правам кредиторов, потому что в результате совершения оспариваемых сделок из конкурсной массы выбыло дорогостоящее имущество, за счет денежных средств, полученных от реализации, которого было бы возможно провести частичные расчеты с кредиторами, так как переданное по оспариваемым договорам имущество являлось единственным ликвидным активом ООО "ИПОС".

К тому же, суд первой инстанции отметил, что должник и заинтересованное лицо, злоупотребляя своими правами в ущерб интересам кредиторов, совершили действия по выводу наиболее ликвидного актива - транспортных средств из конкурсной массы ООО "ИПОС" общей стоимостью более 62 млн. руб., получив выгоду от совершения данных сделок в виде самих транспортных средств и в виде 21 300 000 руб., учтенных в качестве погашения задолженности по договорам лизинга, заключенных с Должником, ООО "СТОУН-XXI" в виде освобождения от необходимости компенсировать ООО "ИПОС" разницу между размером финансирования.

Таким образом, Арбитражный суд пришел к выводу об обоснованности заявленных конкурсным управляющим требований.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда.

Доводы апелляционных жалоб подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права и направленные на переоценку доказательств ввиду следующего.

Как следует из пунктов 4.1, 6.1 Договоров лизинга, заключенных между должником и ООО "СТОУН XXI" (договоры типовые), срок лизинга составляет 36 месяцев.

По окончании указанного срока предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю (должнику).

Поэтому, заключённые между должником и ООО "СТОУН XXI" договоры лизинга по своей природе является договорами выкупного лизинга (пункт 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга").

Уплата лизинговых платежей по указанным условиям Договоров лизинга должна была осуществляться путем внесения ежемесячных аннуитетных платежей (график платежей).

Все платежи были разбиты на 36 месячных периодов.

По договору лизинга N Л33057 от 10.02.2017 с 15.03.2017 по 15.01.2020.

По договору лизинга N Л33373 от 16.03.2017 с 15.05.2017 по 15.03.2020.

По договору лизинга N Л29299 от 05.04.2016 с 15.05.2016 по 15.03.2019.

По договору лизинга N Л29296 от 05.04.2016 с 15.05.2016 по 16.03.2019.

По договору лизинга N Л29297 от 05.04.2016 с 16.05.2016 по 15.03.2019.

По договору лизинга N Л29298 от 05.04.2016 с 15.05.2016 по 15.03.2019.

По договору лизинга N Л33058 от 10.02.2017 с 15.03.2017 по 15.03.2020.

По договору лизинга N Л33059 от 10.02.2017 с 15.03.2017 по 15.01.2020.

В абзаце пятом подпункта 2 пункта 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 06.06.2014 N 37 "О внесении изменений в постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по вопросам, связанным с текущими платежами" разъяснено, что если договор выкупного лизинга был заключен и финансирование предоставлено лизингодателем лизингополучателю ранее возбуждения дела о банкротстве лизингополучателя, то требования лизингодателя к лизингополучателю, основанные на сальдо встречных обязательств, относятся к реестровым требованиям.

Согласно Определению Верховного Суда РФ от 14.11.2017 N 306-ЭС17-5704 - учитывая гот факт, что спорные договоры лизинга были заключены и финансирование предоставлено ответчиком ранее возбуждения дела о банкротстве должника, сальдо встречных обязательств, сложившееся в пользу лизингодателя, относится к реестровым требованиям и подлежит рассмотрению в рамках дела о банкротстве истца.

При таких обстоятельствах, поскольку упомянутыми платежными поручениями ООО "НАФТОКОМ ГРУПП" за должника производилась оплата лизинговых платежей, а также внесен выкупной платеж, конкурсный управляющий должником приходит к выводу, что оспариваемые платежи относятся к реестровым платежам и требования по их уплате могут быть удовлетворены только в порядке, предусмотренном статьей 134 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

В рассматриваемом случае оспариваемыми платежами должником оказано большее предпочтение в удовлетворении требований заинтересованному лицу - ООО "СТОУН XXI", перечисления совершены после возбуждения дела о банкротстве, кредиторами должника являлись иные лица, требования которых подтверждены вступившими в законную силу судебными актами, при этом ООО "СТОУН XXI" в результате оспариваемых перечислений получил удовлетворение своих требований к должнику в размере 21 500 000,00 рублей, в том числе выкупной платеж, ранее согласованного в договоре сторонами срока, как кредитор, немедленно, вне установленной законом очередности, без необходимости заявлять свои требования в деле о банкротстве должника.

В случае же не совершения оспариваемых перечислений требование заинтересованного лица к должнику, вытекающее из обязательств по оплате лизинговых платежей в соответствии со статьями 134 и 142 Закона о банкротстве подлежало бы включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Доводом ООО "СТОУН XXI" о том, что совершение оспариваемых платежей было обусловлено реализацией должником своего имущественного интереса, выраженного в получении в собственность предметов лизинга и их последующего отчуждения третьему лицу отклоняются.

Реализуемый экономический интерес не исключает возможность оспаривания конкурсным управляющим должником сделок по перечислению денежных средств со ссылками на совершение их в нарушение очередности удовлетворения требований кредиторов, как и возможность признания таких платежей недействительными по основаниям статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Согласно позиции, изложенной в Определении Верховного Суда РФ от 14.02.2018 г. N 305-ЭС17-3098(2) цель оспаривания сделок в конкурсном производстве по специальным основаниям главы III. 1 Закона о банкротстве подчинена общей цели названной процедуры - наиболее полное удовлетворение требований кредиторов исходя из принципов очередности и пропорциональности.

Соответственно, главный правовой эффект, достигаемый от оспаривания сделок, заключается в постановлении контрагента в такое положение, в котором бы он был, если бы сделка (в том числе по исполнению обязательства) не была совершена, а его требование удовлетворялось бы в рамках дела о банкротстве на законных основаниях.

Если бы оспариваемые платежи не были совершены, требования ООО "СТОУН XXI" подлежали бы включению в реестр требований кредиторов должника в размере остатка задолженности по лизинговым платежам с целью пропорционального удовлетворения с другими кредиторами третьей очереди.

При этом, предмет лизинга (предмет обеспечения) продолжал бы находиться во владении и пользовании должника-лизингополучателя.

В свою очередь, кредитор-лизингодатель должен был бы либо трансформировать свое требование о возврате предмета лизинга в денежное требование после введения процедуры конкурсного производства, либо осуществить изъятие предмета лизинга с уменьшением размера включенных в реестр требований исходя из расчета сальдо взаимных обязательств.

Если бы ООО "СТОУН XXI" реализовало бы обеспечение (изъяло бы предмет лизинга), то размер требований к должнику определялся бы как сальдо встречных обязательств в пользу ООО "СТОУН XXI" (разница между суммой предоставленного должнику финансирования, платы за финансирование и понесенных убытков и суммой уплаченных лизинговых платежей и стоимостью возвращенного предмета лизинга), подлежащее включении в реестр (пункт 13 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 N 63 "О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве").

Досрочное изъятие предмета лизинга как реализация обеспечения порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой (пункт 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 г. N 17).

В соответствии с пунктами 3.2 - 3.3 указанного Постановления Пленума ВАС РФ, если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу.

Конкурсным управляющим произведен расчет сальдо взаимных обязательств по договорам лизинга.

С учетом расчета, сальдо сложилось в пользу лизингополучателя.

Таким образом, в результате совершения цепочки сделок ООО "СТОУН XXI" получена нетипичная выгода, а кредиторам ООО "ИПОС" причинен существенный имущественный вред.

Вопреки доводам ООО "СТОУН XXI", платежи в погашение просроченной задолженности, в том числе по лизинговым платежам, досрочный выкуп предмета лизинга, не могут рассматриваться как обычная хозяйственная деятельность.

21.05.2018 между ООО "СТОУН XXI" и ООО "ИПОС" заключены соглашения о расторжении договоров лизинга и договоры купли продажи.

В этот же день ООО "ИПОС" по договорам купли-продажи реализовало предметы лизинга в пользу ООО "НАФТАКОМ ГРУПП", получателем денежных средств по договорам купли продажи выступило СТОУН XXI.

Таким образом, ООО "ИПОС" после принятия к производству заявления о признании должника банкротом были погашены все лизинговые платежи.

Следовательно, обязательства должника перед кредитором-лизингодателем досрочно исполнены, однако источником их исполнения послужили сами предметы лизинга, которые должник в собственность фактически не получил.

Согласно пункта 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него обеспечением обязательств лизингополучателя по уплате установленных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного.

По смыслу ст. 329 ГК РФ упомянутое обеспечение прекращается при внесении лизингополучателем всех договорных платежей, в том числе в случаях, когда лизингодатель находится в процессе банкротства либо он уклоняется от оформления передаточного акта, договора купли-продажи и прочих документов.

Данное обеспечение исполнения обязательств лизингополучателя реализуется путем досрочного расторжения договора лизинга и возврата в разумный срок лизингополучателем предмета лизинга (пункт 2 статьи 13 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)").

В рассматриваемом споре кредитор-лизингодатель в период подозрительности получил полное досрочное исполнение обязательств за счет предмета обеспечения (предмета лизинга), однако сам предмет лизинга фактически не перешел в собственность лизингополучателя.

Согласно пункту 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении", исходя из взаимосвязанных положений пункта 6 статьи 313 и статьи 403 ГК РФ в случае, когда исполнение было возложено должником на третье лицо, за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства этим третьим лицом перед кредитором отвечает должник, если иное не установлено законом.

В данном случае с учетом условий Договора, заключенного между ООО "ИПОС" и ООО "НАФТАКОМ ГРУПП" должник возложил на последнего исполнение своих обязательств перед ООО "СТОУН XXI", в связи с чем сделка считается совершенной за счет средств должника, и она может быть признана недействительной на основании ст. 61.3. Закона о банкротстве.

Соответственно, поскольку перечисления на сумму 21 300 000 руб. были совершены в период подозрительности, установленный п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве, добросовестность получателя не имеет правового значения.

Спорные сделки совершены 21.05.2018, а дело о банкротстве ООО "ИПОС" возбуждено 04.04.2018, т.е. сделки совершены в сроки, предусмотренные п.1 ст.61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Как указано выше, ООО "НАФТАКОМ ГРУПП" денежные средства в общем размере 21 300 000 руб. в счет оплаты полученных транспортных средства перечислило в пользу ООО "СТОУН-ХХ1".

В силу п.2 ст. 170 ГК РФ, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Согласно разъяснениям п.87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 "25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (п.2 ст. 170 ГК РФ).

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях.

Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.

С учетом изложенных выше фактических обстоятельств совершения спорных сделок по купли-продажи ТС, действия ООО "ИПОС", ООО "СТОУН-XXI" и ООО "НАФТАКОМ ГРУПП" преследовали собой единую цель по выводу имущества из собственности ООО "ИПОС" с сохранением положения ООО "СТОУН-XXI" как лизингодателя на основании первоначальных условий договоров лизинга, заключенных между ООО "СТОУН-XXI" и ООО "ИПОС", в обход действующих положений гражданского законодательства о финансовой аренде (лизинга), в целях досрочного исполнения обязательств перед лизингодателем и освобождения последнего от выплаты сальдо.

Анализируя представленные ООО "Нафтоком-Групп" документы, в разрезе позиции о том, что оспариваемые сделки являются цепочкой сделок, направленных на вывод активов ООО "ИПОС", апелляционный суд пришел к выводу, что цепочка сделок между лизинговой компанией и данными обществами координировалась из одного центра (ООО "СТОУН XXI") и являлась притворной.

Законный интерес лизинговой компании как лица, предоставившего финансирование, должен был заключаться в возврате денежных средств на рыночных условиях, в том числе на основе платности.

Однако в настоящем случае, указанный интерес сводился к получению необоснованно завышенной выгоды от заключения лизинговых сделок, что в свою очередь привело к ущемлению прав и законных интересов кредиторов ООО "ИПОС".

Компания "Нафтаком Групп" (http://naftatech.com/) предлагает аренду разнообразной спецтехники, в т.ч. БУ на территории Москвы, области и всей РФ, указанная компания активно сотрудничает с ООО "СТОУН XXI" имея договорные отношения как в рамках договоров лизинга, так и договоров купли- продажи.

Стоит отметить, что в результате реализации указанной схемы Лизинговая компания и ООО "НАФТАКОМ ГРУПП" получили существенную нетипичную выгоду, действовали согласованно в ущерб ООО "ИПОС".

В результате заключения сделок между должником, лизинговой компанией и ООО "НАФТОКОМ ГРУПП" 5 307 120,55 рублей направлено на погашение задолженности по договору лизинга N Л33373 от 16.03.2017, предмет лизинга был изъят 11.06.2018. Сальдо не выплачено.

ООО "НАФТАКОМ ГРУПП" (деловой партнер лизинговой компании) получило также прибыль от оспариваемых сделок.

Так стоимость имущества, отчужденного в пользу ООО "НАФТАКОМ ГРУПП" составила 21 300 000,00 рублей.

ООО "НАФТОКОМ ГРУПП" реализовало транспортные средства, в короткий промежуток времени по цене 25 240 000,00 рублей, при этом одно их транспортных средств реализовано ООО "СТОУН XXI" и в настоящее время передано в лизинг т.е. продолжает приносить лизинговой компании доход.

Таким образом, ООО "НАФТОКОМ ГРУПП" осведомленное о наличии признаков неплатежеспособности у ООО "ИПОС", осведомленное о приобретении имущества по заниженной цене, приобретало это имущество исключительно в целях извлечения прибыли от его перепродажи в ущерб ООО "ИПОС".

Согласно п. 1 ст.61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с п.2 ст.61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в п.1 настоящей статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании.

В соответствии с п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Лизинговой компанией, в условиях неплатежеспособности ООО "ИПОС" были предприняты неправомерные действия по заключению спорной цепочки сделок, которая имеет также и признаки притворной (170 ГК РФ) в целях предпочтительного погашения своих требований, а также в целях ухода от исполнения обязанности по выплате сальдо.

При распределении риска банкротства ООО "ИПОС" следует учитывать, что ООО "СТОУН-XXI", получившее от должника в преддверии банкротства денежные средства и ООО "НАФТАКОМ ГРУПП" получившее имущество (по стоимости гораздо ниже рыночной), не могут быть поставлены в лучшее положение по сравнению с кредиторами должника, не получавшими исполнение своих обязательств в это же самое время.

При ином подходе будет нарушен фундаментальный принцип равенства участников гражданских правоотношений (статья 1 Гражданского кодекса).

Указанная позиция соотносится со сложившейся судебной практикой (Определение ВС РФ от 31 июля 2018 г. N 305-ЭС18-10163, Постановление АС МО от 20 марта 2020 г. по делу N А41-76885/17, Постановление АС МО от 20 марта 2020 г. по делу N А40-96744/16).

В соответствии с п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

Фактически переданное по оспариваемым договорам имущество являлось единственным ликвидным активом ООО "ИПОС", указанный довод подтверждается проведенным анализом финансовой и бухгалтерской отчетности ООО "ИПОС".

В п.5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением гл.III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом п.7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В настоящем случае, элементы необходимые к доказыванию, при оспаривании сделки на основании п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве являются доказанными и подтвержденными надлежащими доказательствами.

Спорные транспортные средства были отчуждены ООО "НАФТАКОМ ГРУПП", стоимость отчужденного имущества, согласно договора составила 25 240 000,00 рублей.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой всё полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре - возместить его стоимость.

Исходя из чего, примененные судом первой инстанции, последствия недействительности сделок являются правомерными.

Оценив все имеющиеся доказательства по делу, апелляционный суд полагает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемого судебного акта судом нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено. Нормы материального права применены правильно.

Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 269, 271 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 13 октября 2020 года по делу N А40-57750/18 оставить без изменения, а апелляционные жалобы ООО "Стоун-XXI" и ООО "Нафтаком Групп" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

А.Н. Григорьев

Судьи

Р.Г. Нагаев В.В. Лапшина