Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 апреля 2021 г. N 13АП-8816/21 по делу N А56-37384/2019

г. Санкт-Петербург

26 апреля 2021 г.

Дело N А56-37384/2019/

Резолютивная часть постановления объявлена 22 апреля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 апреля 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Юркова И.В., судей Аносовой Н.В., Барминой И.Н.

при ведении протокола секретарем судебного заседания: Князевым С.С.

при участии:

от АО "РТО" представитель Хамень А.В., доверенность от 25.11.2020;

от конкурсного управляющего представитель Мироненко Д.А., доверенность от 19.04.2021;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-8816/2021) конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Русская Торговая Организация" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.02.2021 по делу N А56-37384/2019/сд.15, принятое по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Русская Торговая Организация" к акционерному обществу "Русская Торговая Организация" о признании сделки недействительной, в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Русская Торговая Организация",

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Русская Торговая Организация" конкурсным управляющим заявлено о признании недействительным договора от 22.06.2019 N АО/19, заключенного должником и АО "РТО".

Определением от 18.02.2021 суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий просит отменить определение суда в связи с тем, что, по его мнению, суд первой инстанции пришел к неправильному выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной. Подателем жалобы представлены надлежащие доказательства, подтверждающие совершение договора от 22.06.2019 N АО/19 с признаками, описанными в статьях 10, 160, 170 (Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - ГК РФ) и в статье 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). Ответчик является лицом, аффилированным с должником.

Согласно отзыву АО "РТО" против удовлетворения жалобы возражает, считает обжалуемое определение суда законным и обоснованным.

В судебном заседании представители лиц, участвующих в обособленном споре, поддержали свои позиции.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства и выслушав присутствовавших в судебном заседании представителей лиц, участвующих в обособленном споре, апелляционный суд не нашел оснований для отмены обжалуемого определения.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), при сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Исходя из правовой позиции, сформулированной в пункте 5 постановления N 63, в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 данного Постановления).

Согласно пункту 9 Постановления N 63 при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 Постановления).

В случае оспаривания подозрительной сделки судом проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В пункте 4 Постановления N 63 разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов, по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов (пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)").

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда. При этом с учетом разъяснений, содержащихся в названном постановлении Пленума, обязательным признаком сделки для целей квалификации ее как ничтожной в соответствии с частью 1 статьи 10 ГК РФ является направленность такой сделки на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (статья 168 ГК РФ).

Мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила (статьи 170 ГК РФ).

Исходя из правовой позицией, сформулированной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 01.12.2015 N 22-КГ15-9, в силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент ее совершения стороны не намеревались создавать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия. Обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Совершая подобную сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Из материалов дела видно, что должником и компанией Manzhouli Zhongfii Grain and Oil International Trade со. Ltd (далее - китайская компания) заключен контракт от 01.07.2018 N R1877, по условиям которого должник обязался поставлять рапс, а китайская компания - принять и оплатить данный товар. Общая стоимость контракта составляет более 780 000 долларов США, оплата производится в юанях. Китайская компания перечислила должнику 6 778 590 юаней. Должником поставка товара произведена частично, денежные средства в размере 369 012 юаней возвращены учредителем должника китайской компании. В связи с указанным у должника перед китайской компанией образовалась задолженность в размере 3 826 922,50 юаней. Должником и китайской компанией заключен контракт от 30.11.2018 N R1897, в соответствии с которым должник обязался поставлять лен, а китайская компания - принять и оплатить товар. Общая стоимость контракта составляет более 1 200 000 долларов США. Контракта китайская компания перечислила должнику 556 328,50 долларов США. Должником поставка товара произведена частично на сумму 126 000 долларов США, в связи с чем у должника перед китайской компанией образовалась задолженность в размере 430 328,50 долларов США. Должником и ответчиком заключен договор от 22.06.2019 N АО/19 о переуступке прав и обязательств по контрактам N R1877 от 01.07.2018 и R1897 от 30.11.2018, в соответствии с которым ответчику переданы права и обязанности по названным контрактам с обязанием должника не позднее 31.12.2019 перечислить ответчику остаток неосвоенных денежных средств, переведенных китайской компанией на счет должника. Ответчик поставил китайской компании товар по контракту от 30.11.2018 N R1897 на сумму 260 000 долларов США. Перечисление денежных средств по договору от 22.06.2019 NАО/19 должник ответчику не произвел.

В ходе судебного разбирательства не установлены признаки недействительности оспариваемой сделки, описанные в статье 61.2 Закона о банкротстве, статьях 10, 168, 170 ГК РФ. В частности, опровергнуто причинение в результате оспариваемого договора вреда имущественным правам кредиторов. Напротив, подтверждено освобождение должника от обязательства по передаче продукции в собственность поставщика.

С учетом изложенного оснований для отмены обжалуемого определения не имеется.

При подаче апелляционной жалобы конкурсному управляющему предоставлена отсрочка по уплате госпошлины

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.02.2021 по делу N А56-37384/2019/сд.15 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "Русская Торговая Организация" - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "Русская Торговая Организация" в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Юрков

Судьи

Н.В. Аносова И.Н. Бармина