Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 апреля 2021 г. N 12АП-620/21 по делу N А57-5717/2019

г. Саратов

28 апреля 2021 г.

Дело N А57-5717/2019

Резолютивная часть постановления объявлена "26" апреля 2021года.

Полный текст постановления изготовлен "28" апреля 2021 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Макарихиной Л.А.,

судей Батыршиной Г.М.,Грабко О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Пономаренко B.C.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего должника Тулькина Андрея Николаевича

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 24 декабря 2020 года по делу N А57-5717/2019 (судья Седова Н.Г.)

по заявлению конкурсного управляющего Тулькина Андрея Николаевича о признании сделки должника в виде перечисления денежных средств ООО "Сартекс" недействительной и взыскании в конкурсную массу денежных средств,

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Новопокровское" (ОГРН 1116440001017, адрес (место нахождения): 412170, Саратовская область, р.п. Татищево, ул. Крупской, д. 96),

при участии в судебном заседании представителя ООО "Сартекс" - Богомолова О.С., действующего на основании доверенности от 01.03.2021.

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 04.12.2019 общество с ограниченной ответственностью "Новопокровское" (далее - должник, ООО "Новопкровское") признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Тулькин А.Н.

06.07.2020 конкурсный управляющий Тулькин А.Н. обратился с заявлением о признании недействительными перечислений денежных средств в пользу ООО "Сартекс" от 03.08.2017, от 14.09.2017 в сумме 100 000 000,00 руб.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 24.12.2020 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Конкурсный управляющий Тулькин А.Н., не согласившись с выводами суда первой инстанции, обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Саратовской области от 24.12.2020 и удовлетворить требования в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы указано, что имеются основания для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

В судебном заседании представитель ООО "Сартекс" возражал против доводов, изложенных апелляционной жалобе, просил обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства.

Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных и не явившихся в судебное заседание.

Законность и обоснованность принятого определения проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, установленным статьями 266-272 АПК РФ.

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела, 01.08.2017 между ООО "Сартэкс" (Поставщик) и ООО "Новопокровское" (Покупатель) заключен договор поставки нефтепродуктов N 118172, согласно которому Поставщик обязался поставить и передать, в порядке и на условиях, определенных договором и дополнительными соглашениями к нему, в собственность Покупателя горюче-смазочные материалы, а Покупатель обязался принимать и уплачивать стоимость товара поставщику.

Согласно условиям договора, ассортимент, наименование, количество, качество, единица измерения, цена, сроки поставки, пункты отгрузки, способ перевозки, отгрузочные реквизиты грузополучателей, сроки оплаты и иные условия поставки будут определяться сторонами в дополнительных соглашениях, которые являются неотъемлемой частью настоящего договора.

Во исполнение условий договора поставки, 03.08.2017 и 14.09.2017 ООО "Новопокровское" перечислило в пользу ООО "Сартекс" денежные средства в общей сумме 100 000 000,00 руб. с указанием в назначении платежа "предоплата за дизельное топливо по Договору N 118172 от 01.08.17".

Конкурсный управляющий, полагая, что указанные перечисления являются недействительными сделками на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьями 10, 168 ГК РФ обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, исследовав представленные в дело доказательства, пришёл к выводу, об отсутствии оснований для признания сделки недействительной, в связи с чем, отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Суд апелляционной инстанции, повторно исследовав материалы дела, не находит оснований для переоценки выводов суда.

Производство по делу о банкротстве должника возбуждено 01.04.2019, то есть оспариваемые платежи совершены в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Согласно пункту 6 названного Постановления цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества, и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Как установлено судом, во исполнение обязательств по договору поставки нефтепродуктов N 118172 от 01.08.2017, ООО "Сартекс" поставило должнику товар (дизельное топливо) на сумму 101 330 000,00 руб., что подтверждается дополнительным соглашением к договору поставки нефтепродуктов N 118172 от 01.08.2017, дополнительным соглашением к договору поставки нефтепродуктов N 118172 от 01.08.2017, товарными накладными, универсальными передаточными документами; актами сверок.

Таким образом, за поставленный товар должником, как покупателем произведена оплата, ООО "Новопокровское" получило встречное исполнение, в связи с чем, указанные платежи не уменьшили конкурсную массу.

Из пункта 7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 следует, что в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Между тем, доказательств заинтересованности ООО "Сартекс" по отношению к ООО "Новопокровское" конкурсным управляющим также не представлено.

Довод апеллянта о наличии на момент совершения спорных сделок неисполненных обязательств перед кредиторами, подлежит отклонению, поскольку сам по себе факт наличия задолженности перед отдельными кредиторами не означает наличие у должника признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества. Кроме того, недопустимо отождествлять неплатежеспособность с неоплатой конкретного долга отдельному кредитору. Кредитор всегда осведомлен о факте непогашения долга перед ним. Однако это обстоятельство само по себе не свидетельствует о том, что данный кредитор должен одновременно располагать и информацией о приостановлении должником операций по расчетам с иными кредиторами (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 N 18245/12, определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.01.2016 N 310-ЭС15-12396).

Само по себе наличие у должника неисполненных денежных обязательств перед отдельными кредиторами не является безусловным основанием для квалификации признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества при оспаривании сделок должника.

Таким образом, судом установлено, что на момент совершения сделки должник получил по сделке равноценное встречное исполнение, сделка не привела к уменьшению конкурсной массы.

В связи с изложенным, отсутствие доказательств осведомленности ответчика о наличии цели причинения вреда имущественным интересам кредиторов, а также недоказанность причинения вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения оспариваемой сделки исключает возможность признания оспариваемой конкурсным кредитором сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Кроме того, предъявление требования об оспаривании спорных перечислений, противоречит собственным действиям конкурсного управляющего о взыскании с ООО "Сартекс" задолженности по указанному договору (с учетом произведенных оплат) в размере 9586,17 руб. (дело А57-33888/2020).

Правомерным является вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания сделки недействительной по статьям 10, 168 ГК РФ, поскольку обстоятельств, свидетельствующих о том, что оспариваемая сделка выходит за пределы дефектов подозрительных сделок, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, не установлено (определение Верховного Суда РФ от 01.09.2016 N 309-ЭС16-9683 (2) по делу N А47-13125/2013).

Оснований для вывода о том, что должник действовал исключительно с намерением причинить вред другому лицу или о наличии при совершении оспариваемой сделки признаков злоупотребления правом в иных формах, судом не установлено.

Суд апелляционной инстанции считает, что убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

При таких обстоятельствах, оснований для отмены, в соответствии со статьей 270 АПК РФ, апелляционная инстанция не усматривает.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 24 декабря 2020 года по делу N А57-5717/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Новопокровское" в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 3 000,00 руб.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в кассационном порядке в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции, принявший определение.

Председательствующий судья

Л.А. Макарихина

Судьи

Г.М. Батыршина О.В. Грабко