Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 апреля 2021 г. N 13АП-158/21 по делу N А42-33/2019

г. Санкт-Петербург

29 апреля 2021 г.

Дело N А42-33/2019/36

Резолютивная часть постановления объявлена 27 апреля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 апреля 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи И.Н.Барминой,

судей Аносовой Н.В., Юркова И.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем М.В.Рязановой,

без участия представителей рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-158/2021) конкурсного управляющего ООО "Строй.Монтаж.Регион" на определение Арбитражного суда Мурманской области от 02.12.2020 по делу N А42-33/2019/-36 (судья Петрова О.А.), принятое

по заявлению конкурсного управляющего

к 1) ООО "Северо - Западная технологическая экспертная компания"

2) ЗАО "Альянс - Лизинг"

о признании соглашения о перенайме от 01.07.2018 N 7853-МН/Ц к договору лизинга N 7853-2-2017- ГА-МН от 29.05.2011 недействительным

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Строй.Монтаж.Регион"

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Мурманской области от 17.01.2019 принято заявление Федеральной налоговой службы (далее - ФНС России) о признании общества с ограниченной ответственностью "Строй.Монтаж.Регион" (далее - ООО "СМР") несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу о банкротстве ООО "СМР".

Определением суда от 13.03.2019 (резолютивная часть определения вынесена 12.03.2019) заявление ФНС России признано обоснованным, в отношении ООО "СМР" введена процедура наблюдения; временным управляющим должником утверждена Судья Светлана Николаевна - член саморегулируемой организации "Ассоциация арбитражных управляющих "Паритет".

Решением Арбитражного суда Мурманской области от 10.09.2019 ООО "СМР" признано банкротом, в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев; исполнение обязанностей конкурсного управляющего ООО "СМР" возложено на временного управляющего Судью С.Н., члена СРО "Ассоциация арбитражных управляющих "Паритет".

Определением суда от 08.10.2019 конкурсным управляющим ООО "СМР" утверждена Пэдурец Маргарита Валентиновна, член ассоциации СОАУ "Меркурий".

Конкурсный управляющий Пэдурец М.В. 01.09.2020 обратилась в Арбитражный суд Мурманской области с заявлением о признании недействительным соглашения о перенайме от 01.07.2018 N 7853-МН/Ц к договору лизинга N 7853-2-2017-ГА-МН от 29.05.2011, заключенный между ООО "СМР", ЗАО "Альянс-Лизинг" и ООО "СТЭК".

Определением суда первой инстанции от 02.12.2020 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

В апелляционной жалобе, ссылаясь на нарушение и неправильное применение норм материального права, конкурсный управляющий просит отменить определение суда от 02.12.2020, заявление удовлетворить. Доводы жалобы полностью идентичны доводам заявления об оспаривании сделки.

Участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в апелляционном порядке, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, ЗАО "Альянс-Лизинг" (Лизингодатель) и Должником (Лизингополучатель) был заключен договор лизинга N 7853-3-2017-ГА-МН от 29.05.2017 (далее - договор лизинга).

По условиям договора лизинга ЗАО "Альянс-Лизинг" обязалось приобрести указанное Должником имущество: тягач седельный VOLVO FM TRUCK 4x2, VIN YV2JSG0AXDB639759 у определенного Должником продавца и предоставить на определенный срок права владения и пользования данным имуществом Должнику, а Должник обязался принять имущество в качестве предмета лизинга за плату во временное владение и пользование.

Предмет лизинга был передан Должнику во временное владение и пользование по акту приема-передачи транспортного средства в лизинг от 31.05.2017 г. N 7853- 3-2017-ГА-МН-АПЛ. 01.07.2018 г. между Должником, ЗАО "Альянс-Лизинг" и ООО "СТЭК" было заключено соглашение о перенайме N 7853-МН/Ц к договору лизинга N 7853-3- 2017-ГА-МН от 29.05.2017 г. (далее - Соглашение о перенайме).

По условиям договора лизинга исполнение денежного обязательства по уплате лизинговых платежей осуществляется лизингополучателем в форме авансовых и текущих выплат, размер и периодичность осуществления которых определены в 4 соответствии с графиком лизинговых платежей и выплат, который является неотъемлемой частью договора лизинга.

Согласно условиям п.п. 3.2, 3.3.1 - 3.3.4 Соглашения о перенайме цессионарию переданы не только права цедента, в т.ч. на выкуп предмета лизинга (по истечении срока лизинга и уплаты всех лизинговых платежей и выкупной цены имущества), но и обязанности но оплате всех оставшихся лизинговых платежей и выкупной цены, а также обязанность по погашению просроченной задолженности должника по уплате лизинговых платежей, уплате неустойки, оплате дополнительных услуг ЗАО "Альянс-Лизинг" но организации страховой защиты и по компенсации понесенных лизингодателем расходов на оплату страховой премии за должника. На дату заключения оспариваемого Соглашения должник имел просроченную задолженность по платежам в сумме 187 757 руб. 62 коп. Остаток лизинговых платежей составил 1 604 896,76 руб.

В результате заключения соглашения о перенайме Должник, не имея права собственности на предмет лизинга ввиду неисполнения им обязательств по полной оплате лизинговых платежей, был освобожден от обязанности выплачивать задолженность и оставшиеся лизинговые платежи и выкупную цену в общей сумме: 1 604 896,76 + 187 757,62 руб. (п. 3.3.1-3.3.4 Соглашения о перенайме) = 1 792 654,38 руб. перед ЗАО "Альянс-Лизинг".

В соответствии с п. 7.1. Соглашения о перенайме передаваемые по соглашению о перенайме права и обязанности оплачиваются ООО "СТЭК" Должнику в размере 1 196 979,95 руб. Таком образом, общий размер встречного предоставления по соглашению о перенайме составил 1 792 654,38 руб. + 1 196 979,95 руб. = 2 989 634,33 руб.

Оспаривая указанную сделку, конкурсный управляющий, сославшись на п. 2 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" N 127-ФЗ от 26.10.2002 (далее Закона о банкротстве) указал, что целью сделки было причинение вреда имущественным правам кредиторов, такой вред был причинен, а на дату совершения спорной сделки должник обладал признаками неплатежеспособности (недостаточности имущества).

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Согласно ст. 392.3 Гражданского кодекса РФ в случае одновременной передачи стороной всех прав и обязанностей по договору другому лицу (передача договора) к сделке по передаче соответственно применяются правила об уступке требования и о переводе долга.

Конкурсным управляющим определена стоимость имущества, не принадлежащего должнику на праве собственности - тягач седельный VOLVO FM TRUCK 4x2, VIN YV2JSG0AXDB639759.

На основании Отчета оценщика N 19/1- 20 от 13.03.2020, подготовленного ИП Франчук С.Г. рыночная стоимость транспортного средства составляет 1 333 500 руб.

В соответствии с пунктом 3 статьи 129 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий имеет право подавать в арбитражный суд заявления о признании недействительными сделок и применении последствий недействительности сделок.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом РФ, а также по основаниям и в порядке, предусмотренном гл. III.1 указанного Закона.

В соответствии с п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств. При этом если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (п. 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63). Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Оспариваемая сделка была совершена в годичный до возбуждения дела о банкротстве ООО "СтройМонтажРегион" период подозрительности.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что размер полученного встречного предоставления по Соглашению о перенайме превышает размер исполненного Должником обязательства по договору Лизинга, то соглашение о перенайме заключено к экономической выгоде Должника и неравноценность встречного предоставления обязательств в соглашении о перенайме отсутствует.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции, что рыночная стоимость самого транспортного средства - предмета лизинга, правового значения не имеет, поскольку не имеет никакого отношения к оспариваемому Соглашению о перенайме, а договор Лизинга в настоящем обособленном споре не обжалуется.

Поскольку конкурсным управляющим не доказано условие о неравноценном встречном представлении обязательств другой стороны сделки, то основания, предусмотренные п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, для признания соглашения о перенайме N 7853-МН/Ц к договору лизинга N 7853-3-2017-ГА-МН от 29.05.2017 недействительной сделкой отсутствуют.

При таких обстоятельствах в удовлетворении заявления конкурсного управляющего судом первой инстанции правомерно отказано.

Руководствуясь статьями 176, 223, 110, 268, 269 ч. 1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение арбитражного суда первой инстанции от 02.12.2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Н. Бармина

Судьи

Н.В. Аносова И.В. Юрков