Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 апреля 2021 г. N 13АП-3728/21 по делу N А56-71547/2018

г. Санкт-Петербург

29 апреля 2021 г.

Дело N А56-71547/2018/

Резолютивная часть постановления объявлена 20 апреля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 апреля 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Ракчеевой М.А.,

судей Изотовой С.В., Кротова С.М.,

при ведении протокола судебного заседания советником заместителя председателя суда Нетрусовой Е.А.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "Управление механизации 250" представителя Носова Н.И. (доверенность от 07.07.2020),

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Балтийский регион" Ходько Н.Ю. (по паспорту),

рассмотрев 20.04.2021 в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Управление 250" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.12.2020 по обособленному спору N А56-71547/2018 сд.6,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Научно-производственное предприятие "Шельф", адрес: 199397, Санкт-Петербург, ул. Кораблестроителей, д. 34, лит. А, пом. 21-Н, ОГРН 1037841000427, ИНН 7823006201 (далее - Предприятие), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ООО "Строительная компания "Балтийский регион", адрес: 191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., д. 44, корп. 2, ОГРН 1089848061093, ИНН 7842399195 (далее - Компания), несостоятельным (банкротом).

Определением от 13.07.2018 указанное заявление принято к рассмотрению, возбуждено производство по настоящему делу о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением от 08.10.2018 заявление кредитора-заявителя признано обоснованным, в отношении Компании введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Белов Роман Сергеевич.

Решением от 19.02.2019 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Ходько Никита Юрьевич.

Конкурсный управляющий должника обратился в рамках настоящего дела с заявлением о признании недействительной сделкой договора купли-продажи от 18.01.2018 N 118/2018-01, заключенного между должником и ООО "Управление механизации 250", адрес: 188643, Ленинградская обл., г. Всеволожск, пр. Гончарова, д. 2, оф. 101, ОГРН 1154703003289, ИНН 4703137920 (далее - ООО "УМ-250"), в отношении транспортного средства ГАЗ-330232 грузовой, с бортовой платформой, 2013 года выпуска (VIN X96330232EO816510) и применении последствий недействительности названной сделки в виде истребования транспортного средства в конкурсную массу должника.

Определением от 21.12.2020 заявление Ходько Н.Ю. удовлетворено.

Не согласившись с названным судебным актом, ООО "УМ-250" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказать.

Как указывает податель жалобы, оспариваемая сделка не является безвозмездной, поскольку расчет по оспариваемому договору произведен путем зачета встречных однородных требований на основании соглашения от 18.01.2018, которое управляющим не оспорено. Доказательства наличия встречных обязательств также представлены ответчиком в материалы дела. У суда в отсутствие в материалах дела доказательств неравноценности встречного предоставления по договору не было оснований для признания его безвозмездным.

Что касается признания оспариваемой сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон N 217-ФЗ, Закон о банкротстве), ответчик полагает, что судом совокупность таких оснований не установлена. По мнению подателя жалобы, вывод суда об осведомленности ответчика о финансовом положении должника ввиду их аффилированности, а именно участник ответчика Левенталь О.Ю. и директор ответчика Чарин И.А. являлись работниками Компании, нельзя признать обоснованным, поскольку указанные лица в Компании занимали должности, не предполагающие доступа к финансовой документации должника и задолго до совершения оспариваемой сделки перестали быть сотрудниками должника, что подтверждается представленными копиями трудовых книжек.

В судебном заседании представитель ООО "УМ-250" поддержал доводы жалобы, указал, что ответчиком представлено соглашение от 18.01.2018 о зачете встречных обязательств между должником и ООО "УМ-250" по договору займа 2015 г., что свидетельствует возмездном характере сделки.

На вопрос суда о том, в связи с чем по договору купли-продажи автомобиль был приобретен за 300 000 руб., а зачет сторонами был произведен на 450 000 руб., представитель ООО "УМ-250" указал, что стоимость транспортного средства по оспариваемому договору составляла 450 000 руб. При этом стороны не смогли дать разумных пояснений относительно нахождения в материалах дела договора на иную сумму (300 000 руб.)

Конкурсный управляющий должником против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, определение суда первой инстанции просил оставить без изменения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между должником (продавец) и ООО "УМ-250" (покупатель) 18.01.2018 заключен договор N 18/2018-01 купли-продажи транспортного средства ГАЗ-330232 грузовой, с бортовой платформой, 2013 года выпуска, VIN X96330232EO816510.

Согласно пункту 2.1 договора стоимость приобретаемого имущества составила 300 000 руб. (в том числе НДС 18% в размере 45 762 руб. 71 коп.).

Покупатель производит оплату путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца (пункт 2.2 договора).

Передача транспортного средства покупателю подтверждается актом приема-передачи от 19.01.2018.

В связи с отсутствием у конкурсного управляющего сведений о наличии встречного предоставления по названному договору, он обратился в суд с заявлением о признании сделки недействительной.

Возражая против заявленных требований, ООО "УМ-250" представило соглашение от 18.01.2018, согласно которому стороны зачли встречные требования на сумму 450 000 руб., а именно задолженность ООО "УМ-250" перед Компанией по договору от 18.01.2018 в размере 450 000 руб., а также задолженность Компании перед ООО "УМ-250" на эту же сумму, возникшую на основании договора займа от 17.11.2015 N 17/11/2015.

Согласно представленному в материалы дела договору займа от 17.11.2015 N 17/11/2015 Управление (займодавец) передало Компании (заемщику) денежные средства в размере 1 000 000 руб. без начисления процентов на срок 12 месяцев.

В подтверждение факта перечисления денежных средств по договору займа ответчик представил выписку по операциям на счете должника за период с 01.11.2015 по 30.11.2015.

Суд первой инстанции, изучив материалы дела, пришел к выводу, что оспариваемый договор купли-продажи был заключен должником с аффилированным лицом с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов Компании, в связи с чем удовлетворил заявление конкурсного управляющего о признании сделки недействительной.

Апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта ввиду следующего.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из перечисленных в абзацах с третьего по пятый условий.

Как разъяснено в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 данного Постановления).

Оспариваемая сделка совершена менее чем за 1 год до принятия заявления о признании Компании несостоятельной (банкротом).

При этом суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что оспариваемая сделка носила безвозмездный характер.

В качестве доказательств наличия встречного предоставления ответчиком представлен договор займа от 17.11.2015 N 17/11/2015, соглашение от 18.01.2018, согласно которому обязательство ООО "УМ-250" по оплате приобретенного транспортного средства по договору купли-продажи от 18.01.2018 N 18/2018-01 в сумме 450 000 руб. прекращается зачетом встречных обязательств Компании по возврату займа по договору от 17.11.2015 N 17/11/2015.

Согласно статье 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Вступившим в законную силу определением от 22.02.2019 по обособленному спору N А56-71547/2018/тр.4 ООО "УМ-250" отказано во включении в реестр требований кредиторов должника его требования в сумме 550 000 руб., основанного на договоре займа от 17.11.2015 N 17/11/2015. При этом судом установлено, что на момент выдачи займа у должника имелись денежные средства, выдача займа должнику не имела никакого экономического смысла, сам займ носит транзитный характер, совершен между аффилированными лицами, был выдан с целью дальнейшего создания кредиторской задолженности и вывода имущества должника посредством зачетов взаимных встречных требований. Также суд квалифицировал указанный заем как направленный на пополнение оборотных средств должника, осуществляемый в рамках корпоративных обязательств. Указанные обстоятельства в силу требований статьи 69 АПК РФ не подлежат доказыванию вновь при рассмотрении настоящего обособленного спора, поскольку в обособленном споре N А56-71547/2018/тр.4 участвовали те же лица.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о мнимости соглашения от 18.01.2018, поскольку встречное требование, основанное на договоре займа от 17.11.2015, отсутствовало.

Следовательно, стороны, заключая оспариваемый договор купли-продажи, не намеревались осуществлять платежи за передаваемое транспортное средство, что свидетельствует о безвозмездности сделки и является основанием для признания ее недействительной в соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Также апелляционный суд учитывает, что обстоятельства заключения и исполнения как договора займа от 17.11.2015 N 17/11/2015, так и договора купли-продажи от 18.01.2018, позволяют согласиться с выводом суда первой инстанции о направленности оспариваемой сделки на вывод ликвидного имущества должника из конкурсной массы, что, в свою очередь, свидетельствует о причинении вреда имущественным правам кредиторов и осведомленности ООО "УМ-250" о такой цели.

При таком положении у суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для отмены обжалуемого определения.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.12.2020 по делу N А56-71547/2018/сд.6 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

М.А. Ракчеева

Судьи

С.В. Изотова С.М. Кротов