Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 12 мая 2021 г. N 10АП-16511/20 по делу N А41-46448/2018

г. Москва

12 мая 2021 г.

Дело N А41-46448/18

Резолютивная часть постановления объявлена 29 апреля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 мая 2021 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Терешина А.В.,

судей Епифанцевой С.Ю., Досовой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания Джафаровым Ш.М.,

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего ООО "Пивгород-С" Смоловича Т.В. - Сёмкина А.С., доверенность N 02-07/2020 от 02.07.2020;

от Чалдаевой Ш.А. - Зыков Ф.С., доверенность N 77 А Г 5999288 от 25.01.2021;

от остальных лиц, участвующих в деле, не явились, извещены,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Чалдаевой Шумайсат Абдулаевны на определение Арбитражного суда Московской области от 08.09.2020 по делу N А41-46448/18,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 19.02.2019 по делу N А41- 46448/2018 общество с ограниченной ответственностью "ПИВГОРОД-С" (ИНН 7717131264) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство по упрощённой процедуре ликвидируемого должника, утвержден конкурсный управляющий.

Произведена публикация сообщений о введении процедуры в газете "Коммерсантъ" 02.03.2019.

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением со следующими требованиями:

- истребовать у генерального директора ООО "ПИВГОРОД-С" Чалдаевой Шумайсат Абдулаевны следующие документы:

1) сведения об участии должника в уставном капитале иных юридических лиц с приложением подтверждающих документов;

2) бухгалтерская (финансовая) отчетность (бухгалтерский баланс, отчет о финансовых результатах, отчет об изменениях капитала, отчет о движении денежных средств, отчет о целевом использовании денежных средств, расчет стоимости чистых активов, приложения (пояснения) к бухгалтерской отчетности) за период с 01.01.2015 по настоящее время;

3) положение об учетной политике, в том числе учетной политике для целей налогообложения, рабочий план счетов бухгалтерского учета, схема документооборота и организационной и производственной структур;

4) договоры, на основании которых производилось отчуждение или приобретение имущества должника, изменение структуры активов, увеличение или уменьшение кредиторской задолженности, и иные документы о финансово-хозяйственной деятельности должника за период с 01.01.2015 по настоящее время;

5) перечень имущества должника на дату подачи заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) (25.06.2018), а также перечень имущества должника, приобретенного или отчужденного за период с 01.01.2015 по настоящее время;

6) список дебиторов с указанием размера дебиторской задолженности по каждому дебитору и приложением подтверждающих первичных документов (договоры, акты приема-передачи, товарные накладные и т.п.);

7) справка о задолженности перед бюджетами всех уровней и внебюджетными фондами с указанием раздельно размеров основной задолженности, штрафов, пеней и иных финансовых (экономических) санкций на дату подачи заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) (25.06.2018) и на последнюю отчетную дату, предшествующую дате проведения проверки;

8) перечень кредиторов должника с указанием размера основной задолженности, штрафов, пеней и иных финансовых (экономических) санкций за ненадлежащее выполнение обязательств по каждому кредитору и срока наступления их исполнения с приложением подтверждающих первичных документов за период с 01.01.2015 по настоящее время;

9) отчеты по оценке бизнеса, имущества должника, аудиторские заключения, протоколы, заключения и отчеты ревизионной комиссии за период с 01.01.2015 по настоящее время;

10) материалы судебных процессов должника за период с 01.01.2015 по настоящее время;

11) материалы налоговых проверок должника за период с 01.01.2015 по настоящее время;

12) налоговая отчетность по всем видам налогов за период с 01.01.2015 по настоящее время;

13) иные учетные документы, нормативные правовые акты, регулирующие деятельность должника;

14) отчетность филиалов, дочерних и зависимых хозяйственных обществ, структурных подразделений;

15) учетная кадровая документация должника (трудовые договоры, приказы о приеме на работу, переводе на другую работу, предоставлении отпуска, увольнении, личные карточки работников, правила внутреннего трудового распорядка, положения о структурном подразделении, должностные инструкции, структура и штатная численность, штатное расписание и т.п.) за период с 01.01.2016 по настоящее время;

16) сведения о наличии задолженности перед работниками (бывшими работниками) по требованиям о выплате выходных пособий и об оплате труда лиц.

В Арбитражный суд Московской области от конкурсного управляющего поступили уточнения заявленных требований:

истребовать у генерального директора ООО "ПИВГОРОД-С" Чалдаевой Шумайсат Абдулаевны следующие документы:

- оригиналы хозяйственных договоров за период 01.01.2015 по настоящее время, по которым согласно данных бухгалтерской отчетности имеется дебиторская задолженность:

1. Договоры с ООО "Эстафета" (ИНН: 7709958815), товарные накладные, товарнотранспортные накладные, счет-фактуры, подтверждающие наличие дебиторской задолженности на сумму 37 295 686, 21 рублей;

2. Договор с GASTEINER MINERAL WASSER GESMBH, товарные накладные, товарно-транспортные накладные, счет-фактуры, подтверждающие наличие дебиторской задолженности на сумму 1 176 154, 74 рублей;

3. Договор с Юнайтед Беверидж АпэЭс, товарные накладные, товарно-транспортные накладные, счет-фактуры, подтверждающие наличие дебиторской задолженности на сумму 110 666, 51 рублей;

4. Договор с Диктадор Еурон Сп.з о.о., товарные накладные, товарно-транспортные накладные, счет-фактуры, подтверждающие наличие дебиторской задолженности на сумму 886 081, 54 рублей;

5. Договор с Халдекс Еуроуп Сас, товарные накладные, товарно-транспортные накладные, счет-фактуры, подтверждающие наличие дебиторской задолженности на сумму 976 471, 21 рублей;

6. Договор с KLOSTERBRAUEREI ANDECHS, товарные накладные, товарно-транспортные накладные, счет-фактуры, подтверждающие наличие дебиторской задолженности на сумму 862 467, 71 рублей;

7. Договор с ООО "Д-ТРАНС" (ИНН: 7722843740), товарные накладные, товарно-транспортные накладные, счет-фактуры, подтверждающие наличие дебиторской задолженности на сумму 124 618, 04 рублей;

8. Договор с ООО "ОПХ" (ИНН: 7802118578), товарные накладные, товарно-транспортные накладные, счет-фактуры, подтверждающие наличие дебиторской задолженности на сумму 20 796 194, 80 рублей;

9. Договор с ЗАО "Аматус" (ИНН: 7743775032), товарные накладные, товарно-транспортные накладные, счет-фактуры, подтверждающие наличие дебиторской задолженности на сумму 1 514 426, 42 рублей;

10. Договор с ООО "Рекорд" (ИНН: 7720820183), товарные накладные, товарно-транспортные накладные, счет-фактуры, подтверждающие наличие дебиторской задолженности на сумму 11 980 168, 96 рублей;

11. Договор с ООО "Ресурс" (ИНН: 9715211060), товарные накладные, товарно-транспортные накладные, счет-фактуры, подтверждающие наличие дебиторской задолженности на сумму 3 128 228, 29 рублей;

12. Договор с ООО "Вкуснов" (ИНН: 7721839846), товарные накладные, товарно-транспортные накладные, счет-фактуры, подтверждающие наличие дебиторской задолженности на сумму 112 951 135, 38 рублей;

13. Договор с ООО "Водолей" (ИНН: 5029196570), товарные накладные, товарно-транспортные накладные, счет-фактуры, подтверждающие наличие дебиторской задолженности на сумму 225 000 рублей;

14. Договор с ООО "Оникс" (ИНН: 5029198151), товарные накладные, товарно-транспортные накладные, счет-фактуры, подтверждающие наличие дебиторской задолженности на сумму 5 278 124, 17 рублей.

Суд в порядке статьи 49 АПК РФ принял уточнения и приобщил их к материалам дела.

Определением от 08.09.2020 Арбитражный суд Московской области заявленные требования удовлетворил частично.

Обязал бывшего генерального директора ООО "ПИВГОРОД-С" Чалдаеву Шумайсат Абдулаевну представить конкурсному управляющему должника ООО "ПИВГОРОД-С" следующие документы: - оригиналы хозяйственных договоров за период 01.01.2015 по настоящее время, по которым согласно данных бухгалтерской отчетности имеется дебиторская задолженность:

1. Договоры с ООО "Эстафета" (ИНН: 7709958815), товарные накладные, товарнотранспортные накладные, счет-фактуры, подтверждающие наличие дебиторской задолженности на сумму 33 568 018, 83 рублей;

2. Договор с GASTEINER MINERAL WASSER GESMBH (ГАСТАЙНЕР МИНЕРАЛ УОССЕР ГЕСМБ), товарные накладные, товарно-транспортные накладные, счет-фактуры, подтверждающие наличие дебиторской задолженности на сумму 1 176 154, 74 рублей;

3. Договор с Юнайтед Беверидж АпэЭс, товарные накладные, товарно-транспортные накладные, счет-фактуры, подтверждающие наличие дебиторской задолженности на сумму 110 666, 51 рублей;

4. Договор с Диктадор Еурон Сп.з о.о., товарные накладные, товарно-транспортные накладные, счет-фактуры, подтверждающие наличие дебиторской задолженности на сумму 886 081, 54 рублей;

5. Договор с Халдекс Еуроуп Сас, товарные накладные, товарно-транспортные накладные, счет-фактуры, подтверждающие наличие дебиторской задолженности на сумму 976 471, 21 рублей;

6. Договор с KLOSTERBRAUEREI ANDECHS (КЛОСТЕРБРАУРЕЙ АНДЕХС), товарные накладные, товарно-транспортные накладные, счет-фактуры, подтверждающие наличие дебиторской задолженности на сумму 862 467, 71 рублей;

7. Договор с ООО "Д-ТРАНС" (ИНН: 7722843740), товарные накладные, товарнотранспортные накладные, счет-фактуры, подтверждающие наличие дебиторской задолженности на сумму 124 618, 04 рублей;

8. Договор с ООО "ОПХ" (ИНН: 7802118578), товарные накладные, товарнотранспортные накладные, счет-фактуры, подтверждающие наличие дебиторской задолженности на сумму 20 796 194, 80 рублей;

9. Договор с ЗАО "Аматус" (ИНН: 7743775032), товарные накладные, товарнотранспортные накладные, счет-фактуры, подтверждающие наличие дебиторской задолженности на сумму 1 514 426, 42 рублей;

10. Договор с ООО "Рекорд" (ИНН: 7720820183), товарные накладные, товарнотранспортные накладные, счет-фактуры, подтверждающие наличие дебиторской задолженности на сумму 11 980 168, 96 рублей;

11. Договор с ООО "Ресурс" (ИНН: 9715211060), товарные накладные, товарнотранспортные накладные, счет-фактуры, подтверждающие наличие дебиторской задолженности на сумму 3 128 228, 29 рублей;

12. Договор с ООО "Вкуснов" (ИНН: 7721839846), товарные накладные, товарнотранспортные накладные, счет-фактуры, подтверждающие наличие дебиторской задолженности на сумму 112 951 135, 38 рублей;

13. Договор с ООО "Водолей" (ИНН: 5029196570), товарные накладные, товарнотранспортные накладные, счет-фактуры, подтверждающие наличие дебиторской задолженности на сумму 225 000 рублей;

14. Договор с ООО "Оникс" (ИНН: 5029198151), товарные накладные, товарнотранспортные накладные, счет-фактуры, подтверждающие наличие дебиторской задолженности на сумму 5 278 124, 17 рублей.

В остальной части заявленных требований отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, Чалдаева Шумайсат Абдулаевна обратилась в Десятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268 АПК РФ.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с п. 1 ст. 20.3 Закона о банкротстве арбитражный управляющий в деле о банкротстве имеет право запрашивать необходимые сведения о должнике, о лицах, входящих в состав органов управления должника, о контролирующих лицах, о принадлежащем им имуществе (в том числе имущественных правах), о контрагентах и об обязательствах должника у физических лиц, юридических лиц, государственных органов, органов управления государственными внебюджетными фондами Российской Федерации и органов местного самоуправления, включая сведения, составляющие служебную, коммерческую и банковскую тайну.

Согласно п. 2 ст. 126 Закона о банкротстве с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника).

Руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему (абз. 2 п. 2 ст. 126 Закона о банкротстве).

Данная норма закрепляет обязанность руководителя должника в установленный срок вне зависимости от поступления либо непоступления соответствующего запроса представить конкурсному управляющему перечисленные документы и материальные ценности.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" в силу п. 3.2 ст. 64, абзаца четвертого п. 1 ст. 94, абзаца второго п. 2 ст. 126 Закона о банкротстве на руководителе должника лежат обязанности по представлению арбитражному управляющему документации должника для ознакомления или по ее передаче управляющему.

Арбитражный управляющий вправе требовать от руководителя (а также от других лиц, у которых фактически находятся соответствующие документы) по суду исполнения данной обязанности в натуре применительно к правилам ст. 308.3 ГК РФ.

Из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда Московской области от 19.02.2019 по делу N А41- 46448/2018 общество с ограниченной ответственностью "ПИВГОРОД-С" признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства по упрощённой процедуре ликвидируемого должника, суд обязал орган управления должника в трёхдневный срок передать конкурсному управляющему печати и штампы, материальные ценности, бухгалтерскую и иную документацию.

Как следует из материалов дела, Чалдаева Ш.А. являлась генеральным директором должника ООО "ПИВГОРОД-С".

Согласно акту приема-передачи от 25.04.2019 конкурсному управляющему переданы документы, подтверждающие хозяйственную деятельность между должником и ЗАО "Аматус".

Из акта приема-передачи документов от 25.04.2019, составленного между ликвидатором Александровой Е.С. и конкурсным управляющим, на который ссылается ответчик, следует, что конкурсному управляющему переданы договор перевода долга N ПД/АМ/ПГ/1216-01 от 31.12.2016 (оригинал), договор аренды N 02/ЮА-АМ-0102/2012 от 01.02.2012 (копия, заверенная ЗАО "Аматус"), договор аренды N 03/П-АМ-70-2013 от 01.05.2012 (копия, заверенная ЗАО "Аматус"), договор аренды N 05/А-АМ-2013-02 от 01.08.2012 (копия, заверенная ЗАО "Аматус"), договор аренды N АМТ-01-08-2012 транспортного средства без экипажа от 01.08.2012 (копия, заверенная ЗАО "Аматус"), договор аренды N АМТ-6-7-12 транспортного средства без экипажа от 06.07.2012 (копия, заверенная ЗАО "Аматус"), договор субаренды N 04/А/0109/2012 от 01.09.2011 (копия, заверенная ЗАО "Аматус"), договор поставки N 711 от 15.08.2012 (копия, заверенная ЗАО "Аматус").

Суд первой инстанции при вынесении оспариваемого судебного акта пришел к выводу, что из указанного акта приема-передачи документов от 25.04.2019 не усматривается, что данными документами подтверждена дебиторская задолженности на сумму 1 514 426, 42 рублей, также отсутствуют доказательства передачи подлинных договоров.

Как следует из акта приема-передачи от 26.03.2019, подписанного Чалдаевой Ш.А. и ликвидатором Александровой Е.С., Чалдаева Ш.А. передала первичные документы, подтверждающие хозяйственную деятельность ООО "ПИВГОРОД-С" в период с 2016 по 2018 (включительно), в количестве 52 коробки без описи вложений (содержания документов).

Из материалов дела следует, что Чалдаевой Ш.А. и ликвидатором Александровой Е.С. была исполнена обязанность по передаче имеющихся документов и имущества, принадлежащих должнику, в подтверждении чего, представлены акты приема - передачи, квитанции и описи, подтверждающие отправку указанных документов в адрес конкурсного управляющего, а также письмо, направленное в адрес конкурсного управляющего со всеми приложениями от 23.03.2021 (л.д. 58-69).

При указанных обстоятельствах, оценив в совокупности в соответствии со статьей 71 АПК РФ все имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения ходатайства конкурсного управляющего в части истребования доказательств у Чалдаевой Шумайсат Абдулаевны, в связи с чем определение суда первой инстанции подлежит отмене

Руководствуясь статьями 223, 266, 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 08.09.2020 по делу N А41-46448/18 отменить.

Заявление конкурсного управляющего ООО "Пивгород - С" оставить без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в месячный срок со дня его принятия. Подача жалобы осуществляется через Арбитражный суд Московской области.

Председательствующий

А.В. Терешин

Судьи

С.Ю. Епифанцева М.В. Досова