Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 мая 2021 г. N 18АП-4432/21 по делу N А76-2251/2020

г. Челябинск

14 мая 2021 г.

Дело N А76-2251/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 11 мая 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 мая 2021 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Забутыриной Л.В.,

судей Матвеевой С.В., Рогожиной О.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Чаринцевой В.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ДСК "Арсенал" Иванова Сергея Ивановича на определение Арбитражного суда Челябинской области от 10.03.2021 по делу N А76-2251/2020 о включении требования в реестр требований кредиторов должника.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "ДСК "Арсенал" - конкурсный управляющий Иванов Сергей Иванович (паспорт, посредством онлайн связи);

открытого акционерного общества "Челябтяжмашпроект" - Кочеткова Е. Ю. (паспорт, доверенность от 25.01.2021).

Общество с ограниченной ответственностью СТК "Индустрия" (далее - кредитор, ООО СТК "Индустрия") обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Дорожно строительная компания Арсенал" (далее - ООО "ДСК Арсенал", должник) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 13.02.2020 в отношении ООО ДСК "Арсенал" возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).

Определением суда от 15.06.2020 в отношении ООО ДСК "Арсенал" введена процедура наблюдения, временный управляющим утвержден Иванов Сергей Иванович, член Союза "СРО АУ "Стратегия".

Информационное сообщение N 77033373159 о введении в отношении должника процедуры банкротства опубликовано в газете "Коммерсантъ" N116 от 04.07.2020.

Открытое акционерное общество "Челябинский институт по проектированию заводов тяжелого, энергетического и транспортного машиностроения" (далее - ОАО "Челябтяжмашпроект") обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов требования в размере 1 720 000 руб.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 10.03.2021 заявление ОАО "Челябтяжмашпроект" признано обоснованным, требование кредитора в размере 1 720 000 руб. включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, конкурсный управляющий должника Иванов С.И. обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил определение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указал на то, что согласно акту приема-передачи транспортного средства от 18.10.2018 автомобиль был передан должнику. Однако, в соответствии с информацией, полученной конкурсным управляющим в ходе осуществления полномочий из ГУ МВД России по Челябинской области от 10.07.2020, указанный автомобиль не был поставлен на регистрационный учет должником. В соответствии со справкой, представленной АО "Челябтяжмашпроект", до 06.11.2018 автомобиль был зарегистрирован за заявителем. 06.11.2018 автомобиль был отчужден Омарову Абдулу Зуверовичу, то есть не находился в фактическом владении должника. В рассматриваемой ситуации отсутствуют доказательства не только фактической передачи автомобиля должнику, но и обоснование экономической целесообразности заключения указанной сделки, отсутствуют причины указания столь широкого диапазона цен на автомобиль при заключении договора в преддверии банкротства ООО "ДСК Арсенал". В связи с указанным, конкурсным управляющим сделан вывод о том, что договор купли-продажи между сторонами был заключен с целью искусственного создания задолженности для последующего распределения конкурсной массы в пользу "дружественного" кредитора. Судом первой инстанции при вынесении оспариваемого судебного акта не приняты во внимание заявленные конкурсный управляющим в обоснование возражений доводы и доказательства, представленные в подтверждение правовой позиции. С учетом указанного, суду следовало проанализировать поведение лиц на предмет наличия внутригрупповых связей. О наличии их подконтрольности единому центру, в частности, могли свидетельствовать следующие обстоятельства: действия названных субъектов синхронны в отсутствие к тому объективных экономических причин; они противоречат экономическим интересам одного члена группы и одновременно ведут к существенной выгоде другого члена этой же группы; данные действия не могли иметь место ни при каких иных обстоятельствах, кроме как при наличии подчиненности одному и тому же лицу.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2021 жалоба принята к производству, судебное разбирательство назначено на 11.05.2021.

Апелляционным судом отказано в приобщении к материалам дела отзыва на жалобу, поскольку не исполнена обязанность по его заблаговременному направлению в адрес участвующих в деле лиц, а также в адрес суда (статьи 9, 65, 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее - АПК РФ).

В судебном заседании конкурсный управляющий поддержал доводы жалобы, представитель кредитора указал на отсутствие оснований для удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путём размещения указанной информации на официальном сайте в сети Интернет, в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие иных лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Челябинской области от 18.06.2020 по делу N А76-3376/2020 с ООО "Дорожно строительная компания Арсенал" в пользу истца - ОАО "Челябинский институт по проектированию заводов тяжелого, энергетического и транспортного машиностроения" взыскана задолженность по договору купли-продажи транспортного средства от 18.10.2018 в размере 1 720 000 руб.

На принудительное взыскание задолженности 30.07.2020 выдан исполнительный лист ФС N 032533440.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2021 решение Арбитражного суда Челябинской области от 18.06.2020 по делу N А76-3376/2020 оставлено без изменения.

Поскольку должником задолженность не погашена, ОАО "Челябтяжмашпроект" обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Относительно заявленных требований кредитора поступили возражения конкурсного управляющего, в последующем дополненные, которые обоснованы непередачей ему бухгалтерских документов бывшим руководителем должника. По мнению конкурсного управляющего, договор купли-продажи транспортного средства - автомобиля JEEP GRAND CHEROKEE OVERLAND VIN: 1C4RJFCM6DC519032, 2012 года выпуска, имеет признаки мнимой сделки, о чем свидетельствует то, что автомобиль не поставлен на регистрационный учет за должником в органах ГИБДД. Как указал конкурсный управляющий, отсутствуют доказательства не только фактической передачи автомобиля должнику, но и не обоснована экономическая целесообразность заключения указанной сделки, отсутствуют причины указания столь широкого диапазона цен на автомобиль при заключении договора в преддверии банкротства ООО "ДСК Арсенал".

Учитывая, что требования кредитора подтверждены вступившим в законную силу решением суда, в материалы дела не представлены доказательства того, что судебный акт должником не исполнен, суд первой инстанции пришел к выводу о признании заявленных требований обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены/изменения судебного акта.

В соответствии со статьей 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

В силу пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 настоящего Федерального закона. Реестр требований кредиторов подлежит закрытию по истечении двух месяцев с даты опубликования сведений о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35), в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При этом, исходя из абзаца 2 пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве, разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом, а заявления о таких разногласиях подлежат возвращению без рассмотрения, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром.

Вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории РФ (пункт 1 статьи 16 АПК РФ).

Неисполнение судебных актов, а также невыполнение требований арбитражных судов влечет за собой ответственность, установленную настоящим Кодексом и другими федеральными законами (пункт 2 статьи 16 АПК РФ).

Таким образом, судебный акт о взыскании долга обязателен и для суда, рассматривающего кредиторское требование, основанное на таком судебном акте.

Исходя из вышеприведенных норм, суд, рассматривающий дело о банкротстве, может лишь разрешить вопрос с очередностью удовлетворения требований такого кредитора.

Из содержания приведенных норм и разъяснений следует, что при наличии судебного акта, подтверждающего состав и размер требований кредитора, арбитражный суд проверяет факт исполнения судебного акта и их очередность.

Из материалов дела следует, что состав и размер заявленного ОАО "Челябтяжмашпроект" требования подтверждены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Челябинской области от 18.06.2020 (резолютивная часть от 15.06.2020) по делу А76-3376/2020.

Поскольку должником обязательства надлежащим образом не исполнены, исходя из доказанности факта наличия непогашенной задолженности перед кредитором, подтвержденной судебным актом, в условиях отсутствия доказательств их исполнения в добровольном либо принудительном порядке, суд первой инстанции правомерно включил требование кредитора в реестр требований кредиторов ООО "ДСК "Арсенал".

Доводы о создании искусственной задолженности, совершении кредитором либо должником умышленных действий, направленных на причинение вреда кредиторам, основаны на предположении, субъективной оценке и документально не подтверждены (статьи 9, 65 АПК РФ). Каких-либо обоснованных сомнений в добросовестности и разумности поведения сторон у суда апелляционной инстанции не имеется.

Как верно отмечено судом первой инстанции, заявление о мнимости договора купли-продажи автомобиля по доводам конкурсного управляющего о недоказанности факта поставки автомобиля ООО "ДСК "Арсенал", не постановки транспортного средства должником на учет в органах ГИБДД, являлось предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции при обжаловании решения Арбитражного суда Челябинской области от 18.06.2020 (резолютивная часть от 15.06.2020) по делу А76-3376/2020 и было отклонено. Апелляционный суд указал, что сама по себе не постановка автомобиля на регистрационный учет ответчиком не опровергает наличие у сторон намерений создать правовые последствия соответствующие совершенной сделке. Факт передачи автомобиля истцом ответчику конкурсным управляющим не опровергнут, недействительность сделки купли-продажи автомобиля суду не доказана, а доводы жалобы отклоняются, как не подтвержденные документально.

При этом, апелляционная жалоба на решение суда по делу А76-3376/2020 подавалась от имени должника конкурсным управляющим.

На судебные акты подана кассационная жалоба, которая оставлена без движения определением от 30.03.2021 на срок до 23.04.2021, впоследствии срок оставления без движения продлен до 21.05.2021 (определение кассационного суда от 21.04.2021). К моменту проведения настоящего заседания в апелляционной инстанции вопрос с принятием кассационной жалобы к производству не разрешен, срок на устранение недостатков не истек.

Сама сделка в установленном порядке не оспорена, не признана недействительной, судебный акт о взыскании долга в порядке главы 37 АПК РФ не пересмотрен.

За не передачу документации должника конкурсному управляющему кредитор не может нести ответственность.

Регистрация в органах ГИБДД носит лишь учетный характер для допуска транспорта к участию в дорожном движении, выявления и пресечения преступлений и правонарушений, связанных с их использованием, а также в целях обеспечения исполнения законодательства РФ, регулирующего отношения, возникающие в связи с их эксплуатацией, и законодательства РФ, регулирующего иные отношения. Следовательно, не имеет правоустанавливающего характера.

Следовательно, отсутствие регистрации транспорта за должником не исключает возможности фактического исполнения сделки кредитором и должником.

При этом, основания для регистрации транспорта за третьим лицом (Омаровым) конкурсным управляющим не раскрыты (соответствующий запрос им не направлялся, иного из материалов дела не следует, за содействием к суду в порядке статьи 66 АПК РФ конкурсный управляющий не обращался). Соответствующие вопросы по последующему выбытию транспорта могут быть адресованы руководителю должника (между тем, сведений о направлении соответствующих запросов также не имеется в материалах обособленного спора). При этом, в отсутствие соответствующих пояснений и документов от бывшего руководителя, последний может быть привлечен к ответственности в виде убытков либо привлечения к субсидиарной ответственности.

Приведенные конкурсным управляющим доводы, по мнению апелляционного суда, не свидетельствуют и о возможности признания кредитора и должника заинтересованными для решения вопроса о субординировании требования. В данной части доводы фактически основаны на предположении и субъективной оценке, с достаточной степенью достоверности не способны вызвать сомнения и установить факт заинтересованности.

Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по изложенным в ней доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 АПК РФ, не установлено.

Согласно статье 333.21 Налогового кодекса РФ уплата государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы на указанное определение не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 176, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 10.03.2021 по делу N А76-2251/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ДСК "Арсенал" Иванова Сергея Ивановича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Л.В. Забутырина

Судьи

С.В. Матвеева О.В. Рогожина