Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 мая 2021 г. N 18АП-5601/21 по делу N А07-27604/2019

г. Челябинск

14 мая 2021 г.

Дело N А07-27604/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 12 мая 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 мая 2021 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Жернакова А.С.,

судей Аникина И.А., Колясниковой Ю.С.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Чаус О.С.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ИнтерСтройГрупп" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 11.02.2021 по делу N А07-27604/2019.

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "КД-Ойл" - Гарипова Алия Ильдаровна (доверенность от 10.02.2020, срок действия до 10.02.2023, паспорт, диплом, свидетельство о заключении брака).

Общество с ограниченной ответственностью "ИнтерСтройГрупп" (далее - ООО "ИнтерСтройГрупп", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "КД-Ойл" (далее - ООО "КД-Ойл", ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в размере 13 000 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 22.09.2016 по 09.08.2019 в размере 3 073 965 руб. 75 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму 13 000 000 руб. за период пользования с 10.08.2019 по день фактического погашения неосновательного обогащения, исходя из размера процентов, определяемого ключевой ставкой Банка России, действующей в соответствующие периоды (с учетом уточнения исковых требований, т. 2 л.д. 28).

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "ДЕФФА" (далее - ООО "ДЕФФА", третье лицо).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 11.02.2021 (резолютивная часть от 04.02.2021) в удовлетворении исковых требований ООО "ИнтерСтройГрупп" отказано в полном объеме.

С указанным решением суда не согласилось ООО "ИнтерСтройГрупп" (далее также - податель апелляционной жалобы, апеллянт), подало апелляционную жалобу, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, требования истца удовлетворить в полном объеме.

В апелляционной жалобе ООО "ИнтерСтройГрупп" указало, что судом первой инстанции при вынесении решения не была дана оценка тому обстоятельству, что договор поставки между истцом и ответчиком не заключался, ответчиком не были исполнены обязательства по поставке истцу горюче-смазочных материалов (далее - ГСМ), что, по мнению апеллянта, свидетельствует о возникновении на стороне ответчика неосновательного обогащения. Ввиду подтверждения представленными в материалы дела доказательствами факта перечисления истцом ответчику денежных средств в отсутствие доказательств предоставления встречного исполнения или законных оснований для их удержания, отсутствия в материалах дела доказательств, подтверждающих волю истца предложить исполнение денежного обязательства за третье лицо - ООО "ДЕФФА" перед ответчиком, апеллянт полагал, что неосновательно полученные денежные средства следует взыскать с ответчика в пользу истца.

К дате судебного заседания в суд апелляционной инстанции от ООО "КД-Ойл" поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором ответчик просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу истца - без удовлетворения.

От ООО "ДЕФФА" отзыв на апелляционную жалобу истца в суд не поступил.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители истца и третьего лица не явились.

В отсутствие возражений представителя ответчика и в соответствии со статьями 123, 156, 159 АПК РФ дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся представителей истца и третьего лица.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из письменных материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда города Москвы от 25.07.2019 по делу N А40-51607/2018 ООО "ИнтерСтройГрупп" признано несостоятельным (банкротом) с открытием процедуры конкурсного производства (т. 1 л.д. 23-24).

В ходе исполнения обязанностей конкурсным управляющим ООО "ИнтерСтройГрупп" выявлен факт перечисления ООО "ИнтерСтройГрупп" на расчетный счет ООО "КД-Ойл" денежных средств в общей сумме 13 000 000 руб., что подтверждается платежными поручениями N 92 от 22.09.2016 на сумму 6 000 000 руб. и N 93 от 22.09.2016 на сумму 7 000 000 руб. (т. 1 л.д. 13-14), с указанием в них в качестве назначения платежа "Оплата за ГСМ".

Полагая, что вышеуказанными платежами истец произвел оплату за горюче-смазочные материалы, исполнение поставки которых ответчиком документально не подтверждено, ООО "ИнтерСтройГрупп" направило ООО "КД-Ойл" претензию от 25.04.2019 с требованием в течение 3 дней с момента ее получения вернуть денежные средства в размере 13 000 000 руб., а также оплатить проценты за пользование чужими денежными средствами (т. 1 л.д. 9, 10-12).

Поскольку ответа истцу на претензию от ответчика не последовало, денежные средства возвращены не были, конкурсный управляющий ООО "ИнтерСтройГрупп" обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований полагать, что на стороне ООО "КД-Ойл" образовалось неосновательное обогащение за счёт ООО "ИнтерСтройГрупп" в результате перечисления им денежных средств по платежным поручениям от 22.09.2016 N 92 и N 93, поскольку оплата была произведена в порядке статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по поручению ООО "ДЕФФА" в счет исполнения обязательств истца по оплате товара перед указанным третьим лицом.

Проверив законность и обоснованность решения суда, оценив доводы апелляционной жалобы истца, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта.

В соответствии с подпунктом 7 пункта 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе вследствие неосновательного обогащения.

В силу статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

При этом правила главы 60 ГК РФ о неосновательном обогащении применяются независимо от того, явилось ли такое обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

В силу пункта 2 статьи 1105 ГК РФ лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существующей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило.

Основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требования о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключённости договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами.

Исходя из положений части 1 статьи 65 АПК РФ, лицо, требующее возврата неосновательного обогащения, должно обосновать свое требование, предоставив доказательства того, что оно является потерпевшим в обязательстве из неосновательного обогащения, а ответчик (приобретатель) - неосновательно обогатившимся за его счет.

В силу правовой позиции, сформированной Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации в постановлении Президиума N 11524/12 от 29.01.2013, по иску конкурсного управляющего о возврате перечисленных денежных средств при отсутствии встречного предоставления распределение бремени доказывания должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования. Исходя из объективной невозможности доказывания факта отсутствия правоотношений между сторонами, суду на основании статьи 65 АПК РФ необходимо делать вывод о возложении бремени доказывания обратного (наличие какого-либо правового основания) на ответчика.

В тоже время, заявляя требование о взыскании неосновательного обогащения на основании платежных документов, в которых в качестве назначения платежа указаны конкретные сделки, документы-основания возникновения между сторонами правоотношений, конкурсный управляющий должника должен представить суду, что правоотношения, указанные в качестве оснований платежа, не являются такими основаниями, а денежные средства были перечислены ошибочно или излишне.

Конкурсный управляющий должен обосновать существенность своих сомнений, свидетельствующих о наличии на стороне ответчика неосновательного обогащения, а также об "ошибочности" перечисленных денежных средств, о злоупотреблении правом со стороны участников судебного разбирательства, в том числе в целях создания предпосылок вывода имущества в интересах заинтересованных лиц в преддверии банкротства.

В обоснование заявленного иска ООО "ИнтерСтройГрупп" сослалось на то, что на расчетный счет ООО "КД-Ойл" были перечислены денежные средства в общей сумме 13 000 000 руб., в подтверждение чего представило платежные поручения N 92 от 22.09.2016 на сумму 6 000 000 руб. и N 93 от 22.09.2016 на сумму 7 000 000 руб. (т. 1 л.д. 13-14).

В назначении платежей в указанных платежных поручениях указано - "Оплата за ГСМ".

Никаких доказательств того, что денежные средства были перечислены в счет предоплаты за ГСМ, поставка которых планировалась сторонами в будущем, в материалы дела истцом не представлено, прямого указания на то, что денежные средства перечисляются в качестве аванса, платежные поручения не содержат.

В то же время, из обстоятельств настоящего дела следует, что между ООО "КД-Ойл" (поставщик) и ООО "ДЕФФА" (покупатель) был заключен договор поставки нефтепродуктов N 303/03-2016 от 29.03.2016 (т. 1 л.д. 29-40), согласно п. 1.1 которого поставщик обязуется в течение срока действия настоящего договора поставить, а покупатель - принять и оплатить нефтепродукты, именуемые в дальнейшем - товар или продукция, по наименованию, в количестве и по цене, качеству, условиям оплаты и поставки, определенным настоящим договором, приложениями или дополнительными соглашениями к нему, являющимися его неотъемлемой частью.

Во исполнение условий указанного договора ООО "КД-Ойл" поставило ООО "ДЕФФА" нефтепродукты на общую сумму 16 058 559 руб. 05 коп., что подтверждается универсальными передаточными документами N 10903013 от 03.09.2016 на сумму 3 654 390 руб., N 10908010 от 08.09.2016 на сумму 7 626 735 руб. 05 коп., N 10909006 от 09.09.2016 на сумму 1 019 312 руб., N 10909007 от 09.09.2016 на сумму 1 817 326 руб., N 10909012 от 09.09.2016 на сумму 1 940 796 руб. (т. 1 л.д. 103-107).

Уведомлением исх. N 14 от 20.09.2016 ООО "ДЕФФА" сообщило ООО "КД-Ойл" о том, что обязательство по оплате нефтепродуктов в размере 13 000 000 руб. возложено им на третье лицо - ООО "ИнтерСтройГрупп" (т. 1 л.д. 41).

При таких обстоятельствах, учитывая дату указанного уведомления и дату совершения истцом спорных платежей, совпадение суммы перечисления истцом ответчику и суммы, обозначенной ООО "ДЕФФА" как порученной к исполнению ООО "ИнтерСтройГрупп", апелляционный суд приходит к выводу, что перечислением 13 000 000 руб. истцом фактически было произведено исполнение за должника (ООО "ДЕФФА") в пользу кредитора (ООО "КД-Ойл").

К аналогичному выводу пришли также арбитражные суды в рамках дела N А40-51607/2018 при рассмотрении заявления конкурсного управляющего ООО "ИнтерСтройГрупп" о признании недействительными сделками перечисления с расчетного счета ООО "ИнтерСтройГрупп" денежных средств в пользу ООО "Деффа" в размере 3 000 000 руб., в пользу ООО "КД-ойл" - в размере 13 000 000 руб., что с учетом части 2 статьи 69 АПК РФ позволяет судебной коллегии отклонить ссылку апеллянта на отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих волю истца предложить исполнение денежного обязательства за третье лицо - ООО "ДЕФФА" перед ответчиком.

Факт отсутствия у конкурсного управляющего ООО "ИнтерСтройГрупп" соответствующего поручения не свидетельствует о том, что оно отсутствовало в момент совершения спорных платежей.

На основании пункта 1 статьи 313 ГК РФ кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.

Согласно пункту 2 указанной статьи, если должник не возлагал исполнение обязательства на третье лицо, кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника таким третьим лицом, в следующих случаях: 1) должником допущена просрочка исполнения денежного обязательства; 2) такое третье лицо подвергается опасности утратить свое право на имущество должника вследствие обращения взыскания на это имущество.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении", кредитор по денежному обязательству не обязан проверять наличие возложения, на основании которого третье лицо исполняет обязательство за должника, и вправе принять исполнение при отсутствии такого возложения. Денежная сумма, полученная кредитором от третьего лица в качестве исполнения, не может быть истребована у кредитора в качестве неосновательного обогащения, за исключением случаев, когда должник также исполнил это денежное обязательство либо когда исполнение третьим лицом и переход к нему прав кредитора признаны судом несостоявшимися (статья 1102 ГК РФ).

Согласно правовой позиции, сформулированной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.10.2010 N 7945/10, закон не наделяет добросовестного кредитора, не имеющего материального интереса ни в исследовании сложившихся между третьим лицом и должником отношений, ни в установлении мотивов, побудивших должника перепоручить исполнение своего обязательства другому лицу, полномочиями по проверке того, действительно ли имело место возложение должником исполнения обязательства на третье лицо. Не может быть признано ненадлежащим исполнение добросовестному кредитору, который принял как причитающееся с должника предложенное третьим лицом, если кредитор не знал и не мог знать об отсутствии факта возложения исполнения обязательства на предоставившее исполнение лицо и при этом исполнением не были нарушены права и законные интересы должника.

Таким образом, возможность оставления у себя всего полученного от третьего лица в счет исполнения обязательства за должника предоставлено только добросовестному кредитору, то есть надлежащим образом исполнившему собственное обязательство перед должником.

Поскольку материалами дела подтвержден факт поставки ООО "КД-Ойл" в пользу ООО "ДЕФФА" нефтепродуктов на общую сумму 16 058 559 руб. 05 коп., получение ответчиком встречного предоставления в том числе в порядке статьи 313 ГК РФ от истца в виде оплаты 13 000 000 руб. в рассматриваемом случае не может быть квалифицировано в качестве неосновательного обогащения ответчика, так как денежные средства были получены им правомерно в счет оплаты поставленного товара.

Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что наличие уведомления ООО "ДЕФФА" от 20.09.2016 N 14 о возложении исполнения обязательства по оплате поставленного товара на ООО "ИнтерСтройГрупп" исключает необходимость дополнительной проверки ООО "КД-Ойл" оснований спорных платежей и позволяет признать действия последнего по приему денежных средств в качестве оплаты товара по договору ожидаемыми для любого участника гражданского оборота.

Оплата истцом за третье лицо товара, полученного от ответчика, действующему законодательству не противоречит.

На основании пункта 5 статьи 313 ГК РФ к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 настоящего Кодекса. Если права кредитора по обязательству перешли к третьему лицу в части, они не могут быть использованы им в ущерб кредитору, в частности такие права не имеют преимуществ при их удовлетворении за счет обеспечивающего обязательства или при недостаточности у должника средств для удовлетворения требования в полном объеме.

При таких обстоятельствах апелляционный суд находит правильным вывод суда первой инстанции об отсутствии на стороне ответчика неосновательного обогащения, приобретенного за счет истца. Спорные правоотношения регулируются нормами статьи 313 ГК РФ, и в силу изложенных фактических обстоятельств дела ООО "ИнтерСтройГрупп" применительно к положениям пункта 5 статьи 313 ГК РФ приобрело право требования возврата уплаченных денежных средств к ООО "ДЕФФА", но не к ООО "КД-Ойл".

Суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии правовых и фактических оснований для взыскания с ответчика в пользу истца неосновательного обогащения в размере 13 000 000 руб.

Поскольку в силу пункта 1 статьи 395, пункта 2 статьи 1107 ГК РФ проценты за пользование чужими средствами подлежат начислению на сумму неосновательного денежного обогащения, которое судом первой инстанции по материалам дела за ответчиком установлено не было, суд также правомерно отказал в удовлетворении иска в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 22.09.2016 по 09.08.2019 в размере 3 073 965 руб. 75 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму 13 000 000 руб. за период пользования с 10.08.2019 по день фактического погашения неосновательного обогащения, исходя из размера процентов, определяемого ключевой ставкой Банка России, действующей в соответствующие периоды.

Доводы подателя жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции и по существу выражают лишь несогласие с результатами оценки судом представленных доказательств, в то время как в силу правовой позиции, сформированной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 16549/12 от 23.04.2013, судебный акт суда первой инстанции, основанный на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменен судом апелляционной инстанции исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

Доводы апелляционной жалобы повторяют доводы истца, озвученные в ходе рассмотрения дела судом первой инстанции, были предметом рассмотрения суда первой инстанции, получили надлежащую судебную оценку в обжалуемом судебном акте, с которой судебная коллегия соглашается.

Апелляционная коллегия приходит к выводу, что решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, отмене не подлежит. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат распределению в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ и в силу оставления апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на апеллянта.

Поскольку при подаче апелляционной жалобы ООО "ИнтерСтройГрупп" не была уплачена государственная пошлина за ее рассмотрение, определение апелляционного суда от 14.04.2021 в части предоставления документа, подтверждающего уплату государственной пошлины в установленных порядке и размере или право на получение льготы по уплате государственной пошлины, ООО "ИнтерСтройГрупп" исполнено не было, с ООО "ИнтерСтройГрупп" в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 руб.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 11.02.2021 по делу N А07-27604/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ИнтерСтройГрупп" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ИнтерСтройГрупп" в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

А.С. Жернаков

Судьи

И.А. Аникин Ю.С. Колясникова