Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 мая 2021 г. N 13АП-5048/21 по делу N А21-9192/2019

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 июля 2021 г. N Ф07-9693/21 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Санкт-Петербург

14 мая 2021 г.

Дело N А21-9192/2019-5

Резолютивная часть постановления объявлена 06 апреля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 мая 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи И.Н.Барминой,

судей Н.В.Аносовой, И.В.Юркова,

при ведении протокола судебного заседания секретарем В.С.Смирновой,

при неявке участвующих в деле лиц,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-5048/2021) ООО "Роял Карс" на определение Арбитражного суда Калининградской области от 07.12.2020 по делу N А21-9192/2019/-5 (судья Емельянова Н.В.), принятое

по заявлению финансового управляющего должника

о принятии обеспечительных мер

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Рябова Андрея Анатольевича,

УСТАНОВИЛ:

определением арбитражного суда первой инстанции от 07.12.2020 ходатайство финансового управляющего удовлетворено. МИФНС России N 9 по Калининградской области запрещено совершать регистрационные действия в отношении регистрации перехода права собственности на доли участия в ООО "Роял Карс" (ИНН 3906318623). ООО "Балтстройресурс" (ИНН 3906993346) запрещено производить отчуждение доли в размере 95% уставного капитала ООО "Роял Карс" (ИНН 3906318623). Орловой Ольге Ивановне запрещено производить отчуждение доли в размере 5% уставного капитала ООО "Роял Карс" (ИНН 3906318623). ООО "Роял Карс" (ИНН 3906318623) запрещено производить отчуждение принадлежащего Обществу имущества (за исключением обычной хозяйственной деятельности).

ООО "Роял Карс" подана апелляционная жалоба, в которой просило определение отменить, принять по делу новый судебный акт, которым отказать финансовому управляющему в удовлетворении ходатайства о принятии обеспечительных мер. Обжалуемое определение, по мнению подателя апелляционной жалобы, принято без надлежащей оценки разумности требований заявителя о применении обеспечительных мер, без учета баланса интересов заинтересованных сторон, в связи с чем применение обеспечительных мер влечет причинение значительных убытков для ООО "Роял Карс", несоразмерных с требованиями, заявленными финансовым управляющим. ООО "Роял Карс" осуществляет деятельность по продаже автомобильных шин, и принятые обеспечительные меры негативно могут сказаться на деятельности юридического лица, приостановят деятельность организации на время рассмотрения заявления финансового управляющего в суде, что причинит убытки ООО "Роял Карс". Такая приостановка деятельности ООО "Роял Карс" и требования поставщиков по досрочному исполнению обязательств неминуемо повлекут невозможность исполнения требований кредиторов. Отметили, что в случае удовлетворения заявления финансового управляющего о признании недействительной цепочки сделок по отчуждению доли в размере 100% уставного капитала ООО "Роял Карс" и применении последствий недействительности в виде возврата в конкурсную массу 100 % доли в уставном капитале ООО "Роял Карс", финансовый управляющий рассчитывает получить долю платежеспособного действующего общества, а не общества с признаками банкротства и наличием неисполненных обязательств.

Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке с применением части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ в отсутствие участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом.

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм процессуального права.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов обособленного спора, решением Арбитражного суда Калининградской области от 23 сентября 2019 г. Рябов Андрей Анатольевич признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества должника, финансовым управляющим утвержден Лебедев Антон Владимирович, член НП Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Развитие", о чем произведена публикация 28.09.2019.

Определением суда от 05.03.2020 (резолютивная часть от 04.03.2020) арбитражный управляющий Лебедева Антона Владимировича освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего должника Рябова Андрея Анатольевича. Определением суда от 22.06.2020 финансовым управляющим утверждена Карташова Ирина Александровна, члена Некоммерческого партнерства Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "РАЗВИТИЕ".

24.09.2020 в арбитражный суд от финансового управляющего поступило заявление, в котором просила признать недействительной цепочку сделок по отчуждению доли в размере 100% уставного капитала ООО "Роял Карс", а именно договор займа от 29.12.2015, заключенный между ООО "Аккумуляторный двор" и ООО "Роял Фирмадо", договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Роял Карс" (ИНН 3906318623) в размере 95%, заключенный между Рябовым А.А. и ООО "Спортинг Ансамбль"; договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Роял Карс" в размере 5% заключенный между Рябовым А.А. и ООО "Армада Строй", договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Роял Карс" в размере 95%, заключенный между ООО "Спортинг Ансамбль" и ООО "Аккумуляторный двор", договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Роял Карс" в размере 5%, заключенный между ООО "Армада Строй" и Орловой Ольгой Ивановной, действия ООО "Роял Фирмадо" и ООО "Аккумуляторный двор" по заключению мирового соглашения в рамках дела N А21-9998/2017, в результате которого к ООО "Роял Фирмадо" перешла доля в уставном капитале ООО "Роял Карс" в размере 95%, договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Роял Карс" в размере 95%, заключенный между ООО "Роял Фирмадо" и ООО "Балтстройресурс". В качестве применения последствий недействительности сделки просил обязать Орлову О.И. возвратить долю в размере 5% ООО "Роял Карс" в конкурсную массу Рябова А.А., обязать ООО "Балтстройресурс" возвратить долю в размере 95% ООО "Роял Карс" в конкурсную массу Рябова А.А.

При этом финансовым управляющим заявлено о принятии обеспечительных мер в виде запрета МИФНС России N 9 по Калининградской области совершать регистрационные действия в отношении регистрации перехода права собственности на доли участия в ООО "Роял Карс" (ИНН 3906318623); запрета ООО "Балтстройресурс" (ИНН 3906993346) производить отчуждение доли в размере 95% уставного капитала ООО "Роял Карс"; запрета Орловой Ольге Ивановне производить отчуждение доли в размере 5% уставного капитала ООО "Роял Карс" (ИНН 3906318623); запрета ООО "Роял Карс" производить отчуждение принадлежащего Обществу имущества (за исключением обычной хозяйственной деятельности).

Рассмотрев заявление в порядке главы 8 АПК РФ, оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд первой инстанции заявление удовлетворил. Суд первой инстанции указал, что заявленная обеспечительная мера связана с предметом обособленного спора, направлена на сохранение имущества и обеспечение исполнимости судебного акта по обособленному спору. Отметил, что по смыслу Закона о банкротстве (статьи 130, 131) все имущество должника, имеющееся на момент признания должника несостоятельным (банкротом) и выявленное в ходе процедуры банкротства составляет конкурсную массу, за счет которой будут погашаться требования кредиторов. Поэтому целью наложения ареста на имущество, в том числе переданное должником по оспариваемой сделке, является сохранение существующего состояния имущества, предотвращение злоупотреблений со стороны недобросовестных лиц, в частности по отчуждению имущества третьим лицам (добросовестным приобретателям). Наложение ареста на имущество ответчика по сделке позволит сохранить возможность применения последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу денежных средств за счет реализации принадлежащего имущества.

Доводы подателя апелляционной жалобы отклонены, как не создающие оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно пункту 5 части 2 статьи 92 АПК РФ заявитель должен обосновать причины обращения с ходатайством о применении обеспечительных мер. Арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ. Кроме того, рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Кодекса (пункты 9, 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" от 12 октября 2006 года N 55). В связи с этим при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ следует, в частности, иметь в виду разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер, вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер, обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

В соответствии с пунктом 10 постановления Пленума ВАС РФ N 55 от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения.

Представленные заявителем документы суд счел достаточными для вывода о возможности принятия запрошенных обеспечительных мер.

Запрет соответствующих действий в рассматриваемом случае направлен на выполнение срочной обеспечительной функции для предотвращения значительного ущерба должнику, его кредиторам

Принятые обеспечительные меры связаны с предметом заявленного требования, соразмерны ему, обеспечивают сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами, направлены на защиту имущественных интересов должника и конкурсных кредиторов, гарантируют пресечение возможности отчуждения имущества и вовлечения в спор третьих лиц.

Доводы о негативном влиянии принятых обеспечительных мер на производственную деятельность не приняты апелляционным судом, как не создающие оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии с пунктом 22 Постановления N 55 ответчик, иные лица, участвующие в деле (часть 1 статьи 97 АПК РФ), а также лица, чьи права и интересы нарушены в результате применения обеспечительных мер (статья 42 АПК РФ), после получения определения арбитражного суда о применении обеспечительных мер вправе обратиться с ходатайством об их отмене в суд, их применивший, в порядке, предусмотренном статьей 97 АПК РФ, представив объяснения по существу примененных мер, на основании которых суд повторно проверяет наличие оснований, установленных частью 2 статьи 90 АПК РФ, и оценивает отношения на соответствие критериям, указанным в пункте 10 настоящего постановления (т.е. разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц).

Заявление о признании сделок недействительными до настоящего времени не рассмотрено, и оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ апелляционный суд не усматривает.

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, 272 ч. 4 п. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение арбитражного суда первой инстанции от 07.12.2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Н. Бармина

Судьи

Н.В. Аносова И.В. Юрков