Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 17 мая 2021 г. N 08АП-1970/21 по делу N А75-5859/2020

город Омск

17 мая 2021 г.

Дело N А75-5859/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 11 мая 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 мая 2021 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Зориной О.В.

судей Брежневой О.Ю., Дубок О.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарём Ауталиповой А.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 08АП-1970/2021) общества с ограниченной ответственностью "Нефтяная Компания Красноленинскнефтегаз" и (регистрационный номер 08АП-2083/2021) общества с ограниченной ответственностью "Авто-Империал" на определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 27 января 2021 года по делу N А75-5859/2020 (судья А.Е. Фёдоров), вынесенное по заявлению публичного акционерного общества "Сбербанк России" (ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893) о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Нефтяная Компания Красноленинскнефтегаз" задолженности в размере 319 628 190 руб. 38 коп., в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Нефтяная Компания Красноленинскнефтегаз" (ОГРН 1028601500740, ИНН 8610009898),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 26.06.2020 заявление общества с ограниченной ответственностью "ВышТрансБурСервис" (далее - ООО "ВышТрансБурСервис") признано обоснованным, в отношении общества с ограниченной ответственностью "НК "Красноленинскнефтегаз" (далее - ООО "НК КНГ", должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Гальченко Олег Анатольевич (далее - Гальченко О.А.).

Публичное акционерное общество "Сбербанк России" (далее - ПАО "Сбербанк России", Банк) обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом и о включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования в размере 319 628 190 руб. 38 коп., в том числе основной долг - 318 750 935 руб. 75 коп., проценты - 877 254 руб. 63 коп., как обеспеченного залогом имущества должника:

- объекта незавершенного строительства, площадь застройки 2 458 кв.м, степень готовности 92%, кадастровый номер 86:13:0201006:878, адрес объекта: Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Нягань, ул. Петра Великого, д. 5;

- права аренды земельного участка площадью 4800 кв.м. +/- 24,25 кв. м., из земель населенных пунктов, с кадастровым N 86:13:0201006:0006, адрес: Россия, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Нягань, ул. Петра Великого, д. 5;

- здания - центральный материальный склад, назначение: нежилое здание, площадь 425,5 кв.м., количество этажей: 1, кадастровый N 86:07:0101008:3615, адрес объекта: Российская Федерация, Ханты-мансийский автономный округ - Югра, р-н Октябрьский, Полтавский п., 82 км. автодороги "Нягань- Талинка", нежилое здание N 41;

- права аренды земельного участка с кадастровым номером 86:07:0101008:177, общей площадью 222 600 кв.м. +/-8256,59 кв.м., с разрешенным использованием: под производственную базу, категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения; местоположение: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка, адрес ориентира: Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, Октябрьский район, 82 км автодороги "Нягань-Талинка";

- имущественных прав по контракту подряда на бурение эксплуатационных скважин по суточной ставке с гарантированным объемом работ N ННГ-16/10204/00695/Р от 22.09.2016, заключенному между ООО "НК КНГ" и акционерным обществом "Газпромнефть-Ноябрьскнефтегаз" (договор залога имущественных прав N 00781/6 от 07.04.2017, залогодатель - ООО "НК КНГ");

- имущественных прав по договору N 30/НК/2016-П от 05.08.2016, заключенному между ООО "НК КНГ" и обществом с ограниченной ответственностью "Уралмаш НГО Холдинг" (договор залога имущественных прав N 00768/4 от 29.09.2016, залогодатель -ООО "НК КНГ");

- вышки грузоподъемностью 225 тн М4017.0400.000, модель ВМ 225. год выпуска 2016;

- модуля насосного (УНБТ-1180L) 2015 г.в., инвентарный (серийный) номер 36, модуль насосный (УНБТ-1180L) 2015 г.в., инвентарный (серийный) номер 37;

- агрегата на шасси KpA3-63221-0000043-02, марка (модель) А 60/80, 2008 г.в., VIN 071 (Y7A63221080810753); агрегат на шасси KpA3-63221-0000043-02, марка (модель) А 60/80, 2010 г.в, VIN 100 (Y7A632210A0811956); агрегат на шасси KpA3-63221-0000043-02, марка (модель) А 60/80, 2010 г.в., VIN 101 (Y7A632210А0811792); агрегат на шасси KpA3-63221-0000043-02, марка (модель) А 60/80, 2011 г.в., VIN 106 (Y7A632210B0813670); агрегат на шасси KpA3-63221-0000043-02, марка (модель) А 60/80, 2011 г.в., VIN 108 (Y7A632210B0813837); агрегат на шасси KpA3-63221-0000043-02, марка (модель) А 60/80, 2011 г.в., VIN 133 (Y7A632210B0813960); агрегат на шасси KpA3-63221-0000043-02, марка (модель) А 60/80, 2011 г.в., VIN 135 (Y7A632210B0814154); агрегат на шасси KpA3-63221-0000043-02, марка (модель) А 60/80, 2011 г.в., VIN 136 (Y7A632210B0813920); агрегат на шасси КрАЗ-бЗ221-0000043-02, марка (модель) А 60/80, 2012 г.в., VIN Х89681020С0ВК2148); агрегат на шасси KpA3-63221-0000043-02, марка (модель) А 60/80, 2010 г.в., 379 (У7A63221090812346);

- технологического оборудования BM - 45*225 с балконом верхового рабочего для буровой установки БУ-3000 ЭУК-1-М, 2016 г.в.; технологическое оборудование ВМ - 225, грузоподъемностью 225 тн., модель ВМ 225, год выпуска 2016.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 15.09.2020 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "ТМ-Нефть" (далее - ООО "ТМ-Нефть"), общество с ограниченной ответственностью "КНГ-Сервис" (далее - ООО "КНГ-Сервис"), общество с ограниченной ответственностью "Сибирские буровые технологии" (далее - ООО "Сибирские буровые технологии"), Часовских Андрей Васильевич (далее - Часовских А.В.).

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 21.09.2020 Гальченко О.А. отстранен от исполнения обязанностей временного управляющего ООО "НК КНГ".

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 15.10.2020 временным управляющим ООО "НК КНГ" утвержден Нуриев Илья Борисович (далее - Нуриев И.Б., временный управляющий).

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 27.01.2021 в реестр требований кредиторов ООО "НК КНГ" включено требование ПАО "Сбербанк России" в составе кредиторов третьей очереди в размере 319 628 190 руб. 38 коп., в том числе: основной долг - 318 750 935 руб. 75 коп., проценты - 877 254 руб. 63 коп.; требование ПАО "Сбербанк России" о признании требования в размере 319 628 190 руб. 38 коп., в том числе: основной долг - 318 750 935 руб. 75 коп., проценты - 877 254 руб. 63 коп., обеспеченным залогом имущества ООО "НК КНГ" выделено в отдельное производство, назначено к рассмотрению в судебном заседании 02.03.2021.

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО "НК КНГ", общество с ограниченной ответственностью "Авто-Империал" (далее - ООО "Авто-Империал") обратились с апелляционными жалобами, в которых просили обжалуемое определение суда первой инстанции отменить, направить спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование своих апелляционных жалоб должник и ООО "Авто-Империал" указали, что заявление ПАО "Сбербанк России" о включении его требований в реестр требований кредиторов должника подписано неуполномоченным лицом, равно как дополнения к нему, в связи с чем они не подлежали рассмотрению судом первой инстанции.

В обоснование своей апелляционной жалобы ООО "Авто-Империал" также указало, что требование Банка основано на недействительной сделке, а потому не подлежало включению в реестр требований кредиторов ООО "НК КНГ".

Оспаривая доводы апелляционных жалоб, ПАО "Сбербанк России" представило отзывы, в которых просило обжалуемое определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Временный управляющий, ООО "НК КНГ", ПАО "Сбербанк России", ООО "Авто-Империал", ООО "ТМ-Нефть", ООО "КНГ-Сервис", ООО "Сибирские буровые технологии", Часовских А.В., иные лица, надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрения апелляционных жалоб, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили. На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционные жалобы рассмотрены в отсутствие неявившихся лиц.

Рассмотрев материалы дела, апелляционные жалобы, отзывы на них, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке статьей 266, 268, 270 АПК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения определения Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 27.01.2021 по настоящему делу.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу статьи 100 Закона о банкротстве при рассмотрении требования кредитора в деле о несостоятельности (банкротстве) арбитражный суд проверяет его обоснованность и соблюдение условий для включения в реестр требований кредиторов должника.

В обоснование требований на сумму 319 628 190 руб. 38 коп. ПАО "Сбербанк России" указало на следующие обстоятельства.

20.03.2017 между ПАО "Сбербанк России" и ООО "НК КНГ" (заемщик) заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии N 00781 (том 11, листы дела 44-78), согласно которому кредитор открыл заемщику невозобновляемую кредитную линию на срок по 30.12.2019 с лимитом в сумме 738 000 000 руб.

Пунктом 4.1 договора предусмотрена уплата процентов на следующих условиях: за период с даты выдачи кредита (не включая эту дату) по 30.06.2017 (включительно) - по ставке 11,35% годовых; за период с 01.07.2017 (включительно) по дату полного погашения кредита - по переменной ставке, определяемой в зависимости от доли перечислений заработной платы (включая премии, пенсии, пособия, стипендии, материальную помощь и т.п.) о счета (ов) заемщика на счета работников, открытых у кредитора в общем объеме указанных перечислений заемщика за расчетный период:

Критерии для установления переменной процентной ставки	На период с 20.03.2017 по 30.12.2019
Доля перечислений заработной платы на счета работников, %	Менее 100 (не включительно)	100 (включительно)
Процентная ставка, % годовых	12,65	11,65

Заемщик обязывался возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, сроки и на условиях кредитного договора. Однако в установленный договором срок - 30.12.2019, кредит заемщиком не погашен.

Размер денежных обязательств ООО "НК КНГ" перед Банком составляет 235 352 225 руб. 28 коп., в том числе: просроченный основной долг - 235 352 225 руб. 27 коп., проценты - 0 руб. 01 коп.

Кроме того, 29.09.2016 между Банком и должником был заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии N 00768 (том 12, листы дела 39-71), согласно которому кредитор открыл заемщику невозобновляемую кредитную линию на срок по 30.12.2021 с лимитом в сумме 155 193 600 руб.

Пунктом 4.1 кредитного договора предусмотрена уплата процентов за пользование кредитом в валюте кредита в размере 12,8% годовых.

Заемщик обязался возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им в размере, сроки и на условиях кредитного договора. Однако заемщиком нарушены сроки погашения задолженности, установленные договором.

Размер денежных обязательств ООО "НК КНГ" перед банком по договору составляет 63 305 657 руб. 90 коп., в том числе: просроченный основной долг - 62 621 978 руб. 84 коп., проценты - 683 679 руб. 06 коп.

Также 22.01.2018 между ПАО "Сбербанк России" и ООО "НК КНГ" был заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии N 00827 (том 11, листы дела 126-162), согласно которому кредитор открыл заемщику невозобновляемую кредитную линию на срок по 31.03.202 с лимитом в сумме 215 000 000 руб.

Пунктом 4.1 договора предусмотрена уплата процентов за пользование кредитом в валюте кредита в размере 11% годовых.

Заемщик обязался возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, сроки и на условиях кредитного договора. Однако в установленный договором срок - 31.03.2020, кредит заемщиком не погашен.

Размер денежных обязательств ООО "НК КНГ" перед Банком составляет 12 054 328 руб. 03 коп., в том числе: просроченный основной долг - 11 943 055 руб. 30 коп., проценты - 111 272 руб. 73 коп.

28.12.2017 между ПАО "Сбербанк России" и ООО "НК КНГ" был заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии N 00823 (том 12, листы дела 1-38), согласно которому кредитор открыл заемщику невозобновляемую кредитную линию на срок по 31.03.2020 с лимитом в сумме 130 000 000 руб.

Пунктом 4.1.1 договора предусмотрена уплата процентов за пользование кредитом в валюте кредита в размере 11% годовых.

Заемщик обязался возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, сроки и на условиях кредитного договора. Однако в установленный договором срок - 31.03.2020, кредит заемщиком не погашен.

Размер денежных обязательств ООО "НК КНГ" перед Банком составляет 783 844 руб. 79 коп., в том числе: просроченный основной долг - 776 609 руб. 17 коп, проценты - 7 235 руб. 62 коп.

22.01.2018 между ПАО "Сбербанк России" и ООО "НК КНГ" был заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии N 00826 (том 11, листы дела 79-125), согласно которому кредитор открыл заемщику невозобновляемую кредитную линию на срок по 31.03.2020 с лимитом в сумме 180 000 000 руб.

Пунктом 4.1.1 договора предусмотрена уплата процентов за пользование кредитом в валюте кредита в размере 11% годовых.

Заемщик обязался возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, сроки и на условиях кредитного договора. Однако в установленный договором срок - 31.03.2020, кредит заемщиком не погашен.

Размер денежных обязательств ООО "НК КНГ" перед Банком по договору составляет 8 132 134 руб. 38 коп., в том числе просроченный основной долг - 8 057 067 руб. 17 коп., проценты - 75 067 руб. 21 коп.

Наличие у ООО "НК КНГ" задолженности в указанном размере подтверждается решениями Няганского городского суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры, оставленными без изменения судом Ханты-Мансийского автономного округа - Югры (гражданские дела 2-566/2020, 2-560/2020, 2-384/2020, 2-439/2020) (том 15, листы дела 128-149, том 78, листы дела 1-16).

В связи с тем, что соответствующая задолженность ООО "НК КНГ" не погашена, ПАО "Сбербанк России" обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя требования Банка, суд первой инстанции исходил из того, что наличие вступившего в законную силу судебного акта подтверждает обоснованность заявленного требования и освобождает заявителя от обязанности доказывать данное требование по праву и по размеру другими доказательствами; наличие задолженности должника в заявленном кредитором размере подтверждено материалами дела, доказательств оплаты указанной задолженности должник не представил.

Повторно исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции.

Фактические обстоятельства дела установлены судом первой инстанции в соответствии с представленными в дело доказательствами, основания для установления иных фактических обстоятельств у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Должник и ООО "Авто-Империал" в апелляционных жалобах указывают, что заявление ПАО "Сбербанк России" о включении его требований в реестр требований кредиторов должника подписано неуполномоченным лицом, равно как дополнения к нему.

Так, доводы подателей жалобы заключаются в следующем:

согласно части 1 статьи 125 АПК РФ исковое заявление подается в арбитражный суд в письменной форме. Исковое заявление подписывается истцом или его представителем.

В соответствии со статьей 61 АПК РФ полномочия руководителей организаций, действующих от имени организаций в пределах полномочий, предусмотренных федеральным законом, иным нормативным правовым актом или учредительными документами, подтверждаются представляемыми ими суду документами, удостоверяющими их статус и факт наделения их полномочиями.

Иные оказывающие юридическую помощь лица представляют суду документы о высшем юридическом образовании или об ученой степени по юридической специальности, а также документы, удостоверяющие их полномочия. Полномочия на ведение дела в арбитражном суде должны быть выражены в доверенности, выданной и оформленной в соответствии с федеральным законом, а в случаях, предусмотренных международным договором Российской Федерации или федеральным законом, в ином документе. Полномочия представителя также могут быть выражены в заявлении представляемого, сделанном в судебном заседании, на что указывается в протоколе судебного заседания.

Доверенность от имени организации должна быть подписана ее руководителем или иным уполномоченным на это ее учредительными документами лицом и скреплена печатью организации (при наличии печати).

На основании пункта 1 статьи 36 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) представителями граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, и организаций, являющихся лицами, участвующими в деле о банкротстве, или лицами, участвующими в арбитражном процессе по делу о банкротстве, могут выступать любые дееспособные граждане, имеющие надлежащим образом оформленные полномочия на ведение дела о банкротстве.

Полномочия руководителей организаций, действующих от имени организаций в пределах полномочий, предусмотренных федеральным законом, иным нормативным правовым актом или учредительными документами, подтверждаются представляемыми ими суду документами, удостоверяющими их служебное положение, а также учредительными и иными документами (пункт 2 статьи 36 Закона о банкротстве).

Как следует из пункта 3 статьи 36 Закона о банкротстве, полномочия других представителей на ведение дела о банкротстве в арбитражном суде должны быть выражены в доверенности, выданной и оформленной в соответствии с федеральным законом, а в случаях, предусмотренных международным договором Российской Федерации или федеральным законом, в ином документе.

Заявление ПАО "Сбербанк России" от 27.05.2020 о признании ООО "НК КНГ" банкротом и включении требований в реестр требований кредиторов должника подписано представителем Лебедь Натальей Анатольевной (далее - Лебедь Н.А.), действующей на основании доверенности N 3-ДГ/611 от 16.01.2020 (том 11, листы дела 27-32); дополнения ПАО "Сбербанк России" подписаны Шейховой Заримой Ильясовной (далее - Шейхова З.И.), действующей на основании доверенности N 3-ДГ/613 от 16.01.2020 (том 78, листы дела 17-19).

Доверенности N 3-ДГ/611 от 16.01.2020 и N 3-ДГ/613 от 16.01.2020 выданы в порядке передоверия Председателем Уральского банка Черкашиным Владимиром Алексеевичем (далее - Черкашин В.А.) - руководителем Уральского филиала ПАО "Сбербанк России".

В то же время Черкашин В.А. уполномочен представлять ПАО "Сбербанк России" на основании генеральной доверенности, выданной Председателем Правления ПАО "Сбербанк России" Грефом Германом Оскаровичем (далее - Греф Г.О.), N 3-ДГ от 08.10.2018, удостоверенной нотариально (том 11, листы дела 33-43).

Однако доверенности N 3-ДГ/611 от 16.01.2020 и N 3-ДГ/613 от 16.01.2020 нотариально не удостоверены, в связи с чем Лебедь Н.А. и Шейхова З.И. не могут быть признаны лицами, имеющими надлежащим образом оформленные полномочия на представление ПАО "Сбербанк России" в рамках настоящего дела о банкротстве.

В связи с этим, по мнению заявителей апелляционных жалоб, заявление ПАО "Сбербанк России" и дополнения к нему не подлежали рассмотрению судом первой инстанции по существу.

Вместе с тем приведенные доводы должника и ООО "Авто-Ипериал" не являются обоснованными в связи со следующим.

Согласно абзацу 1 пункту 3 статьи 187 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), доверенность, выдаваемая в порядке передоверия, должна быть нотариально удостоверена.

В то же время в соответствии с абзацем 2 пункта 3 статьи 187 ГК РФ правило о нотариальном удостоверении доверенности, выдаваемой в порядке передоверия, не применяется к доверенностям, выдаваемым в порядке передоверия юридическими лицами, руководителями филиалов и представительств юридических лиц.

В пункте 129 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что руководитель филиала (представительства) вправе передоверить совершение действий, на которые он уполномочен доверенностью, другому лицу, если передоверие разрешено доверенностью. Соблюдение нотариальной формы для доверенности, выдаваемой в порядке передоверия, юридическим лицом, руководителем филиала и представительства юридических лиц не требуется (пункт 3 статьи 187 ГК РФ).

В настоящем случае доверенности N 3-ДГ/611 от 16.01.2020 и N 3-ДГ/613 от 16.01.2020 выданы в порядке передоверия Председателем Уральского банка Черкашиным В.А. - руководителем Уральского филиала ПАО "Сбербанк России", действующим, в свою очередь, на основании генеральной доверенности Председателя Правления ПАО "Сбербанк России" N 3-ДГ от 08.10.2018, предусматривающей право Черкашина В.А. передоверять совершение действий, на которые он уполномочен доверенностью, другому лицу (пункт 12.8 генеральной доверенности).

Полномочия, предоставленные Лебедь Н.А. и Шейховой З.И. доверенностями N 3-ДГ/611 от 16.01.2020 и N 3-ДГ/613 от 16.01.2020, не выходят за пределы полномочий, предоставленных Черкашину В.А. генеральной доверенностью N 3-ДГ от 08.10.2018, что не оспаривается должником и ООО "Авто-Империал".

Доверенности N 3-ДГ/611 от 16.01.2020 и N 3-ДГ/613 от 16.01.2020 предусматривают полномочия Лебедь Н.А. и Шейховой З.И. представительствовать (вести дела) в интересах ПАО "Сбербанк России" и его филиалов в арбитражных судах всех инстанций (пункты 2.3 доверенностей), участвовать во всех процедурах банкротства юридических лиц, пользуясь правами, предоставленными законодательством Российской Федерации кредитору (пункты 2.6 доверенностей).

В связи с этим следует считать, что доверенности N 3-ДГ/611 от 16.01.2020 и N 3-ДГ/613 от 16.01.2020 надлежащим образом удостоверяют полномочия Лебедь Н.А. и Шейховой З.И. представлять ПАО "Сбербанк России" при рассмотрении арбитражными судами дел о банкротстве, в том числе настоящего дела, несмотря на то, что указанные доверенности не удостоверены нотариально.

Довод заявителей апелляционных жалоб, согласно которому положения, предусмотренные абзацем 2 пункта 3 статьи 187 ГК РФ, не подлежат применению в рамках настоящего спора, поскольку Председатель Правления ПАО "Сбербанк России", выдавая Черкашину В.А. доверенность N 3-ДГ от 08.10.2018, самостоятельно определил порядок наделения Черкашина В.А. и других лиц (в порядке передоверия) полномочиями, указанными в генеральной доверенности N 3-ДГ от 08.10.2018, через нотариальное удостоверение, не является обоснованным.

Выражение Председателем Правления ПАО "Сбербанк России" воли на нотариальное удостоверение доверенности N 3-ДГ от 08.10.2018, выданной Черкашину В.А., в отсутствие достоверных доказательств иного, свидетельствует о его намерении предоставить Черкашину В.А. право на совершение от имени ПАО "Сбербанк России" сделок, требующих нотариальной формы, на подачу заявлений о государственной регистрации прав или сделок, на распоряжение зарегистрированными в государственных реестрах правами (пункт 1 статьи 185.1 ГК РФ), а также на предоставление ему соответствующих полномочий в наиболее надежной и достоверной с точки зрения третьих лиц юридической форме.

Однако таковое, исходя из приведенных выше норм права, разъяснений Пленума Верховного Суда РФ, а также того обстоятельства, что в генеральной доверенности N 3-ДГ от 08.10.2018, выданной Черкашину В.А., не имеется указания на обязательность нотариального удостоверения выдаваемых Черкашиным В.А. в порядке передоверия третьим лицам доверенностей, не свидетельствует о том, что выданные Черкашиным В.А. в порядке передоверия доверенности в случае, если таковые не удостоверены нотариально (в частности доверенности N 3-ДГ/611 от 16.01.2020 и N 3-ДГ/613 от 16.01.2020), надлежащим образом не уполномочивают лиц, которым выданы такие доверенности (в частности Лебедь Н.А. и Шейхову З.И.), на представление интересов ПАО "Сбербанк России".

Несостоятелен также довод заявителей апелляционных жалоб о том, что, поскольку в генеральной доверенности, выданной ПАО "Сбербанк России" в лице Грефа Г.О. на имя Черкашина В.А., нет прямого указания на выдачу ему доверенности в качестве руководителя филиала Банка, данная доверенность должна расцениваться, как выданная на предоставление интересов ПАО "Сбербанк России" Черкашиным В.В., как физическим лицом, а не как руководителем филиала Банка, поскольку из содержания указанной доверенности прямо следует ее выдача Банком Черкашину В.А., как руководителю филиала ПАО "Сбербанк России" (например, пункт 8.3., раздел 9, пункты 11.1.1., 12.8).

Учитывая изложенное, основания считать, что заявление ПАО "Сбербанк России" о признании ООО "НК КНГ" банкротом и о включении требований Банка в реестр требований кредиторов должника, а также дополнения к нему подписаны неуполномоченными лицами, в связи с чем они не подлежали рассмотрению судом первой инстанции по существу, вопреки доводам заявителей апелляционных жалоб, отсутствуют.

Довод ООО "Авто-Империал" о том, что требование Банка основано на недействительной сделке, а потому не подлежало включению в реестр требований кредиторов ООО "НК КНГ", также не является обоснованным.

Так, ООО "Авто-Империал" указывает, что между ПАО "Сбербанк России" и ООО "НК КНГ" (заемщик) заключен кредитный договор N 00781 от 20.03.2017, по условиям которого Банк обязался открыть невозобновляемую кредитную линию для пополнения оборотных средств в период с 20.03.2017 по 01.10.2017 с лимитом в размере 738 000 000 руб., а заемщик обязался использовать кредит строго по целевому назначению на развитие предприятия, оплату услуг и товаров контрагентам, выплату заработной платы сотрудникам, иные платежи соответствующие целям и задачам уставной деятельности организации.

В обеспечение исполнения обязательств ООО "НК КНГ" по кредитному договору ПАО "Сбербанк" заключило с неплатежеспособным обществом с ограниченной ответственностью "КНГ-Сервис" (далее - ООО "КНГ-Сервис") договор поручительства N 00781/2 от 27.03.2017.

По состоянию на 31.12.2016 ООО "КНГ-Сервис" имело задолженность по страховым взносам, пеням и штрафам перед Управлением Пенсионного фонда по Ханты-Мансийскому автономному округу - Югре в размере 337 849 282 руб. 71 коп.

ПАО "Сбербанк России" располагало сведениями о неплатежеспособности ООО "КНГ-Сервис", поскольку при заключении договора поручительства N 00781/2 от 27.03.2017 были представлены документы о его финансовом положении, включая бухгалтерскую отчетность и налоговые декларации.

При наличии картотеки просроченной задолженности ПАО "Сбербанк России" перечислило кредитные денежные средства в размере 438 000 000 руб., предоставленные им должнику по кредитному договору N 00781 от 20.03.2017, платежными поручениями N 914 от 22.03.2017 и N 916 от 22.03.2017 на счет ООО "КНГ-Сервис", открытый в том же банке.

Перечисленные ООО "КНГ-Сервис" денежные средства ПАО "Сбербанк России" списало со счета по инкассовым поручениям ПФР и ФНС России в погашение задолженности по налогам и обязательным платежам.

Таким образом, в результате указанных действий ПАО "Сбербанк России" и ООО "КНГ-Сервис" из активов должника выбыли кредитные денежные средства в размере 438 000 000 руб. без равноценного встречного предоставления.

Указанную задолженность ООО "НК КНГ" выплачивало ПАО "Сбербанк России" путем безакцептного списания денежных средств с расчетного счета в течение трех лет до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

По мнению ООО "Авто-Империал", факт перечисления Банком кредитных денежных средств ООО "НК КНГ" в размере 438 000 000 руб. в условиях неисполнения последним обязательств перед кредиторами, без предоставления встречного исполнения и осведомленность Банка о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника в своей совокупности являются обстоятельствами, достаточными для вывода о том, что соответствующие перечисления являются недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

ООО "Авто-Империал" обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделкой исполнения ООО "НК КНГ" обязательства по кредитному договору N 00781 от 20.03.2017 - перечисления ПАО "Сбербанк России" денежных средств в размере 438 000 000 руб. платежными поручениями N 914 от 22.03.2017 и N 916 от 22.03.2017 в пользу ООО "КНГ-Сервис", применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ПАО "Сбербанк России" в пользу ООО "НК "КНГ" денежных средств в размере 438 000 000 руб.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 25.01.2021 заявление ООО "Авто-Империал" о признании сделки недействительной оставлено без рассмотрения по причине отсутствия у ООО "Авто-Империал" права на обращение с данным заявлением в арбитражный суд в процедуре наблюдения.

Вместе с тем, согласно доводам ООО "Авто-Империал", указанное не отменяет того обстоятельства, что перечисление ПАО "Сбербанк России" полученных должником по кредитному договору N 00781 от 20.03.2017 денежных средств в размере 438 000 000 руб. платежными поручениями N 914 от 22.03.2017 и N 916 от 22.03.2017 в пользу ООО "КНГ-Сервис" является недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Кроме того, согласно доводам ООО "Авто-Империал", участие ПАО "Сбербанк России" в схеме из притворных сделок (кредитного договора в указанной части и договора поручительства) с целью финансирования неплатежеспособного ООО "КНГ-Сервис" за счет должника в нарушение условий кредитного договора свидетельствует о наличии у оспариваемой сделки пороков, выходящих за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок, в связи с чем также имеются основания для применения статей 10, 168 ГК РФ.

В связи с изложенными обстоятельствами, по мнению ООО "Авто-Империал", требования ПАО "Сбербанк России" из кредитного договора N 00781 от 20.03.2017 не подлежат включению в реестр требований кредиторов должника.

Между тем, повторно исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что приведенные доводы ООО "Авто-Империал" не являются обоснованными в связи со следующим.

Как указывает само ООО "Авто-Империал", оно обращалось в рамках дела о банкротстве ООО "НК КНГ" в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделкой исполнения ООО "НК КНГ" обязательства по кредитному договору N 00781 от 20.03.2017 - перечисления ПАО "Сбербанк России" денежных средств в размере 438 000 000 руб. платежными поручениями N 914 от 22.03.2017 и N 916 от 22.03.2017 в пользу ООО "КНГ-Сервис".

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 25.01.2021 по настоящему делу заявление ООО "Авто-Империал" оставлено без рассмотрения по причине отсутствия у него права на обращение с данным заявлением в рамках дела о банкротстве должника. При этом в данном определении указано, что ООО "Авто-Империал" не лишено возможности предъявления данного заявления в исковом порядке.

Однако до настоящего времени таким правом ООО "Авто-Империал" не воспользовалось.

При этом в соответствии с пунктом 87 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Вместе с тем ООО "Авто-Империал" не представило в дело доказательств наличия у Банка воли на совершение иной сделки, нежели сделки по кредитованию ООО "НК КНГ".

Напротив, фактические обстоятельства свидетельствуют об обратном: в соответствии с условиями кредитного договора (пункт 1.1 кредитного договора) Банк предоставил кредитные средства на пополнение оборотных средств. Указанные денежные средства были перечислены на расчетный счет ООО "НК КНГ". В дальнейшем должник мог распорядится денежными средствами по своему усмотрению, в соответствии с целью кредита.

Как усматривается из платежного поручения N 914 от 22.03.2017 ООО "НК КНГ" со своего счета N 40702810867230100047 оплатило аванс по договору N 03/НК/2017-У от 09.01.2017 согласно счету N 1 от 21.03.2017 в пользу ООО "КНГ-Сервис".

Согласно платежному поручению N 916 от 22.03.2017 ООО "НК "КНГ" со своего счета N 40702810867230100047 оплатило аванс по договору N 23/НК/2017-У от 01.03.2017 согласно счету N 2 от 21.03.2017 в пользу ООО "КНГ-Сервис".

Из содержания данных платежных поручений можно сделать вывод о том, что ООО "НК "КНГ" распорядилось денежными средствами по своему усмотрению, в соответствии с целью кредита.

Доказательств того, что банк знал о том, что основания, указанные в назначении платежа, порочны, податель жалобы не представил.

В силу статьи 854 ГК РФ списание денежных средств со счета осуществляется банком на основании распоряжения клиента. Без распоряжения клиента списание денежных средств, находящихся на счете, допускается по решению суда, а также в случаях, установленных законом или предусмотренных договором между банком и клиентом.

Если иное не предусмотрено законом или договором, ограничение распоряжения денежными средствами, находящимися на счете, не допускается, за исключением наложения на них ареста или приостановления операций по счету, в том числе блокирования (замораживания) денежных средств в случаях, предусмотренных законом (пункт 1 статьи 858 ГК РФ).

Согласно статье 27 Федерального закона от 02.12.1990 N 395-1 "О банках и банковской деятельности" при наложении ареста на денежные средства, находящиеся на счетах и во вкладах, кредитная организация незамедлительно по получении решения о наложении ареста прекращает расходные операции по данному счету (вкладу) в пределах средств, на которые наложен арест.

Из приведенных норм права следует, что банк должен прекратить расходные операции по счету должника немедленно после получения постановления судебного пристава-исполнителя (в минимальный срок, объективно необходимый для совершения этих действий). Однако при наложении ареста у банка нет законных основании не зачислять на данный счет денежные средства, так как согласно действующему законодательству прекращаются только расходные операции по счету.

Следовательно, при получении такого распоряжения у Банка нет законных оснований для его неисполнения.

Учитывая, что ООО "НК "КНГ" дало распоряжение о списании денежных средств, оформив указанные выше платежные поручения, у ПАО "Сбербанк России" не имелось законных оснований для неисполнения данных распоряжений.

Соответствующие обстоятельства ООО "Авто-Империал" надлежащим образом не оспорены и не опровергнуты.

Учитывая изложенное, доводы ООО "Авто-Империал" о том, что сделки по исполнению ООО "НК КНГ" обязательства по кредитному договору N 00781 от 20.03.2017 - перечисления ПАО "Сбербанк России" денежных средств в размере 438 000 000 руб. платежными поручениями N 914 от 22.03.2017 и N 916 от 22.03.2017 в пользу ООО "КНГ-Сервис" являются недействительными сделками в связи с их притворностью, их совершением с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, а также со злоупотреблением правом, не могут быть признаны обоснованными и доказанными.

Какие-либо иные доводы относительно незаконности или необоснованности обжалуемого определения суда первой инстанции в части признания обоснованными требований ПАО "Сбербанк России" в сумме 319 628 190 руб. 38 коп. и их включения в реестр требований кредиторов ООО "НК КНГ", а также доводы о неправильности указанного определения в части выделения требования ПАО "Сбербанк России" о признании требования в размере 319 628 190 руб. 38 коп., в том числе: основной долг - 318 750 935 руб. 75 коп., проценты - 877 254 руб. 63 коп., обеспеченным залогом имущества ООО "НК КНГ" в отдельное производство, назначения его к рассмотрению в судебном заседании 02.03.2021 апелляционные жалобы не содержат.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого определения Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Апелляционные жалобы удовлетворению не подлежат.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 27 января 2021 года по делу N А75-5859/2020 (судья А.Е. Фёдоров), вынесенное по заявлению публичного акционерного общества "Сбербанк России" (ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893) о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Нефтяная Компания Красноленинскнефтегаз" задолженности в размере 319 628 190 руб. 38 коп., в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Нефтяная Компания Красноленинскнефтегаз" (ОГРН 1028601500740, ИНН 8610009898), оставить без изменения, апелляционные жалобы (регистрационный номер 08АП-1970/2021) общества с ограниченной ответственностью "Нефтяная Компания Красноленинскнефтегаз", (регистрационный номер 08АП-2083/2021) общества с ограниченной ответственностью "Авто-Империал" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

О.В. Зорина

Судьи

О.Ю. Брежнева О.В. Дубок