Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 мая 2021 г. N 16АП-1519/21 по делу N А63-14177/2020

г. Ессентуки

17 мая 2021 г.

Дело N А63-14177/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 11.05.2021.

Постановление изготовлено в полном объёме 17.05.2021.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Годило Н.Н., судей: Бейтуганова З.А., Жукова Е.В., при ведении протокола судебного заседания Крыловым Р.А., при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью "ФЭС-Агро" Козко А.С. (доверенность от 11.01.2021), представителя индивидуального предпринимателя Матаева Артура Николаевича Ефремовой В.П. (доверенность от 01.02.2021), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ФЭС-Агро" на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 19.03.2021 по делу N А63-14177/2020, принятое по заявлению индивидуального предпринимателя Матаева Артура Николаевича (г. Москва, ОГРНИП 319774600032724) об установлении и о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 17 357 886,70 рубля, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью сельскохозяйственного предприятия "Чечера" (с. Александровское, ИНН 2601009749, ОГРН 1112649000265),

УСТАНОВИЛ:

определением суда от 02.12.2020 в отношении общества с ограниченной ответственностью сельскохозяйственного предприятия "Чечера" (далее - ООО СХП "Чечера", предприятие, должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Ковальчук Василий Петрович (далее - Ковальчук В.П.).

Индивидуальный предприниматель Матаев Артур Николаевич (далее - ИП Матаев А.Н., предприниматель) обратился в суд с заявлением об установлении и включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 17 319 051,70 рубля, из них: 15 530 000 рублей основной долг, 1 521 201,64 рубля проценты за пользование займом с 23.12.2019 по 24.11.2020, 267 850,06 рубля неустойка за период с 01.07.2020 по 24.11.2020 (уточненные требования).

Определением суда от 19.03.2021 требования заявителя в размере е 17 318 845,66 рубля признаны обоснованными и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника, из которых 267 644,02 рубля в составе финансовых санкций подлежащими учету отдельно в реестре требований кредиторов в соответствии с пунктом 3 статьи 137 Закона о банкротстве. В удовлетворении остальной части заявленных требований отказано. Судебный акт мотивирован тем, что факт предоставления предпринимателем должнику денежных средств по договорам займа подтвержден доказательствами безналичного перечисления денежных средств: платежными поручениями и банковскими выписками со счета должника, в связи с чем требования по основному долу в размере 15 530 000 рублей и процентов за пользование займом за период с 23.12.2019 по 24.11.2020 в размере 1 521 201,64 рубля являются обоснованными. Проверив произведенный заявителем расчет неустойки, суд первой инстанции признал его арифметически неверным, в связи с чем произведя собственный перерасчет признал правомерными требования о взыскании неустойки в размере 267 644,02 рубля.

В апелляционной жалобе конкурсный кредитор - общество с ограниченной ответственностью "ФЭС-Агро" (далее - ООО "ФЭС-Агро") просит определение суда отменить и принять по делу новый судебный акт. Жалоба мотивирована тем, что судом первой инстанции не дана надлежащая оценка обстоятельствам предоставления займа и его экономическая целесообразность. Кроме того, денежные средства полученные от предпринимателя направлялись руководителю должника - Ивлеву И.А. и его родственнику - Ивлеву Е.Н. Таким образом, по мнению апеллянта займ фактически предоставлялся физическим лицам, а не должнику, имеющему в спорный период признаки неплатежеспособности. Также судом не исследован вопрос о вероятном возврате займа предпринимателю наличными денежными средствами.

Информация о времени и месте судебного заседания вместе с соответствующим файлом размещена на сайте http://kad.arbitr.ru/ в соответствии положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании конкурсный управляющий должника поддержал доводы апелляционной жалобы по изложенным в ней основаниям, просил определение суда отменить.

Иные лица, участвующие в деле, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем, судебное заседание проведено в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что определение Арбитражного суда Ставропольского края от 19.03.2021 по делу N А63-14177/2020 подлежит оставлению без изменения, исходя из следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, предусмотренным статьями 71 и 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника. В соответствии с абзацем вторым пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве в конкурсном производстве установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 названного Закона.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В силу пункта 1 статьи 40 Закона о банкротстве к заявлению кредитора прилагаются документы, подтверждающие обязательства должника перед кредитором, а также наличие и размер задолженности по указанным обязательствам, доказательства оснований возникновения задолженности, позволяющие установить документальную обоснованность этих требований.

В пункте 26 постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" указано, что силу пунктов 3-5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, неисполненные должником. Рассматривая вопрос относительно правомерности и обоснованности требований кредитора, основанных на сделке (договоре), суд обязан оценить сделку на предмет соответствия ее закону.

Как видно из материалов дела, требования предпринимателя основаны на заключенных с должником договорах займа.

Так, Матаев А.Н. (займодавец) и ООО СХП "Чечера" (заемщик) заключили 19.12.2019 и 25.12.2019 договоры займа, по условиям которых займодавец передает в собственность заемщика денежные средства в размере 10 000 000 рублей, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег в срок до 30.06.2020. На сумму займа подлежат уплате проценты в размере 11% годовых от суммы займа (пункты 1.1, 1.2, 1.3 договора от 19.12.2019); займодавец передает в собственность заемщика денежные средства в размере 25 000 000 рублей, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег в срок до 30.06.2020. На сумму займа подлежат уплате проценты в размере 11% годовых от суммы займа (пункты 1.1, 1.2, 1.3 договора от 25.12.2019).

Согласно пунктам 1.4 указанных договоров суммы займов перечисляются займодавцем на расчетный счет заемщика.

Во исполнение условий договора от 19.12.2019 ИП Матаев А.Н. перечислил ООО СХП "Чечера" денежные средства в сумме 9 100 000 рублей, что подтверждается платежными поручениями от 19.12.2019 N 764004 на сумму 600 000 рублей, от 23.12.2019 N 213225 на сумму 3 000 000 рублей, от 23.12.2019 N 108491 на сумму 900 000 рублей, от 27.12.2019 N 46140 на сумму 4 600 000 рублей.

Во исполнение условий договора от 25.12.2019 заявитель перечислил должнику денежные средства в сумме 6 430 000 рублей, что подтверждается платежными поручениями от 25.12.2019 N 650356 на сумму 900 000 рублей, от 30.12.2019 N 782332 на сумму 900 000 4 рублей, от 17.01.2020 N 203534 на сумму 900 000 рублей, от 21.01.2020 N 956362 на сумму 3 600 000 рублей, от 02.03.2020 N 434458 на сумму 30 000 рублей, от 25.02.2020 N 360680 на сумму 100 000 рублей.

По истечении срока возврата займов ИП Матаев А.Н. 03.07.2020 вручил ООО СХП "Чечера" письменное требование о возврате заемных денежных средств в размере 15 530 000 рублей.

Ввиду неудовлетворения требований, указанных в претензии, заявитель 12.08.2020 подал в Арбитражный суд Ставропольского края исковое заявление о взыскании с должника 15 530 000 рублей основного долга по договорам займа, 1 012 445,64 рубля процентов за пользование займом, 71 480,54 рубля пени.

Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 12.01.2021 по делу N А63-11760/2020 производство по делу по иску ИП Матаева А.Н. к ООО СХП "Чечера" о взыскании денежных средств приостановлено до даты признания ООО СХП "Чечера" банкротом или прекращения производства по делу N А63-14177/2020 о банкротстве.

Ссылаясь на неисполнение должником договорных обязательств, заявитель обратился в арбитражный суд с заявлением об установлении и включении задолженности в реестр требований кредиторов должника.

Согласно статье 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороны (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Поскольку договор займа является реальной сделкой и считается заключенным с момента передачи денег или других вещей, предметом доказывания по настоящему требованию является факт предоставления заимодавцем денежных средств в соответствии с условиями заключенного договора и соответственно наступление правовых последствий предоставления денежного займа.

Из материалов дела следует и установлено судом первой инстанции, что ИП Матаев А.Н. исполнил обязательства по передаче денежных средств ООО СХП "Чечера" в размере 15 530 000 рублей, что подтверждается вышеперечисленными платежными поручениями, подтверждениями платежей, заверенными ПАО Сбербанк, выпиской ПАО Сбербанк по операциям на счете должника. Проанализировав выписки по счетам ООО СХП "Чечера", открытым в АО "Россельхозбанк" и ПАО Сбербанк, суд первой инстанции установил, что возврат денежных средств, полученных от заявителя по договорам займа от 19.12.2019 и от 25.12.2019, должником не производился.

Поскольку в данном случае факт предоставления заявителем займа должнику подтвержден доказательствами безналичного перечисления денежных средств: платежными поручениями и банковскими выписками со счета должника, то вопреки доводам апеллянта необходимость исследования обстоятельств предоставления займа и его экономической целесообразности не требуется.

В отзыве на апелляционную жалобу предприниматель указал, что займы предоставлялись должнику для погашения имеющихся задолженностей и нормализации деятельности предприятия. Директор ООО СХП "Чечера" заверил предпринимателя о возврате предоставленных займов с будущего урожая.

Кроме того, само по себе последующее перечисление части денежных средств в сумме 3 503 000 руб. на счета руководителя должника - Ивлева И.А. и его родственника - Ивлева Е.Н., не опровергает факт предоставления займа предпринимателем должнику. При этом, данные обстоятельства могут являться основанием для оспаривания этих перечислений, либо подачи заявления о привлечении руководителя должника к субсидиарной ответственности.

Достоверных доказательств аффилированности должника и предпринимателя в материалы дела не представлено.

Довод апеллянта о вероятном возврате займа предпринимателю наличными денежными средствами документально не подтвержден.

Напротив, из материалов дела следует, что по состоянию на дату открытия в отношении ООО СХП "Чечера" процедуры наблюдения задолженность в общей сумме 17 318 845,66 рубля, из них: 15 530 000 рублей основного долга, 1 521 201,64 рубля процентов за пользование займом за период с 23.12.2019 по 24.11.2020, 267 644,02 рубля пени за период с 01.07.2020 по 24.11.2020, должником не погашена. Данные обстоятельства косвенно свидетельствуют о нахождении должника в неудовлетворительном финансовом состоянии и как следствие невозможности возврата займа наличными денежными средствами.

Кроме того, в отзыве на апелляционную жалобу временный управляющий должника указал, что согласно проведенному анализу бухгалтерской отчетности в период с декабря 2019 года до конца 2020 года возврат денежных средств предпринимателю ни в наличном, ни в безналичном расчете не производился.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что требования предпринимателя по основному долгу в размере 15 530 000 рублей и процентам за пользование займом за период с 23.12.2019 по 24.11.2020 в размере 1 521 201,64 рубля являются обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Предпринимателем также заявлены требования о включении в реестр требований кредиторов должника неустойки за период с 01.07.2020 по 24.11.2020.

Согласно пункту 3.2 договоров за каждый день просрочки исполнения обязательств заемщика по возврату суммы займа начисляется неустойка в размере 1/365 ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующий день.

Поскольку обязанность по возврату заемных средств и уплате процентов за пользование займом ответчиком своевременно не исполнена, требование ИП Матаева А.Н. об установлении начисленных в связи с этим пени является обоснованным.

Суд первой инстанции проверил расчет заявителя и признал его арифметически неверным в связи с использованием в расчетах количества дней в году - 366 дней, а не 365 дней.

Произведя перерасчет неустойки, суд первой инстанции верно признал подлежащей установлению неустойку за заявленный Матаевым А.Н. период с 01.07.2020 по 24.11.2020 в размере 267 644,02 рубля, исходя из следующего расчета:

4,50% / 365 дней = 0,0123% х 15 530 000 рублей / 100% = 1 910,19 рубля х 26 дней (период с 01.07.2020 по 26.07.2020) = 49 664,94 рубля;

4,25% / 365 дней = 0,0116% х 15 530 000 рублей / 100% = 1 801,48 рубля х 121 день (период с 27.07.2020 по 24.11.2020) = 217 979,08 рубля.

Доводы апелляционной жалобы и дополнения к ней не содержат достаточных фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены определения суда.

Суд первой инстанции выполнил требования статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, полно, всесторонне исследовал и оценил представленные в деле доказательства и принял законный и обоснованный судебный акт.

Выводы суда сделаны с правильным применением норм материального права, на основе полного и всестороннего исследования всех имеющихся в материалах дела доказательства в их совокупности.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 266, 268, 271, 272, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 19.03.2021 по делу N А63-14177/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Н.Н. Годило

Судьи

З.А. Бейтуганов Е.В. Жуков