Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 18 мая 2021 г. N 10АП-2176/21 по делу N А41-84087/2019

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 30 августа 2021 г. N Ф05-18838/20 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Москва

18 мая 2021 г.

Дело N А41-84087/19

Резолютивная часть постановления объявлена 11 мая 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 мая 2021 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Беспалова М.Б.,

судей Ивановой Л.Н., Ханашевича С.К.,

при ведении протокола судебного заседания Сайгушевым Н.В.,

при участии в судебном заседании:

от Матрос Тамары Ивановны - Тамарова А.А., представитель по доверенности от 19.05.2018, удостоверение;

от Сариевой Лены Владимировны - Ульяницкий Д.А., представитель по доверенности от 03.11.2020;

от ООО "Атогарант" - Паскал А.В., представитель по доверенности от 01.09.2020, удостоверение;

от Инспекции Федеральной Налоговой Службы по г. Домодедово Московской Области - представитель не явился, извещен надлежащим образом;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Сариевой Лены Владимировны на Решение Арбитражного суда Московской области от 14.12.2020 по делу N А41-84087/19 по иску Матрос Тамары Ивановны к Сариевой Лене Владимировне о признании недействительными решений,

УСТАНОВИЛ:

Матрос Тамара Ивановна (далее - Матрос Т.И., истец) обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением (измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - АПК РФ) к Сариевой Лене Владимировне (далее - Сариева Л.В., ответчик) о признании недействительными решений от 05 августа 2019 года, принятых единолично Сариевой Л.В., о передаче 50% долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "АВТОГАРАНТ" (далее - ООО "АВТОГАРАНТ", Общество), принадлежащих Матрос В.Н., а в последующем и Матрос Т.И. как наследнику умершего, Сариевой Л.В., о назначении генерального директора общества с ограниченной ответственностью "АВТОГАРАНТ" Паскалова И.Г.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены общество с ограниченной ответственностью "АВТОГАРАНТ", Копылова О.П., Инспекция Федеральной налоговой службы России по городу Домодедово Московской области, Межрайонная Инспекция Федеральной налоговой службы России N 17 по Московской области, Нотариус нотариального округа г. Домодедово Московской области Исмагилова Диана Миниюровна.

Решением Арбитражного суда Московской области от 14.12.2020 заявленные требования удовлетворены, решение единственного участника Общества с ограниченной ответственностью "АВТОГАРАНТ" Сариевой Лены Владимировны от 05 августа 2019 года признано недействительным.

С Сариевой Лены Владимировны в пользу Матрос Тамары Ивановны в возмещение расходов по уплате государственной пошлины взыскано 6000 рублей.

Не согласившись с принятым решением суда первой инстанции, Сариева Л.В. обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. Считает, что выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела, а также нарушены нормы материального и процессуального права.

Истцом представлен письменный мотивированный отзыв на апелляционную жалобу в порядке ст. 262 АПК РФ, в котором просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения по доводам, изложенным в данном отзыве.

Третьим лицом ООО "АВТОГАРАНТ" в лице представителя по доверенности, подписанной генеральным директором Паскаловым И.Г., представлен письменный мотивированный отзыв на апелляционную жалобу в порядке ст. 262 АПК РФ, в котором просит решение суда первой инстанции отменить, а апелляционную жалобу удовлетворить по доводам, изложенным в данном отзыве.Информация о принятии апелляционной жалобы к производству размещена на официальном сайте в общедоступной автоматизированной информационной системе "Картотека арбитражных дел" в сети интернет - http://kad.arbitr.ru/ в режиме ограниченного доступа

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта Арбитражного суда Московской области проверены в соответствии со статьями 266 - 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал требования, изложенные в апелляционной жалобе, просил отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

Представитель истца в судебном заседании поддержал решение суда первой инстанции, с доводами апелляционной жалобы не согласен, считает ее необоснованной, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, а в удовлетворении апелляционной жалобы - отказать, изложил свои доводы.Представитель третьего лица ООО "АВТОГАРАНТ" в представленном отзыве просил решение Арбитражного суда Московской области отменить, в удовлетворении исковых требований Матрос Т.И. отказать.

Представители третьих лиц Копылова О.П., ИФНС России по городу Домодедово Московской области, МИФНС России N 17 по Московской области, Нотариус нотариального округа г. Домодедово Московской области Исмагилова Д.М., извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явились, отзывы не представили.

Иные лица участвующие в деле и надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили.

Апелляционная жалоба рассматривается в соответствии с нормами статей 121-123, 153, 156 АПК РФ, в отсутствие иных представителей, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru и не заявивших о его отложении, в соответствии с частью 1 статьи 266 и частью 3 статьи 156 АПК РФ.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, апелляционную жалобу, проверив в порядке статей 266, 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции, Десятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Из материалов дела следует, что в качестве юридического лица ООО "АВТОГАРАНТ" зарегистрировано 29 декабря 1998 года Администрацией Домодедовского района Московской области, и в последующем внесено в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) за основным государственным регистрационным номером 1035002006973. До января 2018 года участниками Общества являлись Сариева Л.В. и Матрос В.Н., между которыми уставный капитал юридического лица распределен в равных долях - по 50 % у каждого.

06 января 2018 года умер Матрос Вячеслав Николаевич - учредитель и генеральный директор ООО "АВТОГАРАНТ". После смерти Матроса В.Н. супруга умершего - Матрос Т.И. обратилась к нотариусу нотариального округа города Домодедово Московской области Исмагиловой Д.М., которой в последующем заведено наследственное дело N 5/2018 к имуществу умершего супруга, в том числе на долю 50 % в уставном капитале ООО "АВТОГАРАНТ".

Нотариусом нотариального округа города Домодедово Московской области Исмагиловой Д.М. 04 мая 2018 года выдано свидетельство о праве собственности на (25%) долю в уставном капитале ООО "АВТОГАРАНТ" в общем совместном имуществе супругов, выдаваемое пережившему супругу.

16 мая 2018 года Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 17 по Московской области (далее - Инспекция) в отношении ООО "АВТОГАРАНТ" принято решение о государственной регистрации изменений, касающихся сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительный документ юридического лица. В Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения о Матрос Т.И. как участнике ООО "АВТОГАРАНТ" 50% долей уставного капитала (запись ГРН 2185027372627).

29 мая 2018 года в связи с исправлением ошибок, допущенных в ранее представленном заявлении, Инспекцией в отношении ООО "АВТОГАРАНТ" принято решение о государственной регистрации изменений, касающихся сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительный документ юридического лица. В Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения о гражданке Матрос Т.И. как участнике ООО "АВТОГАРАНТ" 25% долей уставного капитала (запись ГРН 2185027469735).

15 мая 2018 года между нотариусом нотариального округа города Домодедово Московской области Исмагиловой Д. М. и Копыловой О. П. заключен договор Доверительного управления наследственным имуществом, сроком до 07 июля 2018 года. Данные изменения 30 мая 2018 года зарегистрированы Инспекцией в установленном законодательством Российской Федерации порядке на основании заявления нотариуса.

10 июля 2018 года Матрос Т.И. получено свидетельство о праве собственности по закону на 25% долей в уставном капитале, что послужило основанием для обращения в налоговый орган для последующей регистрации.

04 сентября 2018 года Инспекцией в отношении ООО "АВТОГАРАНТ" принято решение о государственной регистрации изменений касающихся сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительный документ юридического лица. В Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения о гражданке Матрос Т.И. как участнике ООО "АВТОГАРАНТ" с 50% долей уставного капитала, запись ГРН 2185027655085.

Управлением Федеральной налоговой службы по Московской области рассмотрена жалоба Сариевой Л. В. на решения Инспекции от 16 мая 2018 года и 04 сентября 2018 года, по результатам чего принято решение от 02 августа 2019 года N 07-12/062015@ о признании записей N 2185027372627, N 218502469735 и N 2185027655085 недействительными. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 04 марта 2020 года по делу N А41-82188/19 решение Управления Федеральной налоговой службы России по Московской области от 02 августа 2019 года N 07-12/062015@ об отмене решений Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 17 по Московской области признано незаконным. Суд обязал регистрирующий орган восстановить в ЕГРЮЛ запись об участнике ООО "АВТОГАРАНТ" Матрос Т.И. с указанием принадлежности ей доли в уставном капитале Общества в размере 50% и номинальной стоимостью 504250 рублей.

Как усматривается из материалов дела, 05 августа 2019 года решением единственного участника Общества Сариевой Л.В. генеральным директором ООО "АВТОГАРАНТ" был назначен гражданин Паскалов И.Г., а доля умершего участника Матрос В.Н. была распределена в пользу Общества с выплатой действительной стоимости этой доли наследникам умершего участника.

Ссылаясь на то, что данные решения приняты Сариевой Л.В. незаконно, поскольку 50 % доля Общества перешла к гражданке Матрос Т.И. в порядке наследования, поэтому не могла быть распределена в пользу Общества, последняя обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 8 Закона N 14-ФЗ участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества. В силу пункта 1 статьи 32 Закона N 14-ФЗ высшим органом общества является общее собрание участников общества. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Согласно пункту 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно принято при отсутствии необходимого кворума (пункт 2 статьи 181.5 ГК РФ).

На основании пункта 1 статьи 43 Закона N 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований законодательства или устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участие в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В соответствии со статьей 39 Закона N 14-ФЗ в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 данного Федерального закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества.

В состязательном процессе в соответствии с правилом части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании полученных в установленном порядке относимых, допустимых и достоверных доказательств путем оценки совокупности представленных в дело доказательств (статьи 64, 67, 68, 71 АПК РФ).

Как следует из материалов дела, принимая оспариваемые решения, ответчик действовал как единственный участник Общества, однако это противоречит материалам дела и установленным судом фактическим обстоятельствам настоящего спора.

В соответствии с частью 1 статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Частью 2 статьи 69 АПК РФ предусмотрено, что обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 20 августа 2020 года по делу N А41-101843/19 было установлено, что умершему участнику Общества (Матросу В.Н.) принадлежала доля в уставном капитале в размере 50%, между его наследниками не было спора о разделе долей, в уставных документах Общества отсутствовал запрет на отчуждение доли без согласия других участников, фактически Матрос Т.И. приняла данное наследство в полном объеме. В этой связи арбитражный суд признал, что Матрос Т.И. являлась законным приобретателем спорной доли и имела статус участника ООО "АВТОГАРАНТ", начиная с 06 января 2018 года - даты смерти Матроса В.Н. и открытия наследства на основании статьи 1113 ГК РФ и пункта 4 статьи 1152 ГК РФ.

Указанные выше фактические обстоятельства настоящего спора, касающиеся факта принадлежности 50 % доли уставного капитала Общества на момент принятия спорных решений истцу, считаются установленными и не подлежат повторному доказыванию, а их переоценка императивно запрещена процессуальным законом.

Таким образом, Сариева Л.В. не имела права принимать коммерческие решения от имени Общества посредством составления решения единственного участника Общества, а была обязана организовать созыв общего собрания участников юридического лица по правилам статьи 36 Закона N 14-ФЗ, чего фактически сделано не было, что расценено судом первой инстанции как злоупотребление правом по смыслу статьи 10 ГК РФ.

Исходя из этого, судом первой инстанции правомерно сделан вывод о том, что оспариваемое письменное решение от 05 августа 2019 года являлось ничтожным, поскольку содержало недостоверные сведения о составе участников Общества и размере принадлежащих им долей, принятые Сариевой Л.В. решения состоялись в отсутствие кворума, с грубым и существенным отступлением от требований закона, в связи с чем права и законные интересы истца на участие в управлении хозяйственными делами Обществом были неправомерно нарушены.

При этом суд апелляционной инстанции отмечает, что судом первой инстанции к спорным правоотношениям ошибочно применены положения статьи 10 ГК РФ в связи со следующим.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Ответчик неоднократно указывал, что оспариваемое решение от 05 августа 2019 года принято исключительно с целью сохранения возможности осуществления обществом "АВТОГАРАНТ" финансово-хозяйственной деятельности. Доказательств иного в деле не имеется. Оспариваемое решение Сариевой Л.В. от 05 августа 2019 года не повлияло на права наследования доли Матрос Т.И., а назначенный Сариевой Л.В., в связи с чем применение положений статьи 10 ГК РФ к Сариевой Л.В. неправомерно.

При вынесении оспариваемого решения суд первой инстанции, применив положения статьи 10 ГК РФ, не обосновал, что при осуществлении Сариевой Л.В. принадлежащего ей права участвовать в принятии решений общего собрания участников общества - высшего органа управления, Сариева Л.В. имела намерение причинить вред другим лицам: второму участнику Матрос Т.И., либо самому обществу, так как именно цель причинения вреда делает поведение лица противоправным.

В нарушение требований пункта 4 статьи 170 АПК РФ суд первой инстанции не привел мотивов использования аргументов, относящихся к злоупотреблению правом, в условиях, когда истцом не представлены соответствующие доказательства причинения вреда или возможности его причинения.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что решением Арбитражного суда Московской области от 20 июня 2019 года по делу N А41-65815/18, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Московского округа от 28 января 2020 года, признаны недействительными по иску Сариевой Л.В. аналогичные решения внеочередного общего собрания участников ООО "АВТОГАРАНТ", оформленные протоколом от 18.06.2018 N 1, о передаче доли в размере 50% уставного капитала, принадлежащей Сариевой Л.В., в Общество, которые второй участник Общества - Матрос Т.И. приняла в отсутствие Сариевой Л.В. При этом, делая вывод о ничтожности принятых на собрании 18.06.2018 решений, судами первой и кассационной инстанции не установлено, что участник Общества Матрос Т.И. действовала со злоупотреблением правом и при аналогичных обстоятельствах не применили к указанным действиям Матрос Т.И. положения статьи 10 ГК РФ. В результате действий Матрос Т.И. сведения о Сариевой Л.В., как участнике ООО "АВТОГАРАНТ", оказались исключенными из ЕГРЮЛ, в связи с чем Сариева Л.В. была вынуждена обратиться за судебной защитой своих нарушенных прав участника Общества, которые были восстановлены решением Арбитражного суда Московской области от 20 июня 2019 года по делу N А41-65815/18.

При этом суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что в соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 118 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", если гражданско-правовое сообщество представляет собой юридическое лицо, то оно является ответчиком по иску о признании решения недействительным. Участники, голосовавшие за принятие решения, могут вступить в дело в качестве третьих лиц без самостоятельных требований на стороне ответчика.

Однако в рассматриваемом случае Сариевой Л.В. действовала не в составе гражданско-правового сообщества в форме общего собрания участников, а являлась единственным инициатором и исполнителем спорных решений, действуя единолично в условиях сложившегося корпоративного конфликта относительно принадлежности доли Общества.

Учитывая то, что в ООО "АВТОГАРАНТ" уровень недоверия между участниками Сариевой Л.В. и Матрос Т.И., владеющими равными долями, достиг критической отметки, при этом позиция ни одного из участников не является заведомо неправомерной, споры по признанию недействительными решений, принятых участниками общества в условиях корпоративного конфликта, должны разрешаться, прежде всего, исходя из интересов самого общества "АВТОГАРАНТ".

Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, апелляционный суд пришел к выводу о том, что Решение участника ООО "АВТОГАРАНТ" Сариевой Л.В. от 05 августа 2019 года в силу положений ст. 181.5 ГК РФ является ничтожным, но применение к спорным правоотношениям положений статьи 10 ГК РФ является необоснованным, в связи с чем мотивировочная часть решения суда первой инстанции подлежит изменению без изменения резолютивной части оспариваемого судебного акта.

Остальные доводы апелляционной жалобы проверены апелляционным судом и отклонены, поскольку противоречат фактическим обстоятельствам дела и основаны на неправильном толковании норм действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с положениями части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

На основании вышеизложенного арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение, оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000 руб. при подаче апелляционной жалобы в связи с отказом в ее удовлетворении суд апелляционной инстанции по правилам статьи 110 АПК РФ относит на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 14.12.2020 по делу N А41-84087/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

Председательствующий

М.Б. Беспалов

Судьи

Л.Н. Иванова С.К. Ханашевич