Постановление Арбитражного суда Московского округа от 30 августа 2021 г. N Ф05-18838/20 по делу N А41-84087/2019

город Москва

30 августа 2021 г.

А41-84087/19

Резолютивная часть постановления объявлена 26 августа 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 августа 2021 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Беловой А.Р.,

судей Лазаревой И.В., Филиной Е.Ю.,

при участии в заседании:

от Матрос Тамары Ивановны: Тамарова А.А., по доверенности от 15.06.2021

от Сариевой Лены Владимировны: Ульяницкий Д.А., по доверенности от 03.11.2020 (после перерыва)

от третьего лица ООО "Автогарант": Паскал А.В., по доверенности от 01.09.2020 (подписанной в.р.о Матрос Т.И.) - до перерыва

от ООО "Автогарант": Фетисова Т.Ю., ликвидатор (выписка из ЕГРЮЛ)

от МИФНС России N 17 по Московской области, инспекции Федеральной налоговой службы России по городу Домодедово Московской области, нотариуса нотариального округа Домодедово Исмагилова Д.М.: не явились, извещены

при рассмотрении 24-26 августа 2021 года в судебном заседании кассационных жалоб Матрос Тамары Ивановны, Сариевой Лены Владимировны

на решение от 14 декабря 2020 года

Арбитражного суда Московской области,

на постановление от 18 мая 2021 года

Десятого арбитражного апелляционного суда

по иску Матрос Тамары Ивановны к Сариевой Лене Владимировне

о признании недействительными решений,

УСТАНОВИЛ:

Матрос Тамара Ивановна (далее - Матрос Т.И., истец) обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением с учетом уточнений принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к Сариевой Лене Владимировне о признании недействительными решений от 05.08.2019, принятых единолично Сариевой Л.В., о передаче 50% долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Автогарант" (далее - ООО "Автогарант"), принадлежащих Матрос В.Н., а в последующем и Матрос Т.И. как наследнику умершего, Сариевой Л.В., о назначении генерального директора общества с ограниченной ответственностью "Автогарант" Паскалова И.Г.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены общество с ограниченной ответственностью "Автогарант", Копылова О.П., Инспекция Федеральной налоговой службы России по городу Домодедово Московской области, Межрайонная Инспекция Федеральной налоговой службы России N 17 по Московской области, Нотариус нотариального округа г. Домодедово Московской области Исмагилова Диана Миниюровна.

Решением Арбитражного суда Московской области от 14 декабря 2020 года заявленные исковые требования удовлетворены.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 18 мая 2021 года решение Арбитражного суда Московской области от 14 декабря 2020 года оставлено без изменения.

Законность принятых по делу судебных актов проверяется в порядке статей 274, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационным жалобам Матрос Тамары Ивановны, Сариевой Лены Владимировны.

Сариева Л.В. просила вышеуказанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. Сариева Л.В. указывает на то, что не может являться надлежащим ответчиком по делу в связи с чем истцом избран ненадлежащий способ защиты своего права, в результате чего в удовлетворении исковых требований должно быть отказано. По мнению Сариевой Л.В., действия истца необоснованно не признаны судами злоупотреблением правом, поскольку принятие решения от 05.08.2019 вызвано недобросовестными действиями самого истца, выразившимися в неучастии в общих собраниях участников общества.

Матрос Т.И. просила исключить из мотивировочной части постановления суда апелляционной инстанции вывод, что "решением Арбитражного суда Московской области от 20 июня 2019 года по делу N А41-65815/18, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Московского округа от 28 января 2020 года, признаны недействительными по иску Сариееой Л.В. аналогичные решения внеочередного общего собрания участников ООО "АВТОГАРАНТ", оформленные протоколом от 18.06.2018 N 1, о передаче доли в размере 50% уставного капитала, принадлежащей Сариееой Л.В., в Общество, которые второй участник общества - Матрос Т.Н. приняла в отсутствие Сариееой Л.В. При этом, делая вывод о ничтожности принятых на собрании 18.06.2018 решений, судами первой и кассационной инстанции не установлено, что участник общества Матрос Т.Н. действовала со злоупотреблением правом и при аналогичных обстоятельствах не применили к указанным действиям Матрос Т.Н. положения статьи 10 ГК РФ. В результате действий Матрос Т.И. сведения о Сариееой Л.В., как участнике ООО "АВТОГАРАНТ", оказались исключенными из ЕГРЮЛ, в связи с чем Сариева Л.В. была вынуждена обратиться за судебной защитой своих нарушенных прав участника Общества, которые были восстановлены решением Арбитражного суда Московской области от 20 июня 2019 года по делу N А41-65815/18".

В обоснование кассационной жалобы Матрос Т.И. указала на то, что суд апелляционной инстанции снял с Сариевой Л.В. ответственность за содеянное нарушая состязательность сторон, применил к спору прецедентное право, сопоставив действия Матрос Т.И., которой проведено собрание с участием Сариевой Л.В. с действиями Сариевой Л.В., которой принято решение за рамками гражданско-правового сообщества, что недопустимо.

Арбитражным судом Московского округа на основании частей 1, 2 статьи 163 и части 1 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв с 24 августа 2021 года до 12 часов 25 минут 26 августа 2021 года, о чем в тот же день сделано публичное извещение, размещенное в сети Интернет на сайте Арбитражного суда Московского округа (публичное объявление о перерыве и продолжении судебного заседания). В этой связи в определении о принятии кассационной жалобы к производству указывалось о возможности получения информации о движении дела на официальном сайте суда в сети Интернет по соответствующему веб-адресу.

До судебного заседания от МИФНС России N 17 по Московской области поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие представителя, отзыв на кассационную жалобу Матрос Т.И., который приобщен судом к материалам дела

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Сариевой Л.В. поддержал доводы и требования своей кассационной жалобы, против доводов кассационной жалобы Матрос Т.И. возражал. Представитель Матрос Т.И. поддержал доводы и требования своей кассационной жалобы, против доводов кассационной жалобы Сариевой Л.В. возражал. Представитель ликвидатора ООО "Автогарант" пояснил, что согласен с резолютивной частью обжалуемых судебных актов, рассмотрение кассационных жалоб оставил на усмотрение суда.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационных жалоб к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства МИФНС России N 17 по Московской области, Инспекция Федеральной налоговой службы России по городу Домодедово Московской области, нотариус нотариального округа Домодедово Исмагилова Д.М., явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие указанных лиц.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей Сариевой Л.В., Матрос Т.И., проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам, а также имеющимся в материалах дела доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены либо изменения судебных актов ввиду следующего.

Как следует из материалов дела, в качестве юридического лица ООО "Автогарант" зарегистрировано 29.12.1998 Администрацией Домодедовского района Московской области, и в последующем внесено в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) за основным государственным регистрационным номером 1035002006973. До января 2018 года участниками общества являлись Сариева Л.В. и Матрос В.Н., между которыми уставный капитал юридического лица распределен в равных долях - по 50% у каждого.

06.01.2018 умер Матрос Вячеслав Николаевич - учредитель и генеральный директор ООО "Автогарант". После смерти Матроса В.Н. супруга умершего - Матрос Т.И. обратилась к нотариусу нотариального округа города Домодедово Московской области Исмагиловой Д.М., которой в последующем заведено наследственное дело N 5/2018 к имуществу умершего супруга, в том числе на долю 50% в уставном капитале ООО "Автогарант".

Нотариусом нотариального округа города Домодедово Московской области Исмагиловой Д.М. 04.05.2018 выдано свидетельство о праве собственности на (25%) долю в уставном капитале ООО "Автогарант" в общем совместном имуществе супругов, выдаваемое пережившему супругу.

16.05.2018 Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 17 по Московской области (далее - Инспекция) в отношении ООО "Автогарант" принято решение о государственной регистрации изменений, касающихся сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительный документ юридического лица. В Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения о Матрос Т.И. как участнике ООО "Автогарант" 50% долей уставного капитала (запись ГРН 2185027372627).

29.05.2018 в связи с исправлением ошибок, допущенных в ранее представленном заявлении, Инспекцией в отношении ООО "Автогарант" принято решение о государственной регистрации изменений, касающихся сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительный документ юридического лица. В Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения о гражданке Матрос Т.И. как участнике ООО "Автогарант" 25% долей уставного капитала (запись ГРН 2185027469735).

15.05.2018 между нотариусом нотариального округа города Домодедово Московской области Исмагиловой Д.М. и Копыловой О.П. заключен договор Доверительного управления наследственным имуществом, сроком до 07.07.2018. Данные изменения 30.05.2018 зарегистрированы Инспекцией в установленном законодательством Российской Федерации порядке на основании заявления нотариуса.

10.07.2018 Матрос Т.И. получено свидетельство о праве собственности по закону на 25% долей в уставном капитале, что послужило основанием для обращения в налоговый орган для последующей регистрации.

04.09.2018 Инспекцией в отношении ООО "Автогарант" принято решение о государственной регистрации изменений касающихся сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительный документ юридического лица. В Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения о гражданке Матрос Т.И. как участнике ООО "Автогарант" с 50% долей уставного капитала, запись ГРН 2185027655085.

Управлением Федеральной налоговой службы по Московской области рассмотрена жалоба Сариевой Л.В. на решения Инспекции от 16.05.2018 и 04.09.2018, по результатам чего принято решение от 02.08.2019 N 07-12/062015@ о признании записей N 2185027372627, N 218502469735 и N 2185027655085 недействительными. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 04 марта 2020 года по делу N А41-82188/19 решение Управления Федеральной налоговой службы России по Московской области от 02 августа 2019 года NN 07-12/062015@ об отмене решений Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 17 по Московской области признано незаконным. Суд обязал регистрирующий орган восстановить в ЕГРЮЛ запись об участнике ООО "Автогарант" Матрос Т.И. с указанием принадлежности ей доли в уставном капитале общества в размере 50% и номинальной стоимостью 504 250 руб.

Как усматривается из материалов дела, 05.08.2019 решением единственного участника общества Сариевой Л.В. генеральным директором ООО "Автогарант" был назначен гражданин Паскалов И.Г., а доля умершего участника Матрос В.Н. была распределена в пользу общества с выплатой действительной стоимости этой доли наследникам умершего участника.

Ссылаясь на то, что данные решения приняты Сариевой Л.В. незаконно, поскольку 50% доля общества перешла к гражданке Матрос Т.И. в порядке наследования, поэтому не могла быть распределена в пользу общества, последняя обратилась в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, разрешая спор по существу, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, руководствуясь положениями статей 10, 12, 181.3-181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 8, 32, 39, 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", установив, что принимая оспариваемые решения, ответчик действовал как единственный участник Общества, однако это противоречит материалам дела и установленным судом фактическим обстоятельствам настоящего спора, учитывая, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 20 августа 2020 года по делу N А41-101843/19 было установлено, что умершему участнику общества (Матросу В.Н.) принадлежала доля в уставном капитале в размере 50%, между его наследниками не было спора о разделе долей, в уставных документах общества отсутствовал запрет на отчуждение доли без согласия других участников, фактически Матрос Т.И. приняла данное наследство в полном объеме, в этой связи арбитражный суд признал, что Матрос Т.И. являлась законным приобретателем спорной доли и имела статус участника ООО "Автогарант", начиная с 06 января 2018 года - даты смерти Матроса В.Н. и открытия наследства на основании статьи 1113 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 4 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации, таким образом, Сариева Л.В. не имела права принимать коммерческие решения от имени Общества посредством составления решения единственного участника общества, а была обязана организовать созыв общего собрания участников юридического лица по правилам статьи 36 Закона N 14-ФЗ, чего фактически сделано не было, что расценено судом первой инстанции как злоупотребление правом по смыслу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем, пришел к выводу об удовлетворении заявленных требований.

Суд апелляционной инстанции согласился с указанными выводами суда первой инстанции, что оспариваемое письменное решение от 05.08.2019 является ничтожным, поскольку содержало недостоверные сведения о составе участников общества и размере принадлежащих им долей, принятые Сариевой Л.В. решения состоялись в отсутствие кворума, с грубым и существенным отступлением от требований закона, в связи с чем права и законные интересы истца на участие в управлении хозяйственными делами обществом были неправомерно нарушены, как соответствующим установленным обстоятельствам, представленным в материалы дела доказательствам, а также соответствующим нормам действующего законодательства; при этом суд отметил, что судом первой инстанции к спорным правоотношениям ошибочно применены положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с тем, что оспариваемое решение Сариевой Л.В. от 05.08.2019 не повлияло на права наследования доли Матрос Т.И.

Апелляционная коллегия указала на то, что ответчик неоднократно указывал, что оспариваемое решение от 05.08.2019 принято исключительно с целью сохранения возможности осуществления ООО "Автогарант" финансово-хозяйственной деятельности. Доказательств иного в деле не имеется

Суд апелляционной инстанции отметил, что решением Арбитражного суда Московской области от 20 июня 2019 года по делу N А41-65815/18, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Московского округа от 28 января 2020 года, признаны недействительными по иску Сариевой Л.В. аналогичные решения внеочередного общего собрания участников ООО "Автогарант", оформленные протоколом от 18.06.2018 N 1, о передаче доли в размере 50% уставного капитала, принадлежащей Сариевой Л.В., в общество, которые второй участник Общества - Матрос Т.И. приняла в отсутствие Сариевой Л.В. При этом, делая вывод о ничтожности принятых на собрании 18.06.2018 решений, судами первой и кассационной инстанции не установлено, что участник Общества Матрос Т.И. действовала со злоупотреблением правом и при аналогичных обстоятельствах не применили к указанным действиям Матрос Т.И. положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. В результате действий Матрос Т.И. сведения о Сариевой Л.В., как участнике ООО "Автогарант", оказались исключенными из ЕГРЮЛ, в связи с чем Сариева Л.В. была вынуждена обратиться за судебной защитой своих нарушенных прав участника общества, которые были восстановлены решением Арбитражного суда Московской области от 20 июня 2019 года по делу N А41-65815/18.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Из текста решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, что по ним судом были сделаны соответствующие выводы. При том, что оценка какого-либо доказательства, сделанная судом не в пользу стороны, представившей это доказательства, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны суда.

Доводы кассационной жалобы, указывающие на то, что Сариева Л.В. является ненадлежащим ответчиком в связи с чем требования не подлежали удовлетворению, не свидетельствуют о принятии неправомерных судебных актов и не являются достаточным основанием для отмены или изменения принятых по делу судебных актов, исходя из предмета и основания заявленных требований и с учетом участия ООО "Автогарант" в рассмотрении спора в качестве третьего лица.

Судебная коллегия отмечает, что приведенные в кассационных жалобах доводы, в том числе к несогласию с выводами апелляционного суда относительно отсутствия злоупотребления Сариевой Л.В. правами, равно как и доводы, указывающие на то, что действия истца необоснованно не признаны судами злоупотреблением правом, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и отклонены, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, не подтверждены надлежащими доказательствами, являются позицией заявителей по спору, повторяют доводы, приводимые заявителями при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанции, которым дана соответствующая оценка, и по существу доводы истца основаны на несогласии с данной судами оценкой установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательства, направлены на переоценку выводов суда первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.

Несогласие заявителей с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 14 декабря 2020 года, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 18 мая 2021 года по делу N А41-84087/19 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.Р. Белова

Судьи

И.В. Лазарева Е.Ю. Филина