Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 мая 2021 г. N 09АП-19493/21 по делу N А40-159706/2020

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 26 августа 2021 г. N Ф05-21144/21 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Москва

21 мая 2021 г.

Дело N А40-159706/20

Резолютивная часть постановления объявлена 18 мая 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 мая 2021 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи: Елоева А.М.,

судей: Веклича Б.С., Сазоновой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Фокиной Д.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "Медэл" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 16.03.2021 по делу N А40-159706/20 по иску ООО "Квинтайлз Коммершиал Рус" (ОГРН: 1137746033655) к ООО "Медэл" (ОГРН: 1137847070481) о взыскании 6 888 563 руб. 19 коп.,

при участии в судебном заседании:

от истца: Горячева И.А. по доверенности от 14.10.2020,

от ответчика: Конин Н.Н. по доверенности от 12.03.2021,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Квинтайлз Коммершиал Рус" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением о взыскании (с учетом уточнений) задолженности в размере 6 003 113,68 руб., неустойки в размере 885 449,51 руб. с ООО "Медэл".

Решением от 16.03.2021 требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт, в котором в удовлетворении требований истца отказать в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы, ответчик ссылается на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для разрешения настоящего спора, а также на вынесение решения на основании доказательств, не позволяющих сделать однозначные выводы.

Ответчик считает, что взыскание задолженности неправомерно, так как истцом не были надлежащим способом доказаны обстоятельства относительно привлечения своих работников к выполнению работ, предусмотренных рамочным соглашением и проектными заданиями N 1 и N 2 от 16.05.2019, а также использования арендованных автомобилей для выполнения служебных целей.

Так, между ООО "Квинтайлз Коммершиал Рус" (исполнитель) и ООО "Медэл" (заказчик) было заключено Рамочное соглашение об оказании услуг от 16.05.2019, к которому прилагались Проектные задания N 1 и N 2.

С учетом требований, установленных п. 14.1 указанного соглашения, ООО "Медэл" письмом исх. N 06/20 от 25.02.2020 направило в адрес исполнителя уведомление о расторжении указанного соглашения.

Позднее истец актами N 31 от 31.03.2020, N 45 от 30.04.2020 и N 55 от 31.05.2020 просил произвести оплату затрат, фактически понесенных до даты вступления в силу расторжения. Инициировав проверку обоснованности требований исполнителя посредством обмена необходимых документов, ООО "Медэл" пришло к выводу о невозможности произведения выплат соразмерно фактически понесенных затратам, так как ООО "Квинтайлз Коммершиал Рус" не предоставило запрашиваемые документы в полном объеме.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы жалобы, апелляционный суд считает, что решение от 16.03.2021 не подлежит отмене, а требования апелляционной жалобы - удовлетворению.

Как следует из материалов дела, ООО "Квинтайлз Коммершиал Рус", действуя в рамках соглашения от 16.05.2019, предоставляло ООО "Медэл" интегрированные услуги в области охраны здоровья.

Соглашением было предусмотрено, что конкретные параметры (объем услуг, сроки их предоставления, бюджет и порядок расчетов) каждой услуги будут предварительно согласованы и отображены в проектных заданиях.

На момент расторжения соглашения 25.02.2020, между истцом и ответчиком были заключены два проектных задания N 1 и N 2 от 16.05.2019.

Пунктом 1 статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации на заказчика возлагается обязанность по оплате предоставленных ему услуг в сроки и порядке, предусмотренные договором. А пункт 1 статьи 782 Гражданского кодекса Российской Федерации позволяет заказчику отказаться от исполнения договора возмездного оказания услуг при выполнении условия полной оплаты исполнителю фактически понесенных им расходов.

Как пояснил суду представитель истца, общество приступило к исполнению своих обязательств в рамках проектных заданий сразу после их подписания и, таким образом, фактически понесло связанные с исполнением убытки, которое оценивает в размере 6 003 113,68 руб. Факт исполнения услуг, а также их стоимость оспорена заказчиком не была.

В заявленный размер, как утверждает истец, входит оплата труда работников, привлеченных к выполнению условий рамочного соглашения, а также арендная плата транспортных средств.

Исходя из представленных истцом трудовых книжек работников (т. 3, л/д 71-77), а также трудовых договор (т. 4, л/д 82-142) на проекте для ООО "Медэл" были задействованы 7 сотрудников ООО "Квинтайлз Коммершиал Рус".

После одностороннего расторжения договора Рамочного соглашения истец 28.02.2020 издал приказ о сокращении штата работников подразделения "Медтехника" и уволил вышеупомянутых работников.

Согласно действующим нормам трудового законодательства, у истца, выступающего в качестве работодателя, возникло обязательство по возмещению расходов работников в период с 01.03.2020 по 30.09.2020 в размере 4 581 134 руб.

Оценивая обоснованность заявленной суммы расходов, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции о математической верности произведенных истцом расчетов.

Однако данные затраты в связи с требованиями, установленными для расторжения договора и содержащимися в п. 14.4 Рамочного соглашения сторон, возлагаются на ответчика. Более того, помимо расходов, связанных с увольнением сотрудников, данным пунктом также предусмотрена безусловная оплата расходов, понесенных в связи арендой транспортных средств.

Так, между ООО "Квинтайлз Коммершиал Рус" и ООО "ЛизПлан Рус" в период действия рамочного соглашения и в целях исполнения п. 4.3. Проектного задания N 1 от 16.05.2019 и п. 4.3. Проектного задания N 2 было заключено генеральное соглашение N 101540/9 от 11.10.2019. А также дополнительно заключены договоры аренды 7 транспортных средств: 266043/43620, 266050/43635, 266072/43638, 266045/43626, 266042/43617, 266049/43632,266044/43623.

После получения уведомления о расторжении от 25.02.2020 истец обратился в ООО "ЛизПлан Рус" с уведомлением о расторжении генерального соглашения N 101540/9 от 11.10.2019 и указанных договор аренды. Согласно условиям генерального соглашения арендатор имеет право на односторонний отказ от исполнения обязательств по договору письменных уведомлением не менее чем через 30 дней до предполагаемой даты отказа (п. 9.4). В связи с указанным обстоятельством, у истца возникла обязанность по оплате "ЛизПлан Рус" арендного платежа за март 2020 года, а также расходов, связанных с досрочным расторжением генерального соглашения и договоров аренды 7 транспортных средств.

Всего ООО "Квинтайлз Коммершиал Рус" выплатило в пользу ООО "ЛизПлан Рус" 1 421 979,28 руб.

Также п. 2.5. рамочного соглашения была предусмотрена выплата неустойки в размере 0,1 % за каждый день просрочки по неоспариваемым платежам.

Повторно проверив и установив факт просрочки исполнения основного обязательства по оплате услуг, судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции о необходимости взыскания с ООО "Медэл" неустойки в размере 885 449,51 руб. в пользу ООО "Квинтайлз Коммершиал Рус" по основания, предусмотренным положениями рамочного соглашения.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, суд апелляционной инстанции оставляет решение суда первой инстанции без изменения, так как полагает, что требования ООО "Квинтайлз Коммершиал Рус" по оплате услуг обоснованны, сами услуги обществом были представлены в соответствии с требованиями рамочного соглашения и проектных заданий, а их качество и объем заказчиком оспорены не были.

Расходы по уплате государственной пошлины распределяются в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, руководствуясь ст. ст. 176, 266-268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 16.03.2021 по делу N А40-159706/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

А.М. Елоев

Судьи

Б.С. Веклич Е.А. Сазонова