Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 24 мая 2021 г. N 10АП-7191/21 по делу N А41-58284/2015

г. Москва

24 мая 2021 г.

Дело N А41-58284/15

Резолютивная часть постановления объявлена 19 мая 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 мая 2021 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мизяк В.П.,

судей Досовой М.В., Муриной В.А.,

при ведении протокола судебного заседания Бегларяном А.А.,

при участии в заседании:

от ООО "Мечел Транс" - Вторушина М.С., представитель по доверенности N 110-Д от 22.12.2020;

от АО "Банк Финсервис" - Болоцких А.А., представитель по доверенности N 60 от 10.03.2021;

от ООО "Техническое снабжение и сервис" - Сандаков А.Б., представитель по доверенности от 22.01.2021;

от конкурсного управляющего ООО "СМ Капитал" Кирильченко Т.И. - представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от ООО "Форвард" - представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от ООО "Билдинг-ап" - представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от Управления Росреестра по Московской области - представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от Мурадова Х.С. - представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от финансового управляющего Мурадова Х.С. - Сусекина Е.Ю. - представитель не явился, извещен надлежащим образом;

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы конкурсного управляющего ООО "СМ Капитал" Кирильченко Татьяны Игоревны и ООО "Мечел-Транс" на определение Арбитражного суда Московской области от 08 февраля 2021 года по делу N А41-58284/15 о признании ООО "СМ Капитал" несостоятельным (банкротом), по заявлению конкурсного кредитора ООО "Мечел-Транс" о признании договора займа от 8 декабря 2014 г. N 0812/2014-ФОРСМК, заключенного между должником и ООО "Форвард", соглашения от 13 апреля 2015 г. б/н о перемене лиц в обязательстве по договору на выполнение проектных работ от 1 августа 2014 г. N 2405, заключенного между должником, ООО "Форвард", ООО "Билдинг-ап" и ООО "Техснабсервис", и соглашения от 13 апреля 2015 г. б/н о перемене лиц в обязательстве по договору генерального подряда от 01 октября 2014 г. N 2403, заключенного между должником, ООО "Форвард", ООО "Билдинг-ап" и ООО "Техснабсервис" недействительными и применения последствий недействительности в отношении данных сделок

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Московской области от 20 апреля 2016 года по делу N А41-58284/15 ООО "СМ Капитал" (ИНН 7727529262, ОГРН 1047796958274) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением суда от 25 февраля 2020 года конкурсным управляющим ООО "СМ Капитал" утверждена Кирильченко Татьяна Игоревна.

В арбитражный суд поступило заявление конкурсного кредитора должника - ООО "Мечел-Транс" (далее - заявитель) о признании недействительными сделками договора займа от 8 декабря 2014 г. N 0812/2014-ФОРСМК, заключенного между должником и ООО "Форвард", соглашения от 13 апреля 2015 г. б/н о перемене лиц в обязательстве по договору на выполнение проектных работ от 01 августа 2014 г. N 2405, заключенного между должником, ООО "Форвард", ООО "Билдинг-ап" и ООО "Техснабсервис", и соглашения от 13 апреля 2015 г. б/н о перемене лиц в обязательстве по договору генерального подряда от 01 октября 2014 г. N 2403, заключенного между должником, ООО "Форвард", ООО "Билдинг-ап" и ООО "Техснабсервис" и применения последствий недействительности указанных сделок.

Свое заявление, со ссылкой на часть 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, заявитель мотивировал тем, что в результате совершения должником совокупности оспариваемых сделок с заинтересованным лицом, которым, по мнению заявителя, является ООО "Форвард", должник стал отвечать признаку неплатежеспособности, а имущественным правам кредиторов был причинен вред.

В ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации от ООО "Мечел-Транс" поступило заявление об уточнении заявленных требований, в соответствии с которым заявитель просил признать недействительным сделками ранее оспариваемые соглашения о перемене лиц в обязательстве от 13 апреля 2015 г., а также договор лизинга N 001-ЛН/15 от 12 марта 2015 г., заключенный между ООО "Форвард" и ООО "Техснабсервис", и договор купли-продажи нежилого здания от 12 марта 2015 г., заключенный между должником, ООО "Техснабсервис" и АО "Банк Финсервис".

В качестве обоснования новых требований заявителем указано на заинтересованность участвующих в сделках лиц, злоупотребление правом со стороны участников сделки, притворность сделки по передаче ООО "Техснабсервис" актива должника - нежилого здания по адресу: г. Москва ул. Ладожская, д. 11 (статьи 10, 168 и 170 ГК РФ), не предоставление надлежащего встречного исполнения, причинение ущерба кредиторам общества (статья 61.2. Закона о банкротстве).

Уточнения заявленных ООО "Мечел-Транс" требований приняты судом первой инстанции.

Определением Арбитражного суда Московской области от 13 июня 2018 года к участию в деле по рассмотрению заявления ООО "Мечел-Транс" о признании сделок должника недействительными в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, привлечены ООО "Билдинг-ап" и ООО "Техническое снабжение о сервис".

Определением суда от 7 ноября 2018 года к участию в настоящем обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, привлечены Мурадов Хачатур Суренович и финансовый управляющий Мурадова Х.С. - Сусекин Евгений Юрьевич.

Определением суда от 06 июля 2020 года процессуальный статус третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - ООО "Техническое снабжение и сервис" был заменен на соответчика, к участию в деле по рассмотрению заявления ООО "Мечел-Транс" о признании сделок должника недействительными в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Росреестра по Московской области.

Определением Арбитражного суда Московской области от 08 февраля 2021 года в удовлетворении заявленных ООО "Мечел-Транс" требований отказано.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, конкурсный управляющий ООО "СМ Капитал" Кирильченко Татьяна Игоревна и ООО "Мечел-Транс" подали апелляционные жалобы, в которых просят его отменить.

В суд апелляционной инстанции от АО "Банк Финсервис" и от ООО "Техническое снабжение и сервис" поступили отзывы, в которых они просят отказать в удовлетворении апелляционных жалоб.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со ст.ст. 223, 266, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель ООО "Мечел Транс" поддержал доводы апелляционных жалоб, просил обжалуемый судебный акт отменить.

Представитель АО "Банк Финсервис" возражал против удовлетворения апелляционных жалоб, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Представитель ООО "Техническое снабжение и сервис" возражал против удовлетворения апелляционных жалоб.

Дело рассмотрено в соответствии с нормами ст. 121-123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие представителей конкурсного управляющего ООО "СМ Капитал" Кирильченко Т.И., ООО "Форвард", ООО "Билдинг-ап", Управления Росреестра по Московской области, Мурадова Х.С. и финансового управляющего Мурадова Х.С. - Сусекина Е.Ю., надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на сайте http://kad.arbitr.ru.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционных жалоб конкурсного управляющего ООО "СМ Капитал" Кирильченко Татьяны Игоревны и ООО "Мечел-Транс", выслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела, 1 августа 2014 года между ООО "СМ Капитал" в качестве заказчика и ООО "Билдинг-ап" в качестве подрядчика был заключен договор на выполнение проектных работ N 2405, предметом которого является разработка рабочей документации для строительства/ремонта объекта - нежилого здания по адресу: г. Москва, ул. Ладожская, д. 11.

1 октября 2014 года между должником в качестве заказчика и ООО "Билдинг-ап" в качестве подрядчика был заключен договор генерального подряда N 2403, по условиям которого подрядчик принял на себя обязательства выполнить работы на объекте - нежилое здание по адресу: г. Москва, ул. Ладожская, д. 11 и сдать данный объект в эксплуатацию, а должник - принять выполненные работы и оплатить их.

12 марта 2015 года между ООО "Техснабсервис" в качестве лизингодателя и ООО "Форвард" в качестве лизингополучателя был заключен договор финансовой аренды (лизинга) N 001-ЛН/15, по условиям которого ООО "Техснабсервис" обязалось приобрести в собственность у должника нежилое здание по адресу: г. Москва, ул. Ладожская, д. 11 за 120 000 000,00 руб. и предоставить данный объект ООО "Форвард" за плату во временное владение и пользование; цена договора (лизинговые платежи и выкупная стоимость) составила 178 528 160,00 руб.

Соглашением от 25 мая 2016 года договор лизинга был расторгнут с 19 февраля 2016 года.

12 марта 2015 года между должником в качестве продавца, ООО "Техснабсервис" в качестве покупателя и АО "Банк Финсервис" в качестве кредитующего банка был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества N 01, согласно условиям которого должник продал Обществу "Техснабсервис" нежилое здание по адресу: г. Москва, ул. Ладожская, д. 11 за 120 000 000,00 руб., оплата которых осуществлялась ООО "Техснабсервис" за счет кредитных средств, полученных от АО "Банк Финсервис" на основании договора об открытии кредитной линии от 12 марта 2015 г. N 05/19/15.

Договор удостоверен нотариусом г. Москвы Бахтадзе Э.Ю., зарегистрирован в реестре за N 11-94; переход права собственности и ипотека в силу закона зарегистрированы 25 марта 2016 года, регистрационные записи N 77-77/011-77/011/004/2015-225/1 и 77-77/011-77/011/004/2015-225/2.

13 апреля 2015 года между должником в качестве заказчика, ООО "Форвард" в качестве нового заказчика, ООО "Билдинг-ап" в качестве подрядчика и ООО "Техснабсервис" в качестве лизингодателя было заключено соглашение о перемене лиц в обязательстве по договору на выполнение проектных работ от 01.08.2014 г., согласно условиям которого все права и обязанности заказчика по договору на выполнение проектных работ перешли к ООО "Форвард".

13 апреля 2015 года между должником в качестве заказчика, ООО "Форвард" в качестве нового заказчика, ООО "Билдинг-ап" в качестве подрядчика и ООО "Техснабсервис" в качестве лизингодателя было заключено соглашение о перемене лиц в обязательстве по договору генерального подряда от 01.10.2014 г., по условиям которого все права и обязанности заказчика по договору генерального подряда перешли к ООО "Форвард".

ООО "Мечел-Транс" считает, что в результате совершения должником с заинтересованным лицом - ООО "Форвард" соглашений о перемене лиц в обязательстве должник стал отвечать признаку неплатежеспособности, а имущественным правам кредиторов был причинен вред.

Согласно уточненным требованиям заявителя, совокупность оспариваемых сделок договора купли-продажи от 12.03.2015 г., договора лизинга от 12.03.2015 г. и соглашений о перемене лиц в обязательстве от 13.03.2015 г. носит противоправный характер, является притворной, имеет признаки злоупотребления правом со стороны участвующих в них лиц, направлена на вывод принадлежащего должнику имущества, и данные сделки подлежат признанию недействительными по основаниям, предусмотренным нормами статьи 61.2 Закона о банкротстве, как совершенные должником в целях причинения имущественного вреда правам кредиторов и при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении требований ООО "Мечел-Транс", посчитав недоказанной совокупность условий, предусмотренных статьей 61.2 Закона о банкротстве; кроме того, кредитором пропущен срок исковой давности.

Исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд поддерживает указанные выводы суда первой инстанции.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Основания для признания сделок должника недействительными приведены в статьях 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве; периоды, в течение которых совершены сделки, которые могут быть признаны недействительными по этим специальным основаниям, исчисляются с момента принятия заявления о признания банкротом и составляют: один или шесть месяцев в отношении сделок с предпочтением (статья 61.3 Закона о банкротстве); один год в отношении сделок с неравноценным встречным исполнением обязательств другой стороной сделки (пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве) и три года в отношении сделок, совершенных должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Определением Арбитражного суда Московской области от 25 августа 2015 года принято к производству заявление о признании ООО "СМ Капитал" несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу о банкротстве.

Оспариваемые договор лизинга, договор купли-продажи и соглашения о перемене лиц в обязательстве заключены в период с 12.03.2015 г. по 13.04.2015 г., т.е. в течение срока подозрительности, установленного пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 г. N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд пришел к выводу о том, что кредитором не представлены надлежащие доказательства наличия совокупности всех указанных выше обстоятельств.

В соответствии с положениями статьи 2 Закона о банкротстве под вредом, причиненном имущественным правам кредиторов понимается любое уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику.

Ссылаясь на факт причинения вреда имущественным правам кредиторов в результате заключения спорных договоров, ООО "Мечел-Транс" ссылается на то, что ООО "Техническое снабжение и сервис" получило от должника дорогостоящее имущество - здание стоимостью 120 000 000 рублей, при этом должнику не было предоставлено надлежащее встречное исполнение, что причинило ущерб имущественным правам кредиторов.

Цена объекта, отчужденного должником на основании договора купли-продажи от 12.03.2015 г., обусловленная пунктом 2.1 данного договора, составляет 120 000 000,00 (сто двадцать миллионов) руб.

Как следует из материалов дела, а именно из отчета об оценке N 8146-03-15, выполненного ООО "Городская коллегия оценщиков", рыночная стоимость объекта по состоянию на 2 марта 2015 г. в текущем состоянии с учетом НДС составляет 121 326 000,00 руб.

Содержание отчета об оценке не вызывает сомнений у суда, поскольку квалификация и профессиональный опыт оценщика подтверждены приложенными к отчету документами, выводы оценщика носят мотивированный характер.

Достоверность отчета об оценке заявителем доказательно не опровергнута.

Следовательно, объект был отчужден должником за стоимость, не отличающуюся существенно от рыночной стоимости данного имущества.

Надлежащих доказательств того, что рыночная стоимость переданного должником имущества существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств, заявителем не представлено.

Более того, кредитор не оспаривает стоимость отчужденного объекта по договору купли-продажи.

Согласно пункту 2.2 договора купли-продажи оплата цены объекта производится в срок не позднее 5 (пяти) рабочих дней с даты государственной регистрации перехода права собственности на объект на покупателя и при условии государственной регистрации в пользу банка договора залога в силу закона

Судом установлено, что оплата по договору купли-продажи в полном объеме осуществлена путем перечисления обусловленной договором суммы в размере 120 000 000,00 руб. платежным поручением N 8 от 09.04.2015 г. на расчетный счет должника N 40701810100000000015 в АО "Банк Финсервис" г. Москва.

В заключении о наличии (отсутствии) признаков фиктивного или преднамеренного банкротства ООО "СМ Капитал" 2018 г., на которое ссылается в обоснование своих доводов заявитель, подтверждено, что денежные средства за объект в обусловленном договором купли-продажи от 12.03.2015 г. размере поступили на счет должника 09.04.2015 года (л. 26).

Факт поступления данных денежных средств на расчетный счет должника также не оспаривается и заявителем.

Довод кредитора о том, что должником не было получено надлежащего встречного исполнения от ООО "Техснабсервис" основан на утверждении заявителя о том, что полученные должником денежные средства за объект не были потрачены им на исполнение имеющихся обязательств, а были перенаправлены по цепочке заинтересованных лиц, в частности, из заключения о наличии (отсутствии) признаков фиктивного или преднамеренного банкротства ООО "СМ Капитал" 2018 г., на которое ссылается в обоснование своих доводов заявитель, следует, что денежные средства были направлены на оплату векселей Стратегии СКС по договору Д-ВНБР-2-270215 от 27.02.2015 г.

По мнению арбитражного суда, данное обстоятельство при наличии документального подтверждения может являться основанием для оспаривания сделок по последующему движению полученных денежных средств, но не может служить основанием для признания договора купли-продажи недействительным при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, поскольку такое надлежащее встречное исполнение ООО "Техснабсервис" было предоставлено, а дальнейшие действия должника с полученными им денежными средствами выходят за рамки оспариваемого договора купли-продажи и находятся вне контроля сторон оспариваемой сделки - ООО "Техснабсервис" и АО "Банк Финсервис".

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что спорный объект был отчужден должником за его реальную рыночную стоимость, которая была перечислена на счет должника непосредственно после совершения сделки денежными средствами.

Что касается соглашений о перемене лиц в обязательстве от 13.04.2015 г., то кредитор, заявляя о причинении вреда имущественным правам кредиторов, не указал, в чем именно выражается вред, причиненный кредиторам должника в результате совершения данных сделок.

Как следует из материалов дела, соглашения о перемене лиц в обязательстве направлены на перевод всех прав и обязанностей должника в качестве заказчика, в том числе обязанности должника по оплате проектных и строительно-монтажных работ, выполняемых на отчужденном по договору купли-продажи от 12.03.2015 г. объекте с должника на третье лицо - ООО "Форвард".

Таким образом, фактически данные соглашения привели к прекращению финансовых обязательств должника перед подрядчиком - ООО "Билдинг-ап", что было выгодно как должнику, так и его кредиторам.

С учетом вышеизложенного суд приходит к выводу о недоказанности ООО "Мечел-Транс" факта причинения вреда имущественным правам кредиторов в результате заключения оспариваемых договора купли-продажи и соглашений о перемене лиц в обязательстве.

Доказательств того, что оспариваемые сделки были совершены с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, ООО "Мечел-Транс" не представило.

Кроме того, в своем заявлении ООО "Мечел-Транс" не проводит никаких доводов и не представляет соответствующих доказательств того, что по состоянию на момент совершения оспариваемых сделок должник отвечал признакам неплатежеспособности.

Утверждение заявителя о том, что на момент заключения оспариваемых сделок показатели платежеспособности должника были изменены в худшую сторону, таким доказательством не является.

Суд также принимает во внимание довод АО "Банк Финсервис" о том, что согласно заключению о наличии (отсутствии) признаков фиктивного или преднамеренного банкротства ООО "СМ Капитал" 2018 г., на которое ссылается в обоснование своих доводов заявитель, на момент совершения оспариваемых сделок коэффициент абсолютной ликвидности должника и показатель обеспеченности обязательств должника его активами превышали нормальные значения, а коэффициент текущей ликвидности должника соответствовал нормальному значению, что свидетельствовало о возможности ведения обычной хозяйственной деятельности и своевременного погашения обязательств, т.е. об отсутствии признаков неплатежеспособности должника.

В подтверждение того, что другим сторонам сделки было известно о совершении сделок с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, заявитель ссылается на то, что сделки были заключены заинтересованными лицами (статья 19 Закона о банкротстве).

Однако в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявителем не было представлено доказательств того, что стороны оспариваемых сделок - ООО "Техснабсервис", ООО "Билдинг-ап", АО "Банк Финсервис" являются заинтересованными по отношению к должнику лицами по смыслу ст. 19 Закона о банкротстве.

То обстоятельство, что сделки с Пудовым ДенисомД.Е., ООО "Норд Деведопмент" и ООО "Урса Девелопмент", руководителем которых он являлся, уже признавались судом недействительными, в том числе по признаку заинтересованности, на что ссылается заявитель, не является подтверждением заинтересованности сторон соглашений о перемене лиц в обязательстве и договора купли-продажи ООО "Техснабсервис", ООО "Билдинг-ап" и АО "Банк Финсервис".

Таким образом, доказательств того, что стороны оспариваемых сделок являются заинтересованными по отношению к должнику лицами, ООО "Мечел-Транс" не представило.

Кроме того, сам по себе факт аффилированности одной из сторон сделок, при его доказанности, не является безусловным основанием для признания договоров недействительными.

Первое заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) подано ООО КБ "Судостроительный банк" в Арбитражный суд города Москвы 18 мая 2015 г. (дело N А40-88324/15).

Заявление должника о признании его банкротом подано в Арбитражный суд Московской области 3 августа 2015 года.

Заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) приняты к производству Арбитражного суда Московской области 25 августа 2015 года.

Должник признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыта процедура конкурсного производства 20 апреля 2016 года.

Сообщение АО "Углеметбанк" о намерении обратиться в суд с заявлением о банкротстве опубликовано в газете "Комменсантъ" 30 апреля 2015 года, сообщение должника о намерении обратиться в суд с заявлением о банкротстве опубликовано на сайте Единого федерального реестра сведений о фактах деятельности юридических лиц 6 июля 2015 года, первая публикация на сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве в отношении должника (введении процедуры наблюдения) состоялась 3 декабря 2015 года, сообщение о введении в отношении должника процедуры банкротства опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 76 от 30.04.2016 года, стр. 19.

Таким образом, на момент совершения оспариваемых сделок (12 марта 2015 г. и 13 апреля 2015 г.) ни одного сообщения о возможной несостоятельности, наличии признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества должника не имелось, соответственно, стороны оспариваемых сделок, действуя разумно и проявляя требующуюся от них по условиям оборота осмотрительность, не имели возможности установить наличие этих обстоятельств, не знали и не должны были знать о цели должника, если бы она и имелась.

Следовательно, ООО "Мечел-Транс" не доказано совершение оспариваемых сделок с целью причинения вреда имущественным правам кредитором, неудовлетворительное финансовое состояние должника на момент совершения оспариваемых сделок, также как и осведомленность сторон оспариваемых сделок о финансовом состоянии должника и о возможных целях должника.

Учитывая указанные выше разъяснения, согласно которым недоказанность хотя бы одного из обстоятельств, подлежащих установлению (совершение сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, причинение вреда в результате совершения сделки и осведомленность другой стороны сделки об указанной цели должника), арбитражный апелляционный суд приводит к выводу о невозможности удовлетворения заявления кредитора о признании сделки недействительной, а также принимая во внимание недоказанность кредитором факта причинения вреда имущественным правам кредиторов ООО "СМ Капитал", неплатежеспособности должника и необходимой осведомленности сторон оспариваемых сделок суд приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве, для признания спорных договоров недействительными сделками.

Не установлено Арбитражный суд Московской области также оснований для признания оспариваемых сделок недействительными по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как указывалось выше, объект по договору купли-продажи от 12.03.2015 г. отчужден должником за его реальную рыночную стоимость, которая была перечислена на счет должника непосредственно после совершения сделки денежными средствами, что, к тому же, снимает с конкурсных кредиторов дополнительную финансовую нагрузку в виде расходов на реализацию подобного имущества в процессе дела в банкротстве.

Довод кредитора о том, что должником не было получено встречного исполнения по договору купли-продажи, противоречит представленным в материалы дела доказательствам, в частности, платежному поручению и заключению конкурсного управляющего о наличии (отсутствии) признаков фиктивного или преднамеренного банкротства ООО "СМ Капитал" 2018 г.

Соглашения о перемене лиц в обязательстве являются вторичными по отношению к договору купли-продажи, предполагают уступку всех прав и перевод всех корреспондирующих им обязанностей по соответствующим договорам.

Заявителем не представлено доводов и надлежащих доказательств того, что перевод обязанности оплатить выполненные работы не является равноценным встречным исполнением обязательства по уступке прав на результат проектных и строительно-монтажных работ, которые выполняются на отчужденном должником объекте.

Вопреки доводам ООО "Мечел-Транс" арбитражным апелляционным судом также не установлено оснований считать недействительным договор лизинга N 001-ЛН/15 от 12.03.2015 г., заключенный между ООО "Техническое снабжение и сервис" и ООО "Форвард".

В соответствии с положениями ст. 655 Гражданского кодекса РФ предметом договора финансовой аренды (договора лизинга) и является приобретение в собственность арендодателя указанного арендатором имущества у определенного им продавца для предоставления арендатору этого имущества за плату во временное владение и пользование, а тот факт, что для приобретения здания ООО "Техснабсервис" воспользовалось кредитными денежными средствами, не подтверждает злоупотребление им своими правами.

ООО "Урса Капитал" не является стороной ни одной из оспариваемых сделок, ООО "Форвард" - стороной оспариваемого договора купли-продажи.

Как уже ранее указывалось, стоимость здания в состоянии на момент приобретения подтверждена отчетом об оценке и не оспорена, направление полученных должником от продажи здания денежных средств на приобретение иных объектов не является подтверждением не предоставления ООО "Техснабсервис" надлежащего встречного исполнения по договору купли-продажи от 12.03.2015 г.

В отношении доводов ООО "Мечел-Транс" о недействительности оспариваемых договоров по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд приходит к следующим выводам.

Согласно положениям статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

По смыслу пункта 2 данной статьи притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что, совершая сделку, стороны намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

Кредитор ссылался на то, что в результате согласованных действий заинтересованных и взаимозависимых лиц был осуществлен вывод принадлежащего должнику недвижимого имущества с ущерб интересам кредиторов общества.

Вместе с тем, вопреки положениям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ООО "Мечел-Транс" не представило надлежащие доказательства причинения время имущественным правам кредиторов в результате заключения спорных договоров.

Как указано в пункте 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 г. N 10044/11 по делу N А32-26991/2009 ВАС РФ).

В настоящем обособленном споре кредитор ссылается только на факты, свидетельствующие о наличии совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделок недействительными по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве, не приводя при этом доводов о наличии у спорных сделок пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок.

Следовательно, основания, предусмотренные статьями 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, для признания оспариваемых договоров недействительными кредитором не доказаны.

Кроме того, судом принят во внимание довод ответчиков о том, что заявителем был припущен срок исковой давности.

В соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска.

Применение судом исковой давности по заявлению стороны в споре направлено на сохранение стабильности гражданского оборота и защищает его участников от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий недействительности составляет один год, при этом течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно статье 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве.

Как указал Пленум ВАС РФ в п. 32 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 г. N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2. или 61.3. Закона о банкротстве.

Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения.

В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2. или 61.3. Закона о банкротстве.

В частности, разумный управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т.д.), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п.

Пункт 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве предоставляет конкурсному кредитору право подать заявление об оспаривании сделки должника наряду с лицами, указанными в пункте 1 настоящей статьи, т.е. наряду с внешним или конкурсным управляющим.

Специальных правил об исчислении срока исковой давности при предъявления требования конкурсным кредитором данная норма не содержит, следовательно, срок исковой давности по заявлению конкурсного кредитора об оспаривании сделки должника также исчисляется с момента, когда конкурсный кредитор узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки.

Судебная практика исходит из того, что течение срока исковой давности для конкурсного кредитора начинается с момента включения его требования в реестр требований кредиторов, поскольку именно с этого момента конкурсный кредитор получает объективную возможность получать необходимую информацию о деятельности должника.

ООО "Мечел-Транс" обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением о включении задолженности в реестр требований кредиторов 5 ноября 2015 года, уже 20 ноября 2015 г. кредитор обратился в суд с ходатайством об ознакомлении с материалами дела.

30 ноября 2015 г. его заявление было принято к рассмотрению.

Определением суда от 29 февраля 2016 г. требование ООО "Мечел-Транс" признано обоснованным и включено в реестр требований кредиторов.

8 апреля 2016 г. заявитель участвовал в первом собрании кредиторов должника и вошел в состав комитета кредиторов должника.

Следовательно, по общему правилу течение срока исковой давности для заявителя началось 29 февраля 2016 г., соответственно, годичный срок исковой давности истек 28 февраля 2017 г.

Заявитель направил в суд первоначальное заявление об оспаривании соглашений о перемене лиц в обязательстве 20 апреля 2017 г., т.е. после истечения этого срока.

Требования о признании недействительными договора лизинга и договора купли-продажи были заявлены в суд только 25 сентября 2018 г.

При этом суд первой инстанции отклонил довод заявителя о том, что ему стало известно об оспариваемых сделках только после получения от конкурсного управляющего документов согласно определения Арбитражного суда Московской области от 07.12.2016 г., так как данное обстоятельство не отменяет того обстоятельства, что требования о признании недействительными договора лизинга от 12.03.2015 г. и договора купли-продажи от 12.03.2015 г. были заявлены в суд только в сентябре 2018 года, т.е. по истечении более полутора лет с указанного заявителем момента.

Заявитель, по его утверждению, в декабре 2016 года узнавший об оспариваемых сделках, с апреля 2017 года оспаривающий в судебном порядке соглашения о перемене лиц в обязательствах, не мог не знать о наличии договора лизинга и договора купли-продажи связанного с данными соглашениями объекта, поскольку они прямо указаны в пункте 1 оспариваемых соглашений.

Для заявителя, если бы он действовал разумно и добросовестно, не существовало каких-либо объективных препятствий для того, чтобы заявить требования об оспаривании договора лизинга и договора купли-продажи и ходатайствовать перед судом о запросе всех необходимых ему документов еще в апреле 2017 года, что им сделано не было.

При указанных обстоятельствах, оценив в совокупности в соответствии со статьей 71 АПК РФ все имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный апелляционный суд согласен с выводом суда первой инстанции об отказе в признании недействительными: договора купли-продажи от 12.03.2015 г. нежилого здания по адресу г. Москва, ул. Ладожская, д. 11, заключенного между ООО "СМ Капитал", ООО "Техническое снабжение и сервис" и АО "Банк Финсервис"; договора лизинга N 001-ЛН/15 от 12.03.2015 г. между ООО "Техническое снабжение и сервис" и ООО "Форвард"; соглашения между ООО "Форвард", ООО "СМ Капитал", ООО "Техническое снабжение и сервис", ООО "Билдинг-ап" о перемене лиц в обязательстве от 13.04.2015 г. по договору генерального подряда N2403 от 01.10.2014 на ремонт здания по адресу г. Москва, ул. Ладожская, д. 11, соглашения между ООО "Форвард", ООО "СМ Капитал", ООО "Техническое снабжение и сервис", ООО "Билдинг-ап" о перемене лиц в обязательстве от 13.04.2015 г. по договору на выполнение проектных работ N2405 от 01.08.2014 по адресу: г. Москва, ул. Ладожская, д. 11.

Доводы, изложенные в апелляционных жалобах конкурсного управляющего ООО "СМ Капитал" Кирильченко Татьяны Игоревны и ООО "Мечел-Транс", сводящиеся к несогласию с выводами суда первой инстанции, рассмотрены арбитражным апелляционным судом и отклонены, поскольку они противоречат фактическим обстоятельствам дела.

Заявители апелляционных жалоб ссылаются на следующие обстоятельства.

ООО "СМ Капитал" приобрело нежилое здание у ООО "БВ Инвест" по договору купли-продажи от 24.07.2014 за 165 000 000 руб. за счет средств, полученных от ООО "Урса Капитал" за векселя.

ООО "СМ Капитал" по договору купли-продажи недвижимого имущества N 01 от 12.03.2015 продало указанное здание ООО "Техснабсервис" за 120 000 000 рублей.

Указанное здание в день приобретения сразу передано в лизинговую аренду ООО "Форвард" по договору лизинга N 001-JIH/15 от 12.03.2015 г.

Здание приобреталось за счет кредитных средств, предоставленных Обществу АО "Банк Финсервис" в соответствии с договором об открытии кредитной линии от 12.03.2015 N 05/19/15.

ООО "Техснабсервис" по платежному поручению N 8 от 09.04.2015 произвело оплату в сумме 120 000 000 руб. ООО "СМ Капитал", которым в свою очередь все полученные денежные средства направлены ООО "Урса Капитал" на оплату за векселя по договору N Д-ВНБР-2-27022015 от 27.02.2015.

Обществом "Урса Капитал" в этот же день денежные средства направлены на оплату по соглашению N 1 об исполнении обязательств от 09.04.2015 на кредитные счета в АО "Банк Финсервис", в котором с отсрочкой платежа для ООО "Форвард" открыта кредитная линия для исполнения обязательств по договору лизинга.

Таким образом, заявители апелляционных жалоб считают, что движение денежных средств носило транзитный характер и не было направлено на приобретение экономической выгоды ООО "СМ "Капитал".

Конкурсный управляющий ООО "СМ Капитал" Кирильченко Т.И. и ООО "Мечел-Транс" обращают внимание также на то, что участники сделки по реализации недвижимого имущества ООО "СМ Капитал", ООО "Урса Капитал" и ООО "Форвард" являются аффилированными (подконтрольными) лицами Мурадову Х.С.

При этом ООО "Техснабсервис" не имеет трудовых, материальных ресурсов, выручка от реализации товаров (работ, услуг) за период 2010-2013 годы составила 12,9 млн. руб., прибыль Общества за указанный период не превысила 700 тыс. руб.

Фактически Общество деятельность осуществляло в 2012 году и I квартале 2013 года по виду "Оптовая торговля эксплуатационными материалами и принадлежностями машин и оборудования", доходы не получало, в качестве лизингодателя выступает впервые.

ООО "Техснабсервис" не имея собственных оборотных средств для приобретения недвижимости, по поручению ООО "Форвард" в АО "Банк Финсервис" открыло кредитную линию под 15 % годовых.

Обеспечением указанного кредита является приобретенная у ООО "СМ Капитал" и переданная в лизинг ООО "Форвард" недвижимость.

Исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает, что указанные доводы не могут быть положены в основу вывода о недействительности оспариваемых договоров.

Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что спорное здание отчуждено должником за его реальную рыночную стоимость, которая была перечислена на счет должника непосредственно после совершения сделки денежными средствами.

То есть по договору купли-продажи должник получил встречное исполнение обязательств другой стороной сделки в соответствии с ее условиями; цена сделки соответствует рыночной стоимости отчужденного должником объекта недвижимости.

По состоянию на 30.04.2021 г. остаток задолженности по основному долгу по кредитному договору, предоставленному ООО "Техснабсервис", составляет 29 335 550,00 рублей.

Общество надлежащим образом исполняет обязательства перед Банком, срок погашения кредита установлен 10.03.2023 г.

Указанные обстоятельства опровергают не только доводы подателей жалоб о том, что предоставленные по кредитному договору денежные средства в момент заключения договора купли-продажи в этот же день вернулись в адрес АО "Банк Финсервис", а также факт того, что с даты выдачи кредита ООО "Техснабсервис" не погашало основной долг по кредитному договору.

В материалах дела также отсутствуют доказательства, свидетельствующие о наличии признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества должника на момент заключения договора купли-продажи.

Напротив, в материалах дела имеются доказательства того, что на момент совершения оспариваемой сделки финансовое положение должника было положительно-стабильным.

Так, в заключении конкурсного управляющего о наличии признаков фиктивного или преднамеренного банкротства ООО "СМ Капитал" 2018 г. указаны расчеты основных коэффициентов, характеризующих платежеспособность должника.

Из представленных конкурсным управляющим в заключении данных следует, что коэффициент абсолютной ликвидности должника был более нормального значения 0,2 в 5,8 раза на начало 2015 г. и в 4,3 раза на начало 2016 г., то есть краткосрочные обязательства должника могли быть погашены немедленно, баланс должника был ликвиден.

Коэффициент текущей ликвидности в 2015 г. соответствовал нормальному значению 1,0 - 2,0 как на начало 2015 г. (1,44), так и на начало 2016 г. (1,26), то есть организация была обеспечена оборотными средствами для ведения хозяйственной деятельности и своевременного погашения обязательств.

Обеспеченность обязательств должника его активами на момент заключения спорных сделок (1,12) была более нормального значения 1,0, то есть у должника было достаточно активов, которые можно было направить на погашение всех имеющихся обязательств.

Оспариваемая сделка не была совершена безвозмездно, не была направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

Цена оспариваемой сделки значительно ниже двадцати процентов балансовой стоимости активов должника, что означает отсутствие обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, и, соответственно, отсутствие двух обязательных условий, с которыми п. 6 Постановления N 63 связывает доказывание цели причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Стороны договора купли-продажи не являются заинтересованными лицами по отношению к должнику по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве и не имели возможности установить наличие обстоятельств, свидетельствующих о наличии признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества должника на момент совершения сделки (если бы они и были), не знали и не должны были знать о цели должника, если бы она и имелась.

На момент заключения оспариваемого договора купли-продажи (12 марта 2015 г.), ни одного сообщения о возможной несостоятельности, наличии признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества должника не имелось, соответственно, стороны оспариваемой сделки, действуя разумно и проявляя требующуюся от них по условиям оборота осмотрительность, не имели возможности установить наличие этих обстоятельств.

При указанных обстоятельствах, суд первой инстанции, установив отсутствие цели причинения вреда в результате заключения договора купли-продажи, отсутствие факта причинения вреда, а также неосведомленность сторон договора купли-продажи ООО "Техснабсервис" и АО "Банк Финсервис" об указанной цели должника на дату её совершения, пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания спорного договора недействительным на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Изложенные в апелляционной жалобе конкурсного управляющего доводы об отсутствии у ООО "Техснабсервис" финансовой возможности по исполнению принятых на себя обязательств по кредитному договору, оценки деятельности указанного общества за период с 2010 г. по 2013 г., также не могут быть положены в основу вывода о недействительности договора купли-продажи, поскольку договор был заключен в 2015 году, то есть значительно позднее анализируемого конкурсным управляющим периода.

С момента заключения договора купли - продажи и по настоящее время прошло более шести лет.

ООО "Техснабсервис" продолжает осуществлять хозяйственную деятельность и надлежащим образом исполнять принятые на себя обязательства по кредитному договору

ООО "Техснабсервис" не находится в процедуре добровольной ликвидации или банкротства.

Приобретенное по договору купли - продажи нежилое здание принадлежит ООО "Техснабсервис".

Ссылка заявителей апелляционных жалоб на то, что при рассмотрении Арбитражным судом Псковской области дела N А52-503/16 были установлены обстоятельства аффилированности участников сделки и ее фиктивность, также отклонена арбитражным апелляционным судом.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Псковской области от 05 мая 2017 года по делу N А52-503/16, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2017 отказано в удовлетворении требований ООО "Техническое снабжение и сервис" о признании недействительными решений Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 4 по Псковской области от 23.11.2015 N 2.4-44/470 о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения и N 2.4-44/471 об отказе в возмещении полностью суммы налога на добавленную стоимость (далее - НДС), заявленной к возмещению.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17.11.2017 указанные судные акты оставлены без изменения.

При разрешении указанного спора судом устанавливались обстоятельства применительно к вопросу о правомерности предъявления Обществом "Техническое снабжение и сервис" НДС к возмещению в рамках налогового спора и не исследовались обстоятельства, необходимые для признания спорных сделок недействительными, в том числе договора купли-продажи от 12.03.2015.

Напротив, было установлено, что спорный объект (здание) действительно был приобретен Обществом "Техснабсервис" в собственность у ООО "СМ Капитал" за 120 000 000 рублей по спорному договору.

Согласно пункту 2.1 договора купли-продажи от 12.03.2015 стоимость нежилого здания составляет 120 000 000,00 руб.

Данная стоимость подтверждена отчетом об оценке N 8146-03-15, выполненным ООО "Городская коллегия оценщиков", достоверность отчета об оценке конкурсным кредитором не опровергалась.

Вопреки доводам конкурсного кредитора и конкурсного управляющего должника, факт оплаты приобретенного ООО "Техснабсервис" спорного объекта недвижимости подтверждается имеющимися в материалах дела платежным поручением N 8 от 09.04.2015 о перечислении указанной суммы на счет должника N 40701810100000000015 в АО "Банк Финсервис" г. Москва.

Кроме того, из заключения о наличии (отсутствии) признаков фиктивного или преднамеренного банкротства ООО "СМ Капитал" 2018 г., следует, что денежные средства за объект в обусловленном договором купли-продажи от 12.03.2015 г. размере поступили на счет должника 09.04.2015 года.

При таких обстоятельствах довод конкурсного кредитора и конкурсного управляющего должника о транзитном характере оплаты за выбывшее имущество является необоснованным, как противоречащий материалам дела.

Доводы заявителей апелляционных жалоб о том, что полученные должником от ООО "Техснабсервис" денежные средства за объект не были потрачены должником на исполнение имеющихся обязательств, а были перенаправлены по цепочке заинтересованных лиц на оплату векселей по договору Д-ВНБР-2-270215 от 27.02.2015, заключенному с ООО "Урса Капитал", которое далее направило данные денежные средства на оплату по соглашению N 1 об исполнении обязательств от 09.04.2015 также отклонены, поскольку данные обстоятельства при наличии их документального подтверждения могут служить лишь основанием для самостоятельного оспаривания сделок по последующему движению полученных денежных средств, но не могут являться основанием для признания договора купли-продажи недействительным при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, поскольку такое надлежащее встречное исполнение ООО "Техснабсервис" было предоставлено, а дальнейшие действия должника с полученными им денежными средствами выходят за рамки оспариваемого договора купли-продажи и находятся вне контроля сторон оспариваемой сделки - ООО "Техснабсервис" и АО "Банк Финсервис".

Довод апелляционной жалобы ООО "Мечел Транс" о том, что срок исковой давности им не был пропущен, так как об оспариваемых сделках ему стало известно после получения документов от конкурсного управляющего, также отклонен арбитражным апелляционным судом.

ООО "Мечел-Транс" обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении задолженности в реестр кредиторов 5 ноября 2015 г., уже 20 ноября 2015 г. обратилось в суд с ходатайством об ознакомлении с материалами дела.

30 ноября 2015 г. его заявление было принято к рассмотрению.

Определением суда от 29 февраля 2016 г. требование ООО "Мечел-Транс" признано обоснованным и включено в реестр требований кредиторов.

8 апреля 2016 г. заявитель участвовал в первом собрании кредиторов должника и вошел в состав комитета кредиторов должника.

Следовательно, по общему правилу течение срока исковой давности для заявителя началось 29 февраля 2016 г., соответственно, срок исковой давности истек 28 февраля 2017 г.

Первоначальное заявление об оспаривании соглашений о перемене лиц в обязательстве подано Обществом "Мечел-Транс" в арбитражный суд 20 апреля 2017 г., т.е. после истечения этого срока.

Требования о признании недействительными договора лизинга и договора купли-продажи были заявлены в суд только 25 сентября 2018 года, то есть по истечении более полутора лет с указанной заявителем даты.

Таким образом, имеющиеся в материалах дела доказательства свидетельствуют о том, что у кредитора не имелось объективных препятствий для обращения с настоящим заявлением своевременно, в пределах срока исковой давности.

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 АПК РФ).

При указанных обстоятельствах оснований для отмены определения суда первой инстанции не имеется.

Апелляционные жалобы конкурсного управляющего ООО "СМ Капитал" Кирильченко Татьяны Игоревны и ООО "Мечел-Транс" удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 08 февраля 2021 года по делу N А41-58284/15 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

В.П. Мизяк

Судьи

М.В. Досова В.А. Мурина