Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 мая 2021 г. N 11АП-5045/21 по делу N А55-17570/2020

г. Самара

26 мая 2021 г.

Дело N А55-17570/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 20 мая 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 мая 2021 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Дегтярева Д.А.,

судей Ануфриевой А.Э., Митиной Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Герасимовой Е.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 20 мая 2021 года в зале N 6 помещения суда апелляционную жалобу (N11АП-5045/2021) Самарского общественного регионального фонда поддержки и развития шахматного спорта на решение Арбитражного суда Самарской области от 09 февраля 2021 года по делу N А55-17570/2020 (судья Каленникова О.Н.),

по иску Государственного бюджетного учреждения Самарской области "Санаторий "Поволжье"

к Самарскому общественному региональному фонду поддержки и развития шахматного спорта

третьи лица:

Министерство имущественных отношений Самарской области

Управление государственной охраны объектов культурного наследия Самарской области

о взыскании

при участии в судебном заседании:

от истца - представитель Дмитриева Е.С. по доверенности от 13.04.2021;

от ответчика - не явились, извещены надлежащим образом;

от третьего лица:

- Министерства имущественных отношений Самарской области - представитель Зубова Е.В. по доверенности от 11.12.2020;

- Управления государственной охраны объектов культурного наследия Самарской области- не явились, извещены надлежащим образом.

УСТАНОВИЛ:

Государственное бюджетное учреждение Самарской области "Санаторий "Поволжье" обратилось в Арбитражный суд Самарской области (с учетом уточнения исковых требований, в связи с перерасчетом суммы пени по состоянию на 22.12.2020, принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ) к Самарскому общественному региональному фонду поддержки и развития шахматного спорта, в котором просит взыскать 1 391 867 руб. 78 коп., в том числе: оставшуюся сумму задолженности по договору - 514 447 руб. 00 коп., пени в размере 136 842 руб. 90 коп., штраф в размере 185 144 руб. 47 коп. за неисполнение обязательств по привлечению инвестиций в объеме не менее 30 000 000 руб. 00 коп., штраф в размере 555 433 руб. 41 коп. за невыполнение работ по сохранению имущества (капитальному ремонту, реставрации).

Ответчик представил отзыв на исковое заявление от 24.08.2020, в соответствии с которым указал, что в период с 18.03.2020 и по настоящее время фонд не имел возможности вести основную деятельность из-за режима самоизоляции. Штраф за несоблюдение обязательств по сохранению объекта культурного наследия как мера ответственности за совершение правонарушения подлежит взысканию в бюджет государства, а не бюджетное учреждение, поскольку обязательства, касающиеся сохранения здания, возникают у ответчика не в силу договора, а в силу закона. Кроме того, ответчиком заявлено ходатайство о применении ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 25 августа 2020 года суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца Министерство имущественных отношений Самарской области и Управление государственной охраны объектов культурного наследия Самарской области.

Решением Самарской области от 09 февраля 2021 года по делу N А55-17570/2020 исковые требования удовлетворены частично. Суд взыскал с Самарского общественного регионального фонда поддержки и развития шахматного спорта в пользу Государственного бюджетного учреждения Самарской области "Санаторий "Поволжье" 1 021 578 руб. 84 коп., в том числе: 514 447 руб. - задолженность по договору купли-продажи имущества от 02.06.2014; 136 842 руб. 90 коп. - пени; 185 144 руб. 47 коп. - штраф за неисполнение обязательств по привлечению инвестиций в объеме не менее 30 000 000 руб.; 185 144 руб. 47 коп. - штраф за невыполнение работ по сохранению имущества (капитальному ремонту, реставрации). В остальной части в удовлетворении исковых требований отказано.

Ответчик, не согласившись с принятым судебным актом, обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционной суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Самарской области от 09 февраля 2021 года по делу N А55-17570/2020, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

В апелляционной жалобе ответчик указывает на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела.

Как указывает заявитель, судом установлено, что 02.06.2014 г. между сторонами был заключен договор купли-продажи имущества - здания, расположенного по адресу: РФ, г. Самара, ул. Молодогвардейская, д. 126, общей площадью 1 814, 10 кв.м., далее по тексту именуемый "договор".

По условиям договора стоимость здания составила 18 514 447, 00 рублей (пункт 2.1. договора).

Оплата стоимости здания подлежала внесению покупателем частями:

* первоначальный платеж в размере 18 000 000, 00 рублей подлежал внесению в течение 5 дней после заключения договора;

* оставшаяся сумма в размере 514 447, 00 рублей - в течение 3 лет после заключения договора (пункт 2.2. договора).

Первоначальный платеж по договору в сумме 18 000 000, 00 рублей был осуществлен покупателем в полном объеме. Данный факт ГБУСО "Санаторий "Поволжье" не оспаривает.

Срок внесения оставшейся суммы по договору в размере 514 447, 00 рублей был изменен по соглашению сторон: дополнительным соглашением N 1 от 07.12.2016 г. к договору стороны предусмотрели, что оставшаяся сумма вносится покупателем в срок, не позднее 31.03.2020 г. (пункт 1 дополнительного соглашения к договору).

Как указывало СОРФ ПРШС при рассмотрении спора окончательный расчет по договору с ГБУСО "Санаторий "Поволжье" не произведен в силу объективных препятствий, в том числе в связи с невозможностью проведения спортивных соревнований, так как на территории РФ были приняты ограничительные меры по недопущению распространения новой коронавирусной инфекции.

При этом в силу пункта 2.1 устава СОРФ ПРШС целью его создания является формирование имущества на основе добровольных взносов и иных не запрещенных законом поступлений и использования данного имущества на общественно полезные цели, в том числе: для поддержки и развития шахматного спорта, содействия в создании необходимых условий функционирования шахматных клубов, ассоциаций, школ, спортивных объединений на территории области, укрепления и развития их материальной и финансовой базы, обеспечения их профессионально-творческой независимости. Для достижения указанных целей Фонд, в том числе, организует и проводит соревнования по шахматам (пункт 2.2. устава).

Таким образом, как указывает ответчик, имущество Фонда, как некоммерческой организации, формируется за счет добровольных взносов, поступление которых в значительной степени обусловлено регулярностью проведения соревнований по шахматам.

По утверждению суда, "обязанность Фонда по внесению платы за приобретение в собственность объекта недвижимости не может ставиться в зависимость от уставной деятельности Фонда и его финансовой нестабильности".

По мнению ответчика, данный вывод суда не может считаться раскрытым в полной мере, так как суд не конкретизировал причину, по которой обязанность Фонда не может ставиться в зависимость от его уставной деятельности. При этом факт формирования имущества Фонда за счет добровольных взносов имеет существенное значение при рассмотрении вопроса о снижении неустойки за нарушение срока окончательного расчета по договору.

Кроме того, как указал заявитель, взыскание с СОРФ ПРШС штрафов и пени в указанной сумме, которая является для Фонда более, чем значительной, может привести к его ликвидации. При этом Фонд является социально значимым проектом, направленным на развитие шахматного спорта в Самарской области. В рамках деятельности Фонда в Самаре была открыта Шахматная Гостиная, специально оборудованная для проведения соревнований по шахматам, мастер-классов. В настоящее время в Самарской Шахматной Гостиной также производится обучение игре в шахматы детей от 4-х лет с перспективой дальнейшего участия в российских и международных турнирах для достижения высоких спортивных результатов. Считаем также необходимым отметить, что данный проект является единственным в своем роде в регионе.

Однако, по мнению ответчика, суд не дал надлежащей правовой оценки перечисленным обстоятельствам, что привело к принятию неправильного решения.

При этом заявитель полагает, что суд не дал должной правовой оценки тому обстоятельству, что СОРФ ПРШС, являясь собственником здания - объекта культурного наследия, несет обязанности по его сохранению в рамках Федерального закона "Об объектах культурного наследия (памятниках истории и культуры) народов Российской Федерации" от 25.06.2002 г. N 73-ФЗ (далее по тексту именуемого "закон").

Таким образом, как указал заявитель, обязательства, касающиеся сохранения здания, как объекта культурного наследия, возникают у СОРФ ПРШС не в силу договора, заключенного с ГБУСО "Санаторий "Поволжье", а в силу закона, которым предусмотрены основания и порядок сохранения объекта культурного наследия, порядок выявления нарушений требований по сохранению объекта культурного наследия, порядок привлечения лица, виновного в неосуществлении обязательств по сохранению объекта культурного наследия, к ответственности, предельный ее размер и т.д.

Штраф за несоблюдение обязательств по сохранению объекта культурного наследия, как мера ответственности за совершение правонарушения, подлежит взысканию в бюджет государства, но не ГБУСО "Санаторий "Поволжье".

Штраф, предусмотренный договором, заключенным между СОРФ ПРШС и ГБУСО "Санаторий "Поволжье", по своей правовой природе направлен на возмещение ГБУСО "Санаторий "Поволжье" убытков, причиненных учреждению в результате неисполнения СОРФ ПРШС договорных обязательств. Однако, факт неисполнения СОРФ ПРШС каких-либо обязанностей, как собственником здания, в том числе по его сохранению, уплате налогов и т.д., не может привести к возникновению убытков у ГБУСО "Санаторий "Поволжье", в связи с чем, взыскание штрафа с СОРФ ПРШС приведет к неосновательному обогащению учреждения.

Заявитель также считает, что в нарушение требований пункта 1 статьи 65 АПК РФ ГБУСО "Санаторий "Поволжье" не предоставило доказательств наличия факта невыполнения СОРФ ПРШС обязательств, как основания предъявления исковых требований. Учреждением не предоставлено подтверждение наличия у своих сотрудников специальных познаний в строительной сфере (членство в СРО, статус эксперта или иное), в частности, в области охраны объектов культурного наследия, позволяющих однозначно установить факт необходимости проведения работ по сохранению здания, как объекта культурного наследия, установить вид и перечень работ, подлежащих выполнению в конкретные сроки, а также установить факт невыполнения данных работ.

При таких обстоятельствах, по мнению заявителя, требование об уплате штрафа за неисполнение работ по сохранению здания является необоснованным.

Заявитель отмечает, что в решении суда указано "наличие либо отсутствие у сотрудников учреждения специальных познаний в строительной сфере не может ставиться в зависимость от принятого фондом на себя обязательства в рамках заключенного договора". По мнению ответчика, указанный довод суда не может считаться раскрытым, свидетельствующим о полном и всестороннем рассмотрении дела, так как не указана причина, по которой невозможно поставить доказанность факта неисполнения Фондом обязательства в зависимость от наличия у сотрудников Санатория "Поволжье" специальных познаний, позволяющих оценить степень исполнения данной обязанности.

Кроме того, по мнению ответчика, суд при вынесении решения не дал никакой правовой оценки факту несоблюдения учреждением требования о досудебном урегулировании спора.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, до обращения в суд с иском о принудительном взыскании с СОРФ ПРШС пени за просрочку исполнения обязательства по оплате цены имущества ГБУСО "Санаторий "Поволжье" обязано было направить в адрес СОРФ ПРШС соответствующее требование. При этом в СОРФ ПРШС отсутствуют сведения о получении от ГБУСО "Санаторий "Поволжье" требования об уплате пени в сумме 51 444, 70 рублей. Ответчик просит решение суда отменить по приведенным доводам.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 марта 2021 года апелляционная жалоба оставлена без движения, заявителю предложено в срок до 21 апреля 2021 года устранить обстоятельства, послужившие основанием для оставления апелляционной жалобы без движения.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 апреля 2021 года срок оставления апелляционной жалобы без движения продлен до 14 мая 2021 года.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 апреля 2021 апелляционная жалоба истца принята к производству, назначено судебное заседание на 20 мая 2021 года.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ).

До судебного заседания в адрес суда истцом направлен отзыв на апелляционную жалобу, приобщен к материалам дела.

В отзыве истец указывает на несогласие с доводами жалобы, просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В адрес суда ответчиком направлено ходатайство об отложении судебного заседания, мотивированной невозможностью обеспечить явку представителя.

Представители истца и Министерства имущественных отношений Самарской области по вопросу удовлетворения заявленного ходатайства не возражают.

Апелляционная коллегия, совещаясь на месте, отклонила ходатайство заявителя на основании ст.ст.158,159 АПК РФ, поскольку явка представителя не является обязательной, доводы стороны изложены в письменной жалобе, не явка стороны, надлежащим образом извещенной о времени и месте судебного заседания не препятствует его проведению.

В судебное заседание представитель ответчика и третьего лица Управления государственной охраны объектов культурного наследия Самарской области, извещенные надлежащим образом, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не явка лица, участвующего в деле, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания, не является препятствием для рассмотрения дела.

Апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

В судебном заседании представители истца и Министерства имущественных отношений Самарской области с апелляционной жалобой не согласны, просят решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя истца, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены/изменения судебного акта арбитражного суда первой инстанции, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено арбитражным судом первой инстанции, между государственным бюджетным учреждением Самарской области "Санаторий "Поволжье" (далее - учреждение) и Самарским общественным региональным фондом поддержки и развития шахматного спорта (далее - фонд) 02 июня 2014 года заключен договор купли-продажи имущества здания, расположенного по адресу: Самарская область, Ленинский район, ул. Молодогвардейская, 126, общей площадью 1814,10 кв. м (далее - договор).

В соответствии с пунктом 2.1 договора цена имущества составляет 18 514 447 руб., в том числе НДС.

Пунктом 2.2 договора определено, что первоначальный платеж составляет 18 000 000 руб. и вносится покупателем в течение 5 дней после заключения договора; оставшаяся сумма в размере 514 447 (пятьсот четырнадцать тысяч четыреста сорок семь) руб. вносится после проведения работ по сохранению (капитальному ремонту, реконструкции, реставрации) здания, но не позднее 3 лет со дня заключения настоящего договора".

Первоначальный взнос в размере 18 000 000 руб. был произведен платежным поручением N 30 от 18.07.2014.

По инициативе фонда 07.12.2016 было заключено дополнительное соглашение N 1 к договору, согласно которому внесены некоторые изменения в договор, в частности в абз. 3 п. 2.2, п. 2.3, абз. 6 п. 5.2.6, абз. 5 п. 6.3 договора изменен срок исполнения обязательств не позднее 31.03.2020.

Данный договор заключался в соответствии с приказом министерства имущественных отношений от 27.05.2014 N 1076, так как здание являлось собственностью Самарской области и находилось у учреждения на праве оперативного управления. Договор от 02.06.2014 был дополнен п. 2.5, согласно которому Продавец (учреждение) обязан перечислить денежные средства от реализаций объекта купли продажи, указанного в пункте 1.2 договора, в доход бюджета Самарской области.

Пунктами 5.2.4 и 5.2.6 договора установлено, что покупатель обязан привлечь инвестиции в сохранение (реставрацию) здания в объеме не менее 30 000 000 руб., а также использовать здание и выполнять работы по его сохранению (капитальному ремонту, реконструкции, реставрации) в соответствии с требованиями действующего законодательства об объектах культурного наследия, в том числе в целях осуществления контроля за выполнением работ по сохранению (капитальному ремонту, реконструкции, реставрации) здания ежеквартально предоставлять продавцу документацию, подтверждающую исполнение данного обязательства, в том числе договоры на выполнение соответствующих работ, оказание услуг, платежные документы, справки о стоимости выполненных работ и затрат (форма КС-3) и акты сдачи - приемки выполненных работ (КС-2), а также заключения специализированной организаций о соответствий объема фактически выполненных работ объему работ, отраженному в указанных документах.

Как указал истец, в нарушение условий договора до настоящего времени фондом не произведена оплата оставшейся суммы по договору в размере 514 447 рублей, а также не исполнены обязательства предусмотренные условиями договора о привлечении фондом инвестиций в сохранение (реставрацию) здания в соответствии с условиями договора; о предоставлении договоров на выполнение работ, оказание услуг по сохранению (капитальному ремонту, реконструкции, реставраций) здания, платежные документы, справки о стоимости выполненных работ и затрат (форма КС-3) и акты сдачи - приемки выполненных работ (КС-2), а также заключения специализированной организации о соответствии объема фактически выполненных работ объему работ, отраженному в указанных документах.

Пунктом 6.3 договора предусмотрено, что, в случае неисполнение обязательств, предусмотренных пунктам 5.2.1, 5.2.4 - 5.2.6 договора, установлены следующие санкции:

- за просрочку исполнения обязательств по оплате цены имущества покупателя по требованию продавца уплачивает пени в размере 0,1% от неоплаченной суммы за каждый день просрочки;

- за неисполнение обязательств по привлечению инвестиций в объеме не менее 30 000 000 руб., покупатель по требованию продавца оплачивает штраф, в размере 1% от стоимости имущества;

- за неисполнение обязательств по выполнению работ по его сохранению (капитальному ремонту, реконструкции, реставрации) покупатель по требованию продавца оплачивает штраф, в размере 3% от стоимости имущества. Данная штрафная санкция может быть применена после 31.03.2020.

По уточненному расчету истца (л.д. 123), в связи с тем, что срок исполнения обязательств по договору истек 31.03.2020, фонд обязан оплатить учреждению денежные средства в размере 1 391 861,78 руб., в том числе:

- оставшуюся сумму по договору 514 447 руб.;

- пени в размере 136 842 руб. 90 коп. за просрочку платежа за пеиод с 01.04.2020 по 22.12.2020 (514 447 руб. *266*0,1%);

- штраф в размере 185 144,47 руб. за неисполнение обязательств по привлечению инвестиций в объеме не менее 30 000 000 руб. (18 514 447 руб. *1%);

- штраф в размере 555 433,41 руб. за невыполнение работ по сохранению имущества (капитальному ремонту, реставраций) (18 514 447 руб. *3%).

Учреждение неоднократно письмами от 29.04.2020N 122, от 12.05.2020 N 126, от 10.06.2020 N 144 обращалось в адрес фонда с требованием об оплате задолженности по договору и неустойки, однако указанные требования истца оставлены ответчиком без удовлетворения.

Указанные обстоятельства и послужили истцу основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в исковом заявлении, отзыве на исковое заявление, в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о частичном удовлетворении исковых требований по следующим основаниям.

В силу п.1 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии с п. 1 ст. 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно ст.ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу п.3 ст. 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со ст. 395 настоящего Кодекса.

Как указывалось выше, пунктом 2.2 договора определено, что первоначальный платеж составляет 18 000 000 руб. и вносится покупателем в течение 5 дней после заключения договора; оставшаяся сумма в размере 514 447 (пятьсот четырнадцать тысяч четыреста сорок семь) руб. вносится после проведения работ по сохранению (капитальному ремонту, реконструкции, реставрации) здания, но не позднее 3 лет со дня заключения настоящего договора. Дополнительным соглашением N 1 к договору стороны установили, что срок оплаты оставшаяся сумма в размере 514 447 руб. не позднее 30.03.2020.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик указал на следующие обстоятельства.

В силу пункта 2.1 устава Фонда целью его создания является формирование имущества на основе добровольных взносов и иных не запрещенных законом поступлений и использования данного имущества на общественно полезные цели, в том числе: для поддержки и развития шахматного спорта, содействия в создании необходимых условий функционирования шахматных клубов, ассоциаций, школ, спортивных объединений на территории области, укрепления и развития их материальной и финансовой базы, обеспечения их профессионально-творческой независимости. Для достижения указанных целей Фонд, в том числе, организует и проводит соревнования по шахматам (пункт 2.2. устава).

Таким образом, как указал ответчик, имущество Фонда, как некоммерческой организации, формируется за счет добровольных взносов, поступление которых в значительной степени обусловлено регулярностью проведения соревнований по шахматам.

Кроме того, ответчик указал, что в период, предшествовавший наступлению даты исполнения Фондом обязательства по внесению оставшейся стоимости здания, на территории Российской Федерации были приняты ограничительные меры по недопущению распространения новой коронавирусной инфекции. Таким образом, в период с 18.03.2020 и по настоящее время Фонд не имел возможности вести основную деятельность. Начиная с 25.03.2020, учредители Фонда соблюдали режим самоизоляции вплоть до его отмены Постановлением Губернатора Самарской области N 146 от 23.06.2020. Какие-либо денежные поступления в Фонд в указанный период отсутствовали. При таких обстоятельствах, ответчик полагает, что взыскать денежные средства на погашение задолженности по договору в настоящий момент не представляется возможным.

Суд считает указанные доводы ответчика несостоятельными, поскольку обязанность по внесению платы за приобретение в собственность объекта недвижимости не может ставиться в зависимость от уставной деятельности Фонда и финансовой нестабильности фонда.

Несостоятелен также довод ответчика относительно того, что денежные средства не были внесены фондом по причине того, что 25.03.2020 на территории Российской Федерации были приняты ограничительные меры по недопущению распространения новой коронавирусной инфекции, поскольку, как следует из п. 2.2 договора, оставшаяся сумма приобретения здания должна была быть произведена, не позднее 3 лет со дня заключения настоящего договора. Кроме того, по причине невозможности исполнить указанную обязанность, дополнительным соглашением ответчику была предоставлена отсрочка до 30.03.2020.

Таким образом, арбитражный суд изучил и обоснованно отклонил возражения ответчика со ссылкой на невозможность своевременно исполнить обязательства по причине введения ограничительных мер, обязанность по внесению оставшейся части по договору купли-продажи здания возникла у ответчика задолго до наступления указанных обстоятельств.

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании штрафных санкций, предусмотренных положениями договора.

Согласно п. 1 ст. 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения.

Основанием для применения штрафных санкций является факт нарушения обязательства.

Пунктом 6.3 договора предусмотрено, что, в случае неисполнение обязательства за просрочку исполнения обязательств по оплате цены имущества покупателя по требованию продавца уплачивает пени в размере 0,1% от неоплаченной суммы за каждый день просрочки.

Согласно уточненному расчету истца ответчику начислены пени в размере 136 842 руб. 90 коп. за просрочку платежа за 266 дней с 01.04.2020 по 22.12.2020 (514 447 руб. *266*0,1%).

Расчет суммы пени проверен арбитражным судом первой инстанции и обоснованно признан арифметически правильным.

Пунктами 5.2.4 и 5.2.6 договора установлено, что покупатель обязан привлечь инвестиции в сохранение (реставрацию) здания в объеме не менее 30 000 000 руб., а также использовать здание и выполнять работы по его сохранению (капитальному ремонту, реконструкции, реставрации) в соответствии с требованиями действующего законодательства об объектах культурного наследия, в том числе в целях осуществления контроля за выполнением работ по сохранению (капитальному ремонту, реконструкции, реставрации) здания ежеквартально предоставлять продавцу документацию, подтверждающую исполнение данного обязательства, в том числе договоры на выполнение соответствующих работ, оказание услуг, платежные документы, справки о стоимости выполненных работ и затрат (форма КС-3) и акты сдачи - приемки выполненных работ (КС-2), а также заключения специализированной организаций о соответствий объема фактически выполненных работ объему работ, отраженному в указанных документах.

Пунктом 6.3. договора предусмотрено, что, в случае неисполнение обязательства за неисполнение обязательств по привлечению инвестиций в объеме не менее 30 000 000 руб., покупатель по требованию продавца оплачивает штраф в размере 1% от стоимости имущества; за неисполнение обязательств по выполнению работ по его сохранению (капитальному ремонту, реконструкции, реставрации) покупатель по требованию продавца оплачивает штраф, в размере 3% от стоимости имущества. Данная штрафная санкция может быть применена после 31.03.2020.

Согласно расчету истца за неисполнение обязательств по привлечению инвестиций истцом ответчику начислен штраф в размере 185 144,47 руб.; штраф в размере 555 433,41 руб. за невыполнение работ по сохранению имущества (капитальному ремонту, реставраций) (18 514 447 руб. *3%).

Расчет суммы штрафов проверен арбитражным судом первой инстанции и обоснованно признан арифметически правильным.

При этом арбитражный суд счел несостоятельными доводы ответчика, изложенные в возражениях, т.к. обязанность по выполнению работ по его сохранению (капитальному ремонту, реконструкции, реставрации) вытекает из положений договора, согласно условиям которого ответственность предусмотрена за неисполнение фондом данного обязательства, вне зависимости от полученных учреждением каких-либо убытков.

Наличие либо отсутствие у сотрудников учреждения специальных познаний в строительной сфере не может ставиться в зависимость от принятого фондом на себя обязательства в рамках заключенного договора.

В силу ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст. 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Материалами дела подтверждается факт нарушения ответчиком вышеуказанных условий договора, в том числе актами выездной проверки от 29.08.2019, 23.09.2019, протоколом об административном правонарушении. Ответчик документально изложенные истцом обстоятельства не оспорил.

Ответчик заявил ходатайство о снижении неустойки.

В силу п. 1 ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также п. 69 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" подлежащая уплате неустойка может быть уменьшена судом, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", правила о снижении размера неустойки на основании статьи 333 ГК РФ применяются также в случаях, когда неустойка определена законом.

Учитывая компенсационный характер гражданско-правовой ответственности, под соразмерностью суммы неустойки последствиям нарушения обязательства Гражданского кодекса Российской Федерации предполагает выплату кредитору такой компенсации его потерь, которая будет адекватна и соизмерима с нарушенным интересом.

Признание несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства является правом суда, принимающего решение.

При этом в каждом конкретном случае суд оценивает возможность снижения санкций с учетом конкретных обстоятельств дела и взаимоотношений сторон.

Размер заявленной ответственности, при отсутствии у истца убытков, по мнению ответчика, является чрезмерно высоким.

В случае удовлетворения исковых требований, учитывая чрезмерно высокий размер заявленной неустойки, ответчик просил на основании ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации снизить размер заявленной неустойки, что будет соответствовать принципам необходимости соблюдения баланса между применяемой к должнику меры ответственности и оценкой отрицательных последствий, наступивших в результате нарушения обязательств, не допустив извлечения какой-либо финансовой выгоды одной из сторон за счет другой в связи с начислением штрафных санкций.

Истец возражал против снижения суммы неустойки, указав, что ответчиком не представлено доказательств, подтверждающих явную несоразмерность.

Исходя из положений ст.333 ГК РФ, с учетом правовых позиций, изложенных в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", учитывая компенсационный характер гражданско-правовой ответственности, арбитражный суд принял во внимание доводы ответчика о том, что отсутствуют какие-либо негативные последствия для истца в результате действий ответчика.

При указанных обстоятельствах, требования истца обоснованно признаны судом первой инстанции подлежащими удовлетворению в следующих размерах: 136 842 руб. 90 коп. - пени за просрочку платежа оставшейся части суммы договора; 185 144 руб. 47 коп. - штраф за неисполнение обязательств по привлечению инвестиций в объеме не менее 30 000 000 руб. и185 144 руб. 47 коп. - штраф за невыполнение работ по сохранению имущества (капитальному ремонту, реставрации).

На основании изложенного с ответчика в пользу истца взыскано 1 021 578 руб. 84 коп., в том числе: 514 447 руб. - задолженность по договору купли-продажи имущества от 02.06.2014; 136 842 руб. 90 коп. - пени; 185 144 руб. 47 коп. - штраф за неисполнение обязательств по привлечению инвестиций в объеме не менее 30 000 000 руб.; 185 144 руб. 47 коп. - штраф за невыполнение работ по сохранению имущества (капитальному ремонту, реставрации). В остальной части в удовлетворении исковых требований обоснованно отказано.

Доводы ответчика об отсутствии оснований для взыскания штрафных санкций в связи с несоблюдением истцом досудебного порядка урегулирования спора, отклоняются судом апелляционной инстанции.

По правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, несет риск наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса, постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.03.2012 N 12505/11).

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, противоречат материалам дела и основаны на неверном толковании норм права.

Довод заявителя со ссылкой на наличие у первого обязанности по сохранению объекта в рамках Федерального закона "Об объектах культурного наследия (памятниках истории и культуры) народов Российской Федерации" от 25.06.2002 г. N 73-ФЗ несостоятелен.

Действительно, согласно пункту 1 части 1 статьи 47.3 Закона N 73-ФЗ при содержании и использовании объекта культурного наследия в целях поддержания его в надлежащем техническом состоянии без ухудшения физического состояния и (или) изменения предмета охраны данного объекта культурного наследия лица, указанные в пункте 11 статьи 47.6 настоящего Федерального закона, обязаны осуществлять расходы на содержание объекта культурного наследия и поддержание его в надлежащем техническом, санитарном и противопожарном состоянии.

Вместе с тем заявитель не учел следующего.

Согласно п.1 ст.421 ГК РФ стороны свободны в заключении договора и определения его условий.

Пункты 5.2.4.,5.2.6., 6.3. являются условиями договора купли-продажи от 02.06.14г., добровольно заключенного сторонами, протокол разногласий сторона не составила.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

В силу п. 6 ст. 3 Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ "О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации", нормы Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) об основаниях и о последствиях недействительности сделок (статьи 166 - 176, 178 - 181) применяются к сделкам, совершенным после дня вступления в силу настоящего Федерального закона.

Федеральный закон от 07.05.2013 N 100-ФЗ вступил в силу с 1 сентября 2013 года.

Договор купли-продажи имущества заключен 02 июня 2014 года, потому нормы Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) об основаниях и о последствиях недействительности сделок (статьи 166 - 176, 178 - 181) применимы в спорной ситуации.

Между тем заявителем не представлен вступивший в законную силу судебный акт, которым сам Договор либо договор в части его условий п.п. 5.2.4.,5.2.6., 6.3. были бы признаны недействительными.

Принимая во внимание изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в связи с чем основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Довод заявителя со ссылкой на ограничительные меры в связи с угрозой распространения коронавирусной инфекции обоснованно не был принят во внимание судом первой инстанции, с позицией арбитражного суда апелляционная коллегия соглашается.

Также арбитражный суд апелляционной инстанции обращает внимание апеллянта на следующее.

В соответствии с частью 3 статьи 19 Федерального закона от 01.04.2020 N 98-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации по вопросам предупреждения и ликвидации чрезвычайных ситуаций", арендатор по договорам аренды недвижимого имущества вправе потребовать уменьшения арендной платы за период 2020 года в связи с невозможностью использования имущества, связанной с принятием органом государственной власти субъекта Российской Федерации в соответствии со статьей 11 Федерального закона от 21 декабря 1994 года N 68-ФЗ "О защите населения и территорий от чрезвычайных ситуаций природного и техногенного характера" (в редакции настоящего Федерального закона) решения о введении режима повышенной готовности или чрезвычайной ситуации на территории субъекта Российской Федерации.

Правоотношения сторон в настоящем деле не основаны на договоре аренды.

Перечень отраслей российской экономики, в наибольшей степени пострадавших в условиях ухудшения ситуации в результате распространения новой коронавирусной инфекции, утвержден постановлением Правительства Российской Федерации от 03.04.2020 N 434 (далее - Перечень пострадавших отраслей).

Согласно сведениям ЕГРЮЛ ответчик осуществляет деятельность с кодом ОКВЭД по основному виду - 94.99 (предоставление прочих финансовых услуг, кроме услуг по страхованию и пенсионному обеспечению, не включенных в другие группировки) и дополнительный вид деятельности - код ОКВЭД 64.99 (предоставление прочих финансовых услуг, кроме услуг по страхованию и пенсионному обеспечению, не включенных в другие группировки).

Указанные отрасли экономики отсутствуют в Перечне, утвержденном постановлением Правительства Российской Федерации от 03.04.2020 N 434.

Изучив информацию, размещенную на официальном сайте Федеральной налоговой службы в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" (https://service.nalog.ru/covid), суд апелляционной инстанции установил, что ответчику не предоставлялись меры поддержки в связи с введением моратория на банкротство.

Довод апеллянта о том, что окончательный расчет по договору с ГБУСО "Санаторий "Поволжье" не произведен в силу объективных препятствий, в том числе: в связи с невозможностью проведения спортивных соревнований, так как на территории РФ были приняты ограничительные меры по недопущению распространения новой коронавирусной инфекции, не принимается апелляционной коллегией.

На территории Российской Федерации действительно были приняты ограничительные меры по недопущению распространения новой коронавирусной инфекции. Однако, вопреки позиции ответчика им в силу ст.ст.9,65,66 АПК РФ не представлены доказательства, свидетельствующие о том, что ограничительные меры, невозможность проведения спортивных соревнований и ненадлежащее исполнение обязательства по договору купли-продажи находятся в какой-либо причинно-следственной связи.

Апелляционная коллегия учитывает, что доводы, приведенные в апелляционной жалобе, сходны с позицией ответчика, приведенной в суде первой инстанции, были предметом исследования, не доказывают нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, возражениям ответчика в решении была дана надлежащая правовая оценка.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 N 16549/12 сформулирована правовая позиция, согласно которой из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции. Следовательно, несогласие заявителя жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела, представленных доказательств и иное толкование положений закона не являются основанием для отмены судебного акта суда первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы возлагаются на заявителя.

руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 09 февраля 2021 года по делу N А55-17570/2020, оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Д.А. Дегтярев

Судьи

А.Э. Ануфриева Е.А. Митина