Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 мая 2021 г. N 12АП-3295/21 по делу N А12-1121/2020

г. Саратов

31 мая 2021 г.

Дело N А12-1121/2020

Резолютивная часть постановления объявлена "31" мая 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен "31" мая 2021 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Макарихиной Л.А.,

судей Батыршиной Г.М., Самохваловой А.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Пономаренко В.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего должника Филиппова Александра Николаевича на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 16 марта 2021 года по делу N А12-1121/2020 (судья Долгова М.Ю.)

по заявлению конкурсного управляющего Филиппова Александра Николаевича о взыскании с Поддубняк Юрия Владимировича убытков, в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Универсал спецмашины" (ИНН 3459074059, ОГРН 1173443017000, г. Волгоград, ул. БУЛЬВАР 30-ЛЕТИЯ Победы, д. 21, офис 406),

в отсутствие лиц, участвующих в деле,

без участия в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания;

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 18.08.2020 общество с ограниченной ответственностью "Универсал спецмашины" (далее - должник, ООО "Универсал спецмашины") признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Филиппов А.Н.

28.09.2020 конкурсный управляющий Филиппов А.Н. обратился с заявлением о взыскании с Поддубняк Юрия Владимировича убытков в размере 500 000,00 руб.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 16.03.2021 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Конкурсный управляющий Филиппов А.Н., не согласившись с выводами суда первой инстанции, обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления.

В обоснование жалобы указано, что денежные средства в размере 500 000,00 руб., переданные генеральному директору ООО "Универсал спецмашины" Поддубняк Ю.В. не внесены в кассу общества.

В представленном отзыве Поддубняк Ю.В. возражал против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, просил обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены.

Руководствуясь частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных и не явившихся в судебное заседание.

Законность и обоснованность принятого определения проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, установленным статьями 266-272 АПК РФ.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Свердловской области от 17.07.2019 по делу N А60-16937/2019 с ООО "Уралспецтехника" в пользу должника взыскано 6 131 991 руб. 53 коп.

16.09.2019 между ООО "Универсал спецмашины" (цедент) и Анисимовым С.В. (цессионарий) заключен договор уступки права требования по условиям которого цедент уступает право требования денежной суммы по договору поставки от 10.01.2019 к ООО "Уралспецтехника". Наличие у цедента права требования к должнику установлено решением Арбитражного суда Свердловской области от 17.07.2019 по делу N А60-16937/2019.

В соответствии с п. 3.1 Договора, стоимость уступаемых Цедентом и приобретаемых Цессионарием прав требования оценены сторонами в общей сумме 500 000,00 руб.

Во исполнение условий договора Анисимовым С.В. произведена оплата на сумму 500 000,00 руб., что подтверждено приходным кассовым ордером N 3 от 17.09.2019.

Конкурсный управляющий Филиппов А.Н., ссылаясь на отсутствия документов, подтверждающих внесение денежных средств в размере 500 000,00 руб. в кассу общества и необоснованным распоряжением указанным денежными средствами генеральным директором должника - Поддубняк Ю.В., обратился с настоящим заявлением о взыскании убытков.

Суд первой инстанции, установив отсутствие доказательств причинения убытков должнику, отказал в удовлетворения заявления конкурсного управляющего.

Суд апелляционной инстанции, повторно исследовав материалы дела, не находит оснований для переоценки выводов суда.

В силу пункта 5 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", в случаях недобросовестного и (или) неразумного осуществления обязанностей по выбору и контролю за действиями (бездействием) представителей, контрагентов по гражданско-правовым договорам, работников юридического лица, а также ненадлежащей организации системы управления юридическим лицом директор отвечает перед юридическим лицом за причиненные в результате этого убытки (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

Такое лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Как следует из разъяснений пункта 2 Постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом.

Для наступления ответственности, предусмотренной статьей 15 ГК РФ, необходимо наличие состава правонарушения, включающего наступление вреда, вины причинителя вреда, противоправность поведения причинителя вреда, причинно-следственной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями.

Таким образом, для взыскания понесенных убытков заявитель, то есть конкурсный управляющий, в соответствии со статьей 65 АПК РФ должен представить доказательства, подтверждающие: нарушение ответчиком принятых по договору или установленных законом обязательств; причинную связь между понесенными убытками и неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств; размер убытков, возникших у истца в связи с нарушением ответчиком своих обязательств.

Отсутствие одного из вышеперечисленных элементов состава правонарушения влечет за собой отказ суда в удовлетворении требования.

Как следует из материалов дела, в обоснование требований о взыскании убытков конкурсный управляющий ссылается на отсутствие документов, подтверждающих внесение денежных средств в размере 500 000,00 руб., полученных от Анисимова С.В. во исполнение договора уступки от 16.09.2019, в кассу общества и последующего распоряжения ими.

Однако, судом установлено, что генеральным директором, полученные от Анисимова С.В. по договору уступки денежные средства потрачены на погашение задолженности перед работниками и текущие хозяйственные нужды.

Как следует из материалов дела, 29.07.2020 в следственный отдел по Дзержинскому району г. Волгограда поступило коллективное обращение от Брагина С.А., Акжигитовой Ю.Х., Посякина А.А. о невыплате им полагающейся заработной платы руководством ООО "Универсал спецмашины".

В ходе рассмотрения указанного обращения директор ООО "Универсал спецмашины" Поддубняк Ю.В. погасил имеющуюся задолженность по заработной плате перед заявителями, что подтверждается ответом следственного отдела по Дзержинскому району города Волгограда N 213-23-21 от 10.03.2021 (т. 6, л.д. 73), а также представленными в материалы дела пояснениями и расписками работников (т. 6. л.д. 3-4).

Вопреки доводам апеллянта, отсутствие сведений о движении денежных средств через кассу (непредставление кассовой книги общества за сентябрь 2019), не свидетельствует об отсутствии фактической выплаты заработной платы при наличии оправдательных документов: пояснения работников о выплате задолженности по заработной плате; акты оказанных ООО "Манхэттен Девелопмент" услуг по аренде, энергоснабжению, а также коммунальных услуг за июль-август 2019 (подлежащих оплате в течении 10 дней). Кроме того, судом отмечено, что ООО "Манхэттен Девелопмент" в реестр требований кредиторов не включалось, что свидетельствует о том, что задолженность перед обществом была погашена.

Следовательно, денежные средства израсходованы на нужды должника: оплату заработной платы работников, услуг по аренде, коммунальных услуг, то есть оспариваемые перечисления не привели к причинению вреда (убыткам) должнику. Безусловных доказательств обратно не представлено.

Какие-либо доказательства, которые могли бы свидетельствовать о том, что денежные средства в размере 500 000,00 руб., полученные от Анисимова С.В. во исполнение договора уступки от 16.09.2019, израсходованы Поддубняк Ю.В. в личных целях, в материалах дела отсутствуют.

С учетом приведенных обстоятельств суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии необходимой совокупности условий, являющихся основанием для удовлетворения требования о взыскании с Поддубняк Ю.В. убытков.

В силу правовой позиции, изложенной в определении от 30.09.2019 Верховного Суда Российской Федерации N 305-ЭС16-18600 по искам о взыскании убытков с лиц, имеющих фактическую возможность определять действия юридического лица, применяется стандарт доказывания (ясные и убедительные доказательства).

Оценив представленные сторонами в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к верному выводу о недоказанности причинения Поддубняк Ю.В. убытков должнику, в связи с чем, обоснованно отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и отмены или изменения обжалуемого определения.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 16 марта 2021 года по делу N А12-1121/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в кассационном порядке в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объёме через арбитражный суд первой инстанции, принявший определение.

Председательствующий судья

Л.А. Макарихина

Судьи

Г.М. Батыршина А.Ю. Самохвалова