|
31 мая 2021 г.
|
Дело N А49-5140/2020
|
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Мальцева Н.А.,
судей Львова Я.А., Гольдштейна Д.К.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Смирновым Д.С.,
рассмотрев в открытом судебном заседании 24 мая 2021 года в помещении суда, в зале N 1,
апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "РОСТАГРО" на определение Арбитражного суда Пензенской области от 11 марта 2021 года, вынесенное по заявлению общества с ограниченной ответственностью "общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "РОСТАГРО" ИНН 0411156212, ОГРН 1110411002987 о включении в реестр требований кредиторов в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Голд Агро" (ИНН 5834026990, ОГРН 1035802005535, 440000, г.Пенза, ул.Революционная, д.71, офис 7),
с участием:
от ООО "Управляющая компания "РОСТАГРО" - Пупков В.В., доверенность от 18.12.2020,
УСТАНОВИЛ:
Определением Арбитражного суда Пензенской области от 30.06.2020 по заявлению публичного акционерного общества Национального банка "ТРАСТ" возбуждено производство по делу о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Голд Агро".
Решением арбитражного суда от 04.09.2020 общество с ограниченной ответственностью "Голд Агро" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Чепов Виктор Александрович.
Публикация произведена в газете "Коммерсантъ" 12.09.2020.
В Арбитражный суд Пензенской области 11.11.2020 обратился кредитор - общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "РОСТАГРО" с заявлением о включении задолженности в размере 4964133,45 руб. в реестр требований кредиторов должника.
Определением Арбитражного суда Пензенской области от 11.03.2021 требования общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "РОСТАГРО" сумме 4 964 133,45 руб., в т.ч. долг - 4 890 559,50 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами - 73 573,95 руб., признаны установленными и подлежащими удовлетворению после погашения требований кредиторов должника - общества с ограниченной ответственностью "Голд Агро", указанных в пункте 4 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.
Не согласившись с принятым судебным актом, общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "РОСТАГРО" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить в части, принять по делу новый судебный акт.
Апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 24.05.2021.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.
В судебном заседании представитель ООО "Управляющая компания "РОСТАГРО" поддержал апелляционную жалобу, просил ее удовлетворить, обжалуемое определение - отменить.
Иные лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом путем направления почтовых извещений и размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ, в связи с чем суд вправе рассмотреть апелляционную жалобу в их отсутствие согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.
Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.
Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения суда первой инстанции, исходя из следующего.
21.10.2018 между ООО "УК "РОСТАГРО" (Арендодатель) и должником (Арендатор) заключен договор аренды транспортного средства N 11163, согласно которому Арендодатель обязуется передать Арендатору за плату во временное владение и пользование транспортное средство, указанное в п.1.1 договора.
Арендатор уплачивает Арендодателю арендную плату в размере 50 000 руб. в месяц ежемесячно до 2-го числа календарного месяца следующего за отчетным (п.3.1, 3.2).
Срок аренды составляет 30 дней с даты подписания акта приема-передачи транспортного средства с возможностью его пролонгации (п.6.1).
Факт передачи транспортного средства подтверждается актом приема-передачи N 1 от 21.10.2018.
Арендодателем оказаны услуги на сумму 100 000 руб., что подтверждается универсальными передаточными документами:
N 220 от 30.04.2020 на сумму 50 000 руб.;
N 288 от 31.05.2020 на сумму 50 000 руб.
В связи с неисполнением должником обязательств по договору, кредитором начислены проценты за пользование чужими денежными средствами за период 02.05.2020-03.09.2020 в сумме 1941,95 руб.
Кредитор числит за должником задолженность в сумме 101 941,95 руб., из которых 100 000 руб. - основной долг за апрель-май 2020 года, 1941,95 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами.
23.05.2019 между ООО "УК "РОСТАГРО" (Арендодатель) и должником (Арендатор) заключен договор аренды транспортного средства N 11955, согласно которому Арендодатель обязуется передать Арендатору за плату во временное владение и пользование транспортное средство, указанное в п.1.1 договора.
Арендатор уплачивает Арендодателю арендную плату в размере 8 000 руб. в месяц ежемесячно до 2-го числа календарного месяца следующего за отчетным (п.3.1, 3.2).
Транспортное средство передается в аренду с 23 мая 2019 г. и на неопределенный срок (п.4.1).
Факт передачи транспортного средства подтверждается актом приема-передачи N 1 от 23.05.2019.
Арендодателем оказаны услуги на сумму 16 000 руб., что подтверждается универсальными передаточными документами:
N 227 от 30.04.2020 на сумму 8 000 руб.;
N 295 от 31.05.2020 на сумму 8 000 руб.
В связи с неисполнением должником обязательств по договору, кредитором начислены проценты за пользование чужими денежными средствами за период 02.05.2020-03.09.2020 в сумме 310,71 руб.
Кредитор числит за должником задолженность в сумме 16 310,71 руб., из которых 16 000 руб. - основной долг за апрель-май 2020 года, 310,71 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами.
01.06.2017 между ООО "УК "РОСАГРО" (Арендодатель) и должником (Арендатор) заключен договор аренды N 8971 земельных участков, согласно которому Арендодатель предоставляет, а Арендатор принимает в аренду земельные участки, указанные в п.1.1 договора.
Срок аренды составляет 11 месяцев с момента подписания договора с возможностью его пролонгации (п.2.1, 2.2).
Размер арендной платы за все земельные участки составляет 43 616,80 руб. в месяц, которая вносится Арендатором не позднее последнего числа месяца, следующего за отчетным (п.3.1, 3.2).
Факт передачи земельных участков подтверждается актом приема-передачи от 01.06.2017.
Арендодателем оказаны услуги на сумму 87 233,60 руб., что подтверждается универсальными передаточными документами:
N 224 от 30.04.2020 на сумму 43 616,80 руб.;
N 292 от 31.05.2020 на сумму 43 616,80 руб.
В связи с неисполнением должником обязательств по договору, кредитором начислены проценты за пользование чужими денежными средствами за период 02.06.2020-03.09.2020 в сумме 1040,67 руб.
Кредитор числит за должником задолженность в сумме 87 274,27 руб., из которых 87 233,60 руб. - основной долг за апрель-май 2020 года, 1040,67 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами.
11.08.2014 между ООО "УК "РОСАГРО" (Арендатор) и ООО "Телегино Агро" (Субарендатор) заключен договор субаренды нежилого помещения N 3, согласно которому Арендатор передает, а Субарендатор принимает в субаренду нежилое помещение, указанное в п.1.1 договора.
Срок аренды устанавливается с 11.08.2014 до 11.07.2015 (п.1.3).
Арендная плата устанавливается в размере 143 000 руб. и вносится не позднее 19-го числа месяца, предшествующего отчетному (п.2.1, 2.3).
Факт передачи нежилого помещения подтверждается актом приема-передачи от 11.08.2014.
Дополнительным соглашением от 01.06.2015 изменен предмет договора (п.1 соглашения).
Дополнительным соглашением от 10.06.2015 изменено наименование Субарендатора - ООО "Голд Агро".
Дополнительным соглашением от 30.04.2016 изменен срок субаренды - до 30 марта 2017 г.
Дополнительным соглашением от 30.03.2017 изменен срок субаренды - до 28 февраля 2018 г.
Дополнительным соглашением от 01.01.2018 изменен размер арендной платы по договору - 90 000 руб.
Арендодателем оказаны услуги на сумму 270 000 руб., что подтверждается универсальными передаточными документами:
N 225 от 30.04.2020 на сумму 90 000 руб.;
N 293 от 31.05.2020 на сумму 90 000 руб.;
N 521 от 30.06.2020 на сумму 90 000 руб.
В связи с неисполнением должником обязательств по договору, кредитором начислены проценты за пользование чужими денежными средствами за период 20.03.2020-03.09.2020 в сумме 12 895,09 руб.
Кредитор числит за должником задолженность в сумме 282 895,09 руб., из которых 270 000 руб. - основной долг за апрель-июнь 2020 года, 12 895,09 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами.
01.01.2015 между ООО "УК "РОСАГРО" (Арендодатель) и ООО "Телегино Агро" (Арендатор) заключен договор N 4/01012015, согласно которому Арендодатель обязуется передать во временное владение и пользование Арендатору недвижимое имущество, а Арендатор обязуется использовать полученное имущество в своих производственных целях и целях получения коммерческих результатов в соответствии с конструктивными и эксплуатационными характеристиками имущества, а также своевременно уплачивать арендную плату и вернуть Арендодателю имущество по истечении срока, установленного договором, в том состоянии, в каком Арендатор его получил с учетом нормального износа.
Перечень имущества, передаваемого в аренду, указан в приложении N 1.
Срок аренды установлен по 31.11.2015 с возможностью его пролонгации (п.4.1).
Арендная плата устанавливается в размере 828 887,50 руб. в месяц и уплачивается ежемесячно до первого числа месяца, следующего за отчетным (п.6.1, 6.2).
Факт передачи имущества подтверждается актом приема-передачи от 01.01.2015.
Арендодателем оказаны услуги на сумму 1 657 775 руб., что подтверждается универсальными передаточными документами:
N 290 от 31.05.2020 на сумму 828 887,50 руб.;
N 518 от 30.06.2020 на сумму 828 887,50 руб.
В связи с неисполнением должником обязательств по договору, кредитором начислены проценты за пользование чужими денежными средствами за период 02.06.2020-03.09.2020 в сумме 19 776,69 руб.
Кредитор числит за должником задолженность в сумме 1 677 551,69 руб., из которых 1 657 775 руб. - основной долг за май-июнь 2020 года, 19 776,69 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами.
01.01.2015 между ООО "УК "РОСАГРО" (Арендодатель) и ООО "Телегино Агро" (Арендатор) заключен договор N 5/01012015, согласно которому Арендодатель обязуется передать во временное владение и пользование Арендатору недвижимое имущество, а Арендатор обязуется использовать полученное имущество в своих производственных целях и целях получения коммерческих результатов в соответствии с конструктивными и эксплуатационными характеристиками имущества, а также своевременно уплачивать арендную плату и вернуть Арендодателю имущество по истечении срока, установленного договором, в том состоянии, в каком Арендатор его получил с учетом нормального износа.
Перечень имущества, передаваемого в аренду, указан в приложении N 1.
Срок аренды установлен по 31.11.2014 с возможностью его пролонгации (п.4.1).
Арендная плата устанавливается в размере 739 850,30 руб. в месяц и уплачивается ежемесячно до первого числа месяца, следующего за отчетным (п.6.1, 6.2).
Факт передачи имущества подтверждается актом приема-передачи от 01.01.2015.
Арендодателем оказаны услуги на сумму 2 219 550,90 руб., что подтверждается универсальными передаточными документами:
N 221 от 30.04.2020 на сумму 739 850,30 руб.;
N 289 от 31.05.2020 на сумму 739 850,30 руб.;
N 517 от 30.06.2020 на сумму 739 850,30 руб.
В связи с неисполнением должником обязательств по договору, кредитором начислены проценты за пользование чужими денежными средствами за период 01.05.2020-03.09.2020 в сумме 29 856,79 руб.
Кредитор числит за должником задолженность в сумме 2 249 407,69 руб., из которых 2 219 550,90 руб. - основной долг за апрель-июнь 2020 года, 29 856,79 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами.
01.10.2014 между ООО "УК "РОСАГРО" (Арендодатель) и ООО "Телегино Агро" (Арендатор) заключен договор N ТЛГ01-10/14-АСТ, согласно которому Арендодатель обязуется передать во временное владение и пользование Арендатору сельскохозяйственную технику, указанную в п.1.1 договора.
Общая сумма ежемесячной арендной платы составляет 180 000 руб. (п.1.1).
Срок аренды установлен до 01.10.2015 (п.4.1).
Арендная плата уплачивается ежемесячно, не позднее 25 числа месяца, за который производится ее оплата (п.6.2).
Факт передачи техники подтверждается актом приема-передачи имущества от 01.10.2014.
Срок окончания действия договора определяется истечением срока аренды имущества с возможностью его пролонгации (п.9.1).
Арендодателем оказаны услуги на сумму 540 000 руб., что подтверждается универсальными передаточными документами:
N 223 от 30.04.2020 на сумму 180 000 руб.;
N 291 от 31.05.2020 на сумму 180 000 руб.;
N 519 от 30.06.2020 на сумму 180 000 руб.
В связи с неисполнением должником обязательств по договору, кредитором начислены проценты за пользование чужими денежными средствами за период 28.04.2020-03.09.2020 в сумме 7752,05 руб.
Кредитор числит за должником задолженность в сумме 547 752,05 руб., из которых 540 000 руб. - основной долг за апрель-июнь 2020 года, 7752,05 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами.
Таким образом, задолженность должника составляет 4 964 133,45 руб., из которых основной долг - 4 890 559,50 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами - 73 573,95 руб.
Доказательств погашения задолженности суду в порядке ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено, реальность правоотношений подтверждена материалами дела, а также конкурсным управляющим.
Оценив представленные доказательства в соответствии с положениями ст.ст. 65, 70, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь ст.ст. 307, 309, 310, 395, 606, 614, 615 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции признал их достаточными для вывода о наличии у должника перед кредитором неисполненного денежного обязательства в сумме 4 964 133,45 руб., в том числе основной долг - 4 890 559,50 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами - 73 573,95 руб.
Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции.
При определении очередности удовлетворения требований кредитора суд принимает во внимание следующее.
Так, кредитором ООО "Агро Эко Пенза" заявлены возражения относительно включения в реестр требований кредиторов должника требований ООО "УК "РОСТАГРО".
В соответствии с пунктом 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Кроме того, при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.
В условиях банкротства должника и конкуренции его кредиторов для предотвращения необоснованных требований к должнику и нарушений тем самым прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования (п. 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35, п. 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016)).
Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в арбитражном процессе, обязано доказать наличие тех обстоятельств, на которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений.
Согласно выпискам из ЕГРЮЛ единственным участником ООО "УК "РОСТАГРО" и ООО "Голд Агро" является ООО "Рост Инвестиции".
В соответствии с п. 1 ст. 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются:
- лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26 июля 2006 года N 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником;
- лицо, которое является аффилированным лицом должника.
В соответствии со ст. 4 Закон РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" аффилированные лица - физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.
В силу указанной нормы аффилированными лицами юридического лица являются:
- лица, которые имеют право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица;
- юридическое лицо, в котором данное юридическое лицо имеет право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица.
Таким образом, участником должника ООО "Голд Агро" с долей участия 100% и участником кредитора ООО "УК "РОСТАГРО" с долей участия 1
