Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 июня 2021 г. N 12АП-3510/21 по делу N А57-8969/2015

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 20 августа 2021 г. N Ф06-7427/21 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Саратов

01 июня 2021 г.

Дело N А57-8969/2015

Резолютивная часть постановления объявлена "31" мая 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен "01" июня 2021 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Макарихиной Л.А.,

судей Батыршиной Г.М., Самохваловой А.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Пономаренко В.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сфера" (г. Нижний Новгород) на определение Арбитражного суда Саратовской области от 24 марта 2021 года по делу N А57-8969/2015 (судья Зуева Л.В.)

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Оптолайт" о признании торгов недействительными,

в рамках дела о признании открытого акционерного общества "Волжский дизель имени Маминых" (Саратовская область, город Балаково, ИНН 6439051997, ОГРН 1026401407240) несостоятельным (банкротом),

при участии в судебном заседании: представителя общества с ограниченной ответственностью "Сфера" - Коневой Н.А., действующей на основании доверенности от 29.04.2021.

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 04.10.2016 открытое акционерное общество "Волжский дизель имени Маминых" (далее - Должник, ОАО "ВДМ") признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Легалов В.А. Определением суда от 10.08.2018 конкурсным управляющим утвержден Адушкин Ю.А.

27.10.2020 общество с ограниченной ответственностью "Оптолайт" (далее ООО "Оптолайт") обратилось с заявлением (с учетом уточнений) о признании недействительными торгов по продаже имущества должника, при реализации лотов N 1 по продаже Газопоршневая установка CATERPILLAR G3616 с/н BLB00893 (1 шт.), лотов NN 2,3,4 по продаже имущества должника Main diesel generator DGM 450 on base of MTU engine 20V4000P63 (3 шт.); признании недействительными договоров, заключенных по результатам торгов; применении последствия недействительности; обязании конкурсного управляющего повторно провести торги на спорном этапе.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 24.03.2021 заявление ООО "Оптолайт" удовлетворено; признаны недействительными торги по продаже имущества ОАО "ВДМ", при реализации лотов N 1 (газопоршневая установка CATERPILLARG3616 с/н ВLВ0089З (1 шт.), лотов NN 2,3,4 (MaindieselgeneratorDGM 450 onbaseofMTUengine 20V4000P63 (3 шт.)); признаны недействительными договоры, заключенные по результатам торгов: договор купли-продажи по лоту N 1/2, заключенный 29.10.2020 с Чибиркиным А.В.; договор купли-продажи по лоту N 2/2, заключенный 29.10.2020 с Чибиркиным А.В.; договор купли-продажи по лоту N 3/2, заключенный 29.10.2020 с ООО "Сфера"; договор купли-продажи по лоту N 4/2, заключенный 29.10.2020 с Чибиркиным А.В. Применены последствия недействительности сделок: возвращены Чибиркину А.В. денежные средства в сумме задатка за участие в торгах по лоту N 1 в размере 175 950,00 руб., денежные средства в сумме оплаты по договору N 2/2 в размере 840 937,00 руб., денежные средства по договору N 4/2 в сумме 2 421 900,00 руб.; возвращены ООО "Сфера" денежные средства по договору N 3/2 в сумме 840 937,00 руб. Обязав конкурсного управляющего повторно провести торги на спорном этапе.

ООО "Сфера", не согласившись с вынесенным определением, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение в части признания недействительными торгов по лоту N 3, признании недействительными заключенного организатором договора купли-продажи с ООО "Сфера".

В обоснование жалобы указано, что указанная в извещении о проведении торгов информации о товаре была достоверной; специальных требований к порядку опубликования в сообщении о торгах условий о предмете торгов законодательством не установлено; нарушений со стороны организатора торгов не имеется; торги приведут к затягиванию процедуры банкротства и дополнительным расходам.

В судебном заседании ООО "Сфера" поддержало доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просило обжалуемое определение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены.

Руководствуясь частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных и не явившихся в судебное заседание.

Поскольку в порядке апелляционного производства обжалуется только часть определения, при этом иные лица, участвующие в деле, возражений против этого не заявили, то в соответствии с пунктом 5 статьи 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не может выйти за рамки апелляционной жалобы и проверяет законность и обоснованность определения суда первой инстанции только в обжалуемой части.

Законность и обоснованность принятого определения проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, установленным статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 28.08.2020 конкурсным управляющим ОАО "ВДМ" Адушкиным ЮА. с ООО "Специализированная организация "Трэйд-Мастер" заключен договор N 142 на оказание услуг по подготовке и проведению открытых повторных торгов, без ограничения состава участников, с открытой формой подачи предложения о цене и торгов посредством публичного предложения без ограничения состава участников, с закрытой формой подачи предложения о цене, по продаже имущества ОАО "ВДМ":

-Лот N 1 Газопоршневая установка Caterpillar G3616 с/н BLB00893. Начальная цена лота -879 750 руб.;

-Лот N 2 Main Diesel Generator DGM 450 on Base of MTU Engine 20V4000P63. Начальная цена лота - 672 750 руб.;

-Лот N 3 Main Diesel Generator DGM 450 on Base of MTU Engine 20V4000P63". Начальная цена лота - 672 750 руб.;

-Лот N 4 Main Diesel Generator DGM 450 on Base of MTU Engine 20V4000P63. Начальная цена лота - 672 750 руб.

02.09.2020 в ЕФРСБ и 05.09.2020 в газете "Коммерсантъ" N 161 (6882) организатором торгов опубликовано сообщение о проведении торгов в форме аукциона по продаже имущества должника.

15.10.2020 в ЕФРСБ и 24.10.2020 в газете "Коммерсаентъ" N 196 (6917) организатором торгов опубликовано сообщение о результатах торгов.

По результатам торгов заключены договор купли-продажи по лоту N 1/2 от 29.10.2020 с победителем торгов Чибиркиным А.В., договор купли-продажи по лоту N 2/2 от 29.10.2020 с победителем торгов Чибиркиным А.В., договор купли-продажи по лоту N 3/2 от 29.10.2020 г. с победителем торгов ООО "Сфера", договор купли-продажи по лоту N 4/2 от 29.10.2020 г. с победителем торгов Чибиркиным А.В.

ООО "Оптолайт" обращаясь с настоящим заявлением, указывало, что организатором торгов ООО "Специализированная организация "Трейд-Мастер" торги проведены с нарушением законодательства, поскольку в публикациях о торгах отсутствуют сведения о годах выпуска, ресурсах, сроках службы, характеристиках (комплектации), мощности, основных технических данных, условиях хранения, гарантиях изготовителя (поставщика) и местонахождении имущества.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление ООО "Оптолайт", пришел к выводу, что отсутствие в публикациях о торгах сведений о характеристиках имущества, привело к ограничению круга потенциальных участников торгов и не получению максимальной цены от продажи имущества.

У судебной коллегии апелляционного суда отсутствуют основания не согласиться с выводами суда первой инстанции, исходя из следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Статьей 449 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов. Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

Торги могут быть признаны недействительными в случае, если: кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

В соответствие с правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации, основанием для признания недействительными торгов выступают такие действия (бездействие) организатора торгов, которые привели к ограничению круга потенциальных покупателей выставленного на продажу имущества должника, повлияв на формирование цены реализации и нарушив права должника и его кредиторов, заинтересованных в продаже имущества за наиболее высокую цену, выявленную в ходе представления конкурирующих заявок (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 20.05.2016 N 307-ЭС15-10940 по делу N А56-59924/2010).

В соответствии с нормами главы VII Закона о банкротстве основной целью конкурсного производства как ликвидационной процедуры является получение максимального экономического эффекта при удовлетворении требований кредиторов должника, что достигается, в первую очередь, через процедуру торгов, направленную на реализацию принадлежащего должнику имущества по наиболее высокой цене в пределах разумного временного периода.

Нормы, регламентирующие данную процедуру, должны толковаться судами таким образом, чтобы обеспечивать цели законодательного регулирования (абзац третий пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах"), то есть способствовать наиболее полному и соразмерному удовлетворению требований кредиторов должника.

Положениями статьи 110 Закона о банкротстве установлены общие правила продажи предприятия должника.

Названными правилами закреплена обязанность организатора торгов указывать в публикуемом сообщении сведения об имуществе, его составе, характеристиках, описание имущества, порядок ознакомления с имуществом.

Обращаясь в суд с настоящим заявлением, ООО "Оптолайт" указало, что организатором торгов ООО "Специализированная организация "Трейд-Мастер" торги проведены с нарушением законодательства, поскольку в публикациях о торгах отсутствуют сведения о годах выпуска, ресурсах, сроках службы, характеристиках (комплектации), мощности, основных технических данных, условиях хранения, гарантиях изготовителя (поставщика) и местонахождении имущества.

Как следует из материалов дела, предметом торгов выступало следующее имущество:

1)Газопоршневая установка CATERPILLAR G3616 с/н BLB00893 (1 шт.) имеет следующие основные характеристики - является экспериментальной установкой 2013 года выпуска, в сборе более чем из 100 комплектующих и составных частей. Является установкой контейнерного типа. Номинальная мощность кВт - 3 8 60, максимальная мощность кВт - 38 60. Номинальная частота вращения, мин - 1000. Топливо по ГОСТ 5542 - Природный ГАЗ, метановое число - 80. Номинальное напряжение, В - 10500.Номнальная частота тока, Гц - 50. Род тока - трехфазный переменный.

2.Main diesel generator DGM 450 on base of MTU engine 20V4000P63 в количестве 3 штук, дата изготовления 2012 год, в морском исполнении, серийные номера N 001, N 002, N 003, имеют следующие основные характеристики: номинальная мощность - 2000 кВт. Частота вращения 1500 об/мин. Номинальное напряжение - 3x690 B/V. Имеется сертификаты Российского Морского Регистра Судоходства. Электрооборудование, включающее местный пост управления и выносную панель управления. Установки имеют сертификаты соответствия, гарантийные талоны, паспорта и руководства по эксплуатации, в том числе на английской языке. Состав изделия входят следующие составные части: Дизель 20V4000 Р63 (MTU), исполнения ЗА, Генератор Leroy Somer LSA 53 L95, Рама, Система автоматического управления (шкаф управления электроагрегатом и шкаф управления электрооборудованием дизель-генератора), комплект эксплуатационной документации. Дизель-генератор предназначен для выработки электроэнергии переменного трехфазного тока.

Между тем, данные сведения не были отражены при проведении оспариваемых торгов; публикации о торгах содержат в себе лишь краткое наименование реализуемого имущества. Сведений о годах выпуска, ресурсах, сроках службы, характеристиках (комплектации), мощности, основных технических данных, условиях хранения, гарантиях изготовителя (поставщика) и местонахождении имущества не имеется.

Документы по торгам, представленные в материалы дела, свидетельствуют о том, что имущество является ликвидным и пользуется спросом, при этом, по результатам ознакомления с представленными сведениями, число участников торгов уменьшилось значительно. Доказательств, что потенциальные участники торгов фактически осматривали имущество, принимая во внимание его местонахождение, материалы дела не содержат.

Указанная информация, в том числе, с учетом характера имущества (технически сложное, дорогостоящее оборудование импортного производства), равно как и отсутствие в публикациях о торгах иных сведений, способных повлиять на интерес потенциальных участников к торгам, а именно, о том, что выставленные на продажу дизельные генераторные установки являются новыми или бывшими в эксплуатации должника, безусловно, могло повлиять на решение лиц, заинтересованных в их приобретении, об участии или неучастии в торгах.

Таким образом, в рассматриваемом случае в материалы дела представлена совокупность доказательств, свидетельствующих о том, что процедура и порядок проведения торгов были нарушены, что повлекло нарушение прав конкурсных кредиторов на получение максимальной имущественной выгоды от реализации имущества. В связи, с чем доводы ООО "Сфера" об отсутствии нарушений со стороны организатора торгов - ОО "Специализированная организация "Трэйд-Мастер" при проведении торгов, отклоняются.

На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о наличии достаточных оснований признать отсутствие в публикациях о торгах сведений о характеристиках имущества, приведшим к ограничению круга потенциальных участников торгов и не получению максимальной цены от продажи спорного имущества (в том числе Main diesel generator DGM 450 on base of MTU engine 20V4000P63).

С учетом конкретных обстоятельств дела, связанных с особенностями выставленного на продажу имущества, суд первой инстанции, руководствуясь вышеуказанными нормами материального права и установленными по спору обстоятельствами дела, пришел к правильному выводу о наличии оснований для признания торгов недействительными.

Аналогичная позиция изложена в Постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 17.10.2019 по настоящему делу.

Исходя из правовой позиции Верховного суда РФ, изложенной в Определении от 05.09.2019 N 305-ЭС18-17113 (4), установленные обстоятельства и оценка доказательств, данная судом по ранее рассмотренному обособленному спору, учитываются судом, рассматривающим второй спор.

Признав торги недействительными и заключенный по их результатам договоры купли-продажи по лоту N 3/2 от 29.10.2020 с победителем торгов ООО "Сфера", суд правомерно применил последствия недействительности сделки в виде возврата ООО "Сфера" денежных средств по договору N 3/2 в сумме 840 937,00 руб.

Довод апеллянта, что указанная в извещении о проведении торгов информации о товаре была достоверной и о технических характеристиках можно узнать с помощью сети "Интернет", путем связи с организатором торгов оценивается судом критически, поскольку публично размещаемые сведения о предмете торгов должны быть полными и достоверными, позволяющими потенциальным участникам торгов принять решение об участии в них и сформировать свои возможные предложения о цене, в том числе с учетом оценки собственных расходов на осмотр имущества, его последующую транспортировку и т.д.

Доводы апеллянта о затягивание процедуры банкротства и дополнительных расходах на проведение повторных торгов, а также на невозможность конкурсного управляющего возвратить ООО "Сфера" денежные средства в сумме 840 937,00 руб., отклоняются как неподтверждённые материалами дела и не являющиеся основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Кроме того, иными участниками торгов (по лотам N 1, N 2, N 4), признанных недействительными определением суда от 24.03.2021, судебный акт не обжалуется (в т.ч. Чибиркиным А.В.).

Каких-либо доводов, основанных на доказательственной базе, апелляционная жалоба не содержит, доводы жалобы выражают несогласие с выводами суда и в целом направлены на переоценку доказательств, при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, отклоняются судом апелляционной инстанции. На основании вышеизложенного, обжалуемое определение следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 24 марта 2021 года по делу N А57-8969/2015 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в кассационном порядке в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объёме через арбитражный суд первой инстанции, принявший определение.

Председательствующий судья

Л.А. Макарихина

Судьи

Г.М. Батыршина А.Ю. Самохвалова