Постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 2 июня 2021 г. N 21АП-756/21 по делу N А84-669/2020

02 июня 2021 г.

Дело N А83-669/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 26 мая 2021 года.

В полном объёме постановление изготовлено 02 июня 2021 года.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Чертковой И.В., судей Ольшанской Н.А., Рыбиной С.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Месеняшиной Т.В.,

при участии от Управления Федеральной налоговой службы по г. Севастополю - Черной Людмилы Анатольевны, представителя по доверенности от 25.08.2020 N 01-55/31,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы временного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Морские инновации" и Управления Федеральной налоговой службы по г. Севастополю, обратившихся в порядке статьи 42 АПК РФ, на решение Арбитражного суда города Севастополя от 10 июня 2020 года по делу N А84-669/2020 (судья Юрина Е.Н.),

по иску общества с ограниченной ответственностью "СТРОЙМОНТАЖУРАЛ-2000" к обществу с ограниченной ответственностью "Морские инновации" о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "СТРОЙМОНТАЖУРАЛ-2000" (далее - ООО "СТРОЙМОНТАЖУРАЛ-2000") обратилось в Арбитражный суд города Севастополя с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Морские инновации" (далее - ООО "Морейн") о взыскании неосновательного обогащения в сумме 2 991 000,00 руб.

Решением Арбитражного суда города Севастополя от 10 июня 2020 года исковые требования удовлетворены. Взысканы с ООО "Морские инновации" в пользу ООО "СТРОЙМОНТАЖУРАЛ-2000" 2 991 000,00 руб. Взысканы с ООО "Морские инновации" в доход федерального бюджета 37 955,00 руб. государственной пошлины.

Не согласившись с указанным решением суда, временный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Морские инновации" и Управление Федеральной налоговой службы по г. Севастополю (кредитор) в порядке ст. 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) обратились с апелляционными жалобами, в которых просили отменить решение, полагая его незаконным и необоснованным, и принять по делу новый судебный акт, отказав в удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы временный управляющий ООО "Морские инновации" указывает, что обязательство вследствие неосновательного обогащения возникает в связи с отсутствием иного обязательства, возникшего на основании закона или сделки, на основании которого лицо, приобрело или сберегло имущество. Между ООО "Морские инновации" и ООО "СТРОЙМОНТАЖУРАЛ-2000" существовали реальные хозяйственные связи, заявленное требование истца о взыскании неосновательного обогащения является необоснованным.

Основанием для отмены указанного судебного акта Управление Федеральной налоговой службы по г. Севастополю считает неполное выяснение обстоятельств дела, что привело к ошибочным выводам и неверному применению норм материального и процессуального права. Выводы суда первой инстанции не соответствуют действительности, не дана оценка доказательствам, свидетельствующим о наличии договорных отношений и их исполнении обеими сторонами, соответственно основания для взыскания неосновательного обогащения отсутствуют.

От конкурсного управляющего ООО "СТРОЙМОНТАЖУРАЛ-2000" Хохлова В.Н. поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу с обоснованием своей правовой позиции, который приобщен судом к материалам дела.

Представитель Управления в судебном заседании апелляционной инстанции доводы жалобы поддержал в полном объеме, просил апелляционную жалобу удовлетворить.

Конкурсный управляющий ООО "СТРОЙМОНТАЖУРАЛ-2000", ООО "Морские инновации" и временный управляющий ООО "Морские инновации" о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб извещены надлежащим образом, в том числе путем размещения сведений о времени и месте судебного разбирательства на официальном сайте Федеральных Арбитражных Судов Российской Федерации, что подтверждается материалами дела, в судебное заседание представителей не направили, в связи с чем рассмотрение жалоб возможно в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

При рассмотрении дела судом апелляционной инстанции в порядке и пределах, предусмотренных статьями 266, 268 АПК РФ, установлено следующее.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 29.11.2018 года по делу N А60-40880/2018 ООО "СТРОЙМОНТАЖУРАЛ-2000" признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим назначен Хохлов Вячеслав Николаевич.

В ходе анализа бухгалтерской документации конкурсный управляющий выявил, что согласно выпискам банков по расчетным счетам ООО "СТРОЙМОНТАЖУРАЛ-2000" в период с 11.09.2017 по 18.12.2017 перечислило ООО "Морейн" денежные средства в общей сумме 2 991 000,00 руб.

26.03.2019 конкурсным управляющим в адрес ответчика направлен запрос-претензия от 19.03.2019 N 19/03-9 с просьбой о предоставлении документов, подтверждающих реальность хозяйственных отношений между ООО "СТРОЙМОНТАЖУРАЛ-2000" и ООО "Морейн" на сумму 2 991 000,00 руб. Кроме того, истцом в указанном обращении заявлено требование о возврате суммы неосновательного обогащения в случае отсутствия запрошенных документов.

Оставление ответчиком без ответа требований истца послужило основанием для обращения истца в суд с иском о взыскании денежных средств в размере 2 991 000,00 руб.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции руководствовался следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Частью 1 статьи 1102 ГК РФ установлено, что лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Факт перечисления ООО "СТРОЙМОНТАЖУРАЛ-2000" ответчику денежных средств в размере 2 991 000,00 руб. подтверждается представленными в материалы дела выпиской по операциям на счете ПАО АКБ "Авангард" за период с 13.09.2016 по 07.02.2019 и выпиской по счету клиента Банк "Нейва", ООО, Екатеринбург, за период с 01.01.2015 по 14.02.2019. Ответчиком данные обстоятельства не оспорены, равно как и не представлено доказательств наличия между сторонами договорных отношений.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к выводу, что у ответчика отсутствовали правовые основания для удержания денежных средств в размере 2 991 000,00 руб., следовательно, полученные ответчиком денежные средства в заявленном размере являются неосновательным обогащением, в связи с чем, в отсутствие доказательств возврата ООО "Морейн" перечисленной истцом суммы денежных средств, требования ООО "СТРОЙМОНТАЖУРАЛ-2000" о взыскании указанной суммы, являются обоснованными и подлежащими удовлетворению в заявленном размере.

Судебная коллегия не может согласиться с выводами суда первой инстанции о наличии оснований к удовлетворению исковых требований по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество за счет другого лица, обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

В пункте 2 статьи 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило.

Из смысла данной правовой нормы следует, что для взыскания неосновательного обогащения необходимо доказать факт получения или сбережения ответчиком имущества или денежных средств без установленных законом или иными правовыми актами или сделкой оснований и его размер.

В силу указанных норм права, предъявляя требование о взыскании неосновательного обогащения, истец должен подтвердить факт использования ответчиком в спорный период времени денежных средств истца.

Определением Арбитражного суда города Севастополя от 23.11.2020 по делу N А84-5357/2020 заявление Управления Федеральной налоговой службы по г. Севастополю о признании ООО "Морские инновации" несостоятельным (банкротом) признано обоснованным. В отношении ООО "Морские инновации" введена процедура банкротства наблюдения. Временным управляющим утвержден Желудков Антон Евгеньевич.

В Арбитражный суд города Севастополя и временному управляющему ООО "Морские инновации" поступило заявление конкурсного управляющего ООО "СТРОЙМОНТАЖУРАЛ-2000" Хохлова Вячеслава Николаевича о включении требований в реестр требований кредиторов ООО "Морские инновации" задолженности в сумме 2 991 000,00 руб.

Определением Арбитражного суда города Севастополя от 28.12.2020 заявление конкурсного управляющего ООО "СТРОЙМОНТАЖУРАЛ-2000" принято к рассмотрению.

Обоснованность требований конкурсный управляющий ООО "СТРОЙМОНТАЖУРАЛ-2000" подтверждает решением Арбитражного суда города Севастополя от 10.06.2020 по делу N А84-669/2020, согласно которому в пользу ООО "СТРОЙМОНТАЖУРАЛ-2000" с ООО "Морейн" взысканы 2 991 000,00 руб.

В соответствии с постановлением Правительства Российской Федерации от 29.05.2004 N 257 "Об обеспечении интересов Российской Федерации как кредитора в деле о банкротстве и в процедурах, применяемых в деле о банкротстве" Федеральная налоговая служба является федеральным органом исполнительной власти, уполномоченным на представление в деле о банкротстве и в процедурах, применяемых в деле о банкротстве, требований об уплате обязательных платежей и требований Российской Федерации по денежным обязательствам.

Управление Федеральной налоговой службы по г. Севастополю (кредитор), являясь уполномоченным органом в деле N А84-5357/2020 о банкротстве ООО "Морские инновации", считая решение Арбитражного суда города Севастополя от 10.06.2020 по делу N А84-669/2020 незаконным, обратилось в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

Как разъяснено в пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт, при этом в случае пропуска ими срока на его обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2015 N 304-ЭС15-12643 и в пункте 19 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 22.07.2020, обжалование кредитором (или арбитражным управляющим) судебных актов по правилам пункта 24 Постановления N 35 (экстраординарное обжалование ошибочного взыскания) является одним из выработанных судебной практикой правовых механизмов обеспечения права на судебную защиту лиц, не привлеченных к участию в деле, в том числе тех, чьи права и обязанности обжалуемым судебным актом непосредственно не затрагиваются.

Экстраординарное обжалование ошибочного взыскания предполагает, что с заявлением обращается лицо (кредитор или арбитражный управляющий в интересах кредиторов), не участвовавшее в деле, которое и не подлежало привлечению к участию в нем, по которому судебный акт о взыскании долга объективно противопоставляется в деле о банкротстве ответчика (должника). В случае признания каждого нового требования к должнику обоснованным доля удовлетворения требований остальных кредиторов снижается, в связи с чем они объективно заинтересованы, чтобы в реестр включалась только реально существующая задолженность (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.08.2018 N 305-ЭС18-3533). Этим и обусловлено наделение иных кредиторов правом на экстраординарное обжалование ошибочного взыскания в рамках общеискового процесса.

Соответствующий правовой механизм в целях наиболее полной его реализации подразумевает наличие у лица, обращающегося с соответствующей жалобой по делу, в котором оно до этого не принимало участие, права представить новые доказательства и заявить новые доводы в обоснование своей позиции по спору.

Вступление в дело лиц, обращающихся с жалобой в порядке пункта 24 Постановления N 35 и желающих представить новые доказательства, должно осуществляться применительно к правилам о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам в суде апелляционной инстанции (пункт 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции").

При этом само по себе такое рассмотрение не является пересмотром по вновь открывшимся обстоятельствам, судом лишь по аналогии (часть 5 статьи 3 АПК РФ) применяются соответствующие правила, которые в то же самое время не умаляют правовую природу экстраординарного порядка и не препятствуют представлению новых доказательств.

Согласно правовой позиции, сформулированной в пункте 17 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.07.2018, в соответствии с которой арбитражный управляющий по объективным причинам, связанным с тем, что он не являлся участником правоотношений по спору, ограничен в возможности представления достаточных доказательств, подтверждающих их доводы. В то же время он должен заявить такие доводы и (или) указать на такие прямые или косвенные доказательства, которые с разумной степенью достоверности позволили бы суду усомниться в достаточности и достоверности доказательств, представленных должником и кредитором.

В апелляционной жалобе временный управляющий ООО "Морские инновации" указывает, что в результате анализа банковских выписок были установлены операции, характеризующие хозяйственные взаимоотношения ООО "Морские инновации" и ООО "СТРОЙМОНТАЖУРАЛ-2000".

В обоснование апелляционной жалобы, Управление Федеральной налоговой службы по г. Севастополю, ссылается на отсутствие доказательств, кроме обжалуемого судебного акта, для взыскания спорной задолженности с ООО "Морейн", а наличие лишь факта перечисления денежных средств не может являться безусловным основанием для включения основанного на них требования в реестр кредиторов. Кроме того, ООО "СТРОЙМОНТАЖУРАЛ-2000" не представлена первичная документация, отсутствуют претензии о неисполнении договорных обязательств. Поскольку между сторонами были договорные взаимоотношения, соответственно основания для взыскания неосновательного обогащения отсутствуют.

Бремя опровержения этих сомнений лежит на ООО "СТРОЙМОНТАЖУРАЛ-2000", в пользу которого принят оспариваемый судебный акт.

Вместе с тем в нарушение требований статьи 65 АПК РФ таких доказательств истцом не представлено.

Оценив доводы Управления как конкурсного кредитора и временного управляющего ООО "Морские инновации", апелляционный суд не может согласиться с обоснованностью выводов суда первой инстанции о наличии у ответчика неосновательного обогащения.

Согласно банковских выписок ПАО АКБ "АВАНГАРД", БАНК "НЕЙВА", РНКБ Банк (ПАО) установлены операции, характеризующие хозяйственные взаимоотношения между ООО "СТРОЙМОНТАЖУРАЛ-2000" и ООО "Морские инновации", согласно которым ООО "СТРОЙМОНТАЖУРАЛ-2000" перечислены в адрес ООО "Морские инновации" денежные средства по платежному поручению N 349 от 11.09.2017 в размере 400 000,00 руб. (оплата по счету N 11 от 07.09.2017 за строительные материалы); по платежному поручению N 393 от 21.09.2017 в размере 300 000,00 руб. (оплата по счету N 13 от 21.09.2017 за строительные материалы); по платежному поручению N 433 от 02.10.2017 в размере 105 000,00 руб. (оплата по счету N 17 от 02.10.2017 за строительные материалы); по платежному поручению N 526 от 01.11.2017 в размере 240 000,00 руб. (оплата по счету N 17 от 02.10.2017 за строительные материалы); по платежному поручению N 780 от 18.12.2017 в размере 200 000,00 руб. (оплата за металл); по платежному поручению N 683 от 26.12.2017 в размере 165 000,00 руб. (оплата по счету N 17 от 02.10.2017 за строительные материалы); по платежному поручению N 539 от 03.11.2017 в размере 250 000,00 руб. (оплата по счету N 21 от 03.11.2017 за строительные материалы); по платежному поручению N 574 от 13.11.2017 в размере 11 000,00 руб. (доплата по счету N 21 от 03.11.2017 за строительные материалы), по платежному поручению N 570 от 13.11.2017 в размере 500 000,00 руб. (оплата за устройство фасада); по платежному поручению N 540 от 03.11.2017 в размере 100 000,00 руб. (доплата по счету N 21 от 03.11.2017 за строительные материалы); по платежному поручению N 588 от 24.11.2017 в размере 390 000,00 руб. (доплата по счету N 21 от 03.11.2017 за строительные материалы); по платежному поручению N 687 от 30.11.2017 в размере 330 000,00 руб. (оплата за устройство фасада).

Таким образом, назначение переводов денежных средств свидетельствует о заключенных хозяйственных договорах между сторонами: подряда и поставки.

17.02.2021 в адрес Управления Федеральной налоговой службы по г. Севастополю поступило письмо ООО "Морские инновации" исх.N 17/02 (вх.N 07071), в котором общество сообщило на запрос Управления о взаимоотношениях ООО "Морейн" с ООО "СТРОЙМОНТАЖУРАЛ-2000".

Как явствует из указанного письма, в 2017 году между ООО "Морейн" и ООО "СТРОЙМОНТАЖУРАЛ-2000" были заключены договор подряда N 01/17 от 01.09.2017 (строительно-монтажные работы на объекте "Синегорец") и договор N 01/01/7 на поставку строительных материалов.

В качестве доказательства в материалы дела представлены договоры от 01.09.2017 N 01/17 подряда и N 01-01/17 поставки; товарные накладные, подписанные представителями ООО "Морейн" и ООО "СТРОЙМОНТАЖУРАЛ-2000" и скрепленные печатями без возражений, от 11.09.2017 N 17 на сумму 400 000,00, от 21.09.2017 N 19 на сумму 300 000,00 руб., от 02.10.2017 N 43 на сумму 105 000,00 руб., от 01.11.2017 N 44 на сумму 590 000,00 руб., от 10.11.2017 N 45 на сумму 201 000,00 руб., от 05.12.2017 N 46 на сумму 237 930,00 руб., от 20.12.2017 N 47 на сумму 340 000,00 руб., акт от 01.11.2017 N 54 приемки выполненных строительно-монтажных работ на сумму 830 000,00 руб. и акт сверки взаимных расчетов за 2017 год между ООО "Морейн" и ООО "СТРОЙМОНТАЖУРАЛ-2000".

Доводы конкурсного управляющего ООО "СТРОЙМОНТАЖУРАЛ-2000" о том, что в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие реальность хозяйственных отношений, опровергается материалами дела. Ссылка на решение N 12-09/8631 Межрайонной ИФНС России N 25 по Свердловской области о привлечении к ответственности ООО "СТРОЙМОНТАЖУРАЛ-2000" за совершение налогового нарушения отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку выводы налоговой инспекции основаны только на определенном круге доказательств. Доказательства, представленные в материалы настоящего дела, не были предметом рассмотрения налоговой инспекции при проверке соблюдения требований налогового законодательства. О фальсификации представленных в дело доказательств не заявлялось.

На основании изложенного апелляционный суд приходит к выводу о том, что исковое требование ООО "СТРОЙМОНТАЖУРАЛ-2000" о взыскании с ООО "Морейн" неосновательного обогащения в сумме 2 991 000,00 руб. не подлежит удовлетворению, принятое по делу решение подлежит отмене на основании пункта 1 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии с частью 3 статьи 271 АПК РФ в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение судебных расходов, в том числе расходов, понесенных в связи с подачей апелляционных жалоб.

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Севастополя от 10 июня 2020 года по делу N А84-669/2020 отменить.

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью "СТРОЙМОНТАЖУРАЛ-2000" отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "СТРОЙМОНТАЖУРАЛ-2000" в доход федерального бюджета 37 955 руб. государственной пошлины по иску.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "СТРОЙМОНТАЖУРАЛ-2000" в доход федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционных жалоб.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

И.В. Черткова

Судьи

Н.А. Ольшанская С.А. Рыбина