Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 июня 2021 г. N 13АП-4447/21 по делу N А56-83572/2015

г. Санкт-Петербург

02 июня 2021 г.

Дело N А56-83572/2015/

Резолютивная часть постановления объявлена 24 мая 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 июня 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Аносовой Н.В.

судей Сотова И.В., Юркова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Смирновой В. С.,

при участии:

согласно протоколу от 24.05.2021;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-4447/2021) конкурсного управляющего АО "Агротехника" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.11.2020 по делу N А56-83572/2015, принятое по заявлению конкурсного управляющего АО "Агротехника" Колина А.М., о разрешении разногласий между конкурсным управляющим и залоговыми кредиторами (ПАО Сбербанк и АО "Россельхозбанк"), в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) АО "Агротехника",

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.04.2018 в отношении АО "АГРОТЕХНИКА" открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Колин Андрей Михайлович.

Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 75 от 28.04.2018, стр. 74.

26.03.2019 в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление конкурсного управляющего АО "АГРОТЕХНИКА" Колина А.М., уточненное в порядке статьи 49 АПК РФ, о разрешении разногласий между конкурсным управляющим и кредиторами ПАО Банк "СИАБ", ПАО Сбербанк, АО "Россельхозбанк", позволив конкурсному управляющему заключить:

- договоры хранения (охраны) находящегося в залоге у ПАО Банк "СИАБ" имущества должника на условиях проекта договора, представленного собранию кредиторов должника 15.01.2019 и приложенного к письму, направленному в адрес ПАО Банк "СИАБ" 27.12.2018, с ООО "АГРОФИРМА "СЕЛЬЦО";

- договоры аренды и охраны (хранения) имущества должника, находящегося в залоге у ПАО СБЕРБАНК, на условиях проектов договоров, представленных собранию кредиторов должника 15.01.2019 и приложенного к письму, направленному в адрес ПАО СБЕРБАНК 21.12.2018 и 27.12.2018, с ООО "АГРОФИРМА "СЕЛЬЦО";

- договоры аренды имущества должника, находящегося в залоге у АО "Россельхозбанк", на условиях проектов договоров, приложенных к письмам, направленным в адрес АО "Россельхозбанк" 25.12.2018 и 27.12.2018, с ООО "АГРОФИРМА "СЕЛЬЦО".

Определениями от 27.06.2019 и 30.08.2019 суд разрешал названные разногласия, определив оставить за конкурсным управляющим АО "АГРОТЕХНИКА" обязанность по обеспечению сохранности находящегося в залоге у ПАО Банк "СИАБ", ПАО Сбербанк и Звягиной С.Б. имущества, а также признав обоснованным требование АО "Россельхозбанк" о необходимости заключения договоров с учетом предложенных этим кредитором условий.

20.07.2020 в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление конкурсного управляющего АО "АГРОТЕХНИКА" Колина А.М. о разрешении разногласий между конкурсным управляющим и залоговыми кредиторами (ПАО Сбербанк и АО "Россельхозбанк"), а именно разрешить конкурсному управляющему заключить с ООО "Технократ" соглашения о пролонгации на 11 месяцев всех заключенных договоров аренды имущества на тех же условиях.

Определением суда от 26.11.2020 разрешены разногласия между конкурсным управляющим АО "АГРОТЕХНИКА" и АО "Россельхозбанк", разрешив конкурсному управляющему АО "АГРОТЕХНИКА" заключить с ООО "Технократ" соглашение о пролонгации на 11 месяцев договора аренды находящегося в залоге у АО "Россельхозбанк" имущества с учетом предложенных АО "Россельхозбанк" условий. В удовлетворении остальной части требования конкурсного управляющего АО "АГРОТЕХНИКА" отказано.

Конкурсный управляющий АО "Агротехника" обжаловал указанное определение в апелляционном порядке в части отказа в удовлетворении заявления. Податель жалобы указывает, что фактически поданное в рамках настоящего дела заявление о разрешении разногласий по своему содержанию предусматривает разрешение разногласий о продлений исключительно срока действий договоров, в отношении всех остальных условий которых имеется иступивший в законную силу судебный акт. Определением Арбитражного суда города Сапкт-11стсрбурга и Ленинградской области от 27 июня 2019 г. по настоящему делу, принятое по результатам ранее поданного заявления о разрешении разногласий между арбитражным управляющим и залоговыми кредиторами, разрешены разногласия, в части заключения договоров аренды на предложенных АО "Россельхозбаик" условиях. Проанализировав предложенную АО "Россельхозбаик" редакцию договоров, суд нашел эти условия не противоречащими действующему законодательству. В тоже время представленные возражения АО "Россельхозбанк" на заявление арбитражного управляющего по условиям пролонгации договоров аренды представляют собой иные условия для таких сделок, отличные от тех, по которым имеется вступивший в законную силу акт. Таким образом, по мнению апеллянта, обжалуемое определение суда первой инстанции, принятое в рамках настоящего обособленного спора, по сути, направлено в обход преюдициальных выводов и на обход вступившего в законную силу судебного акта. При этом, согласие Арендатора имущества Должника - ООО "Технократ" на продление условий договоров аренды, на условиях, отличных от тех, в отношении которых имеется вступивший в законную силу судебный акт, не получено. В связи с чем, по мнению подателя жалобы, имеется риск невозможности сдачу в аренду имущества Должника, поскольку какие-либо иные организации не изъявили желание выступить арендатором такого имущества, вследствие чего Должник лишиться единственного источника дохода - арендной платы.

Явившиеся в судебное заседание представители сторон дали пояснения по заявленным требованиям.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 20.07.2020 в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление конкурсного управляющего АО "АГРОТЕХНИКА" Колина А.М. о разрешении разногласий между конкурсным управляющим и залоговыми кредиторами (ПАО Сбербанк и АО "Россельхозбанк"), в котором заявитель просил разрешить конкурсному управляющему заключить с ООО "Технократ" соглашения о пролонгации на 11 месяцев всех заключенных договоров аренды имущества на тех же условиях.

ПАО Сбербанк пояснил суду, что у данного кредитора отсутствуют разногласия относительно поставленного конкурсным управляющим на разрешение суда вопроса.

АО "Россельхозбанк" представлены предложения по разрешению названных разногласий с учетом предложенных им условий.

Определением суда от 26.11.2020 разрешены разногласия между конкурсным управляющим АО "АГРОТЕХНИКА" и АО "Россельхозбанк", разрешив конкурсному управляющему АО "АГРОТЕХНИКА" заключить с ООО "Технократ" соглашение о пролонгации на 11 месяцев договора аренды находящегося в залоге у АО "Россельхозбанк" имущества с учетом предложенных АО "Россельхозбанк" условий. В удовлетворении остальной части требования конкурсного управляющего АО "АГРОТЕХНИКА" отказано.

Апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

В силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 346 ГК РФ залогодатель вправе отчуждать предмет залога, передавать его в аренду или безвозмездное пользование другому лицу иным образом распоряжаться им только с согласия залогодержателя.

Пунктом 3 статьи 18.1 Закона о банкротстве установлено, что должник вправе отчуждать имущество, являющееся предметом залога, передавать его в аренду или безвозмездное пользование другому лицу, либо иным образом распоряжаться им или обременять предмет залога правами и притязаниями третьих лиц, только с согласия кредитора, требования которого обеспечены залогом такого имущества, если иное не предусмотрено федеральным законом или договором залога и не вытекает из существа залога.

Абзацем 6 пункта 1 статьи 20.3 Закона о банкротстве предусмотрено право арбитражного управляющего привлекать для обеспечения возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве на договорной основе иных лиц с оплатой их деятельности за счет средств должника, если иное не установлено настоящим Законом, стандартами и правилами профессиональной деятельности или соглашением арбитражного управляющего с кредиторами.

В соответствии с пунктом 5 статьи 20.7 Закона о банкротстве оплата услуг лиц, привлеченных арбитражным управляющим для обеспечения своей деятельности, или определенный настоящей статьей размер оплаты таких услуг могут быть признаны арбитражным судом необоснованными по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, в случаях, если услуги не связаны с целями проведения процедур, применяемых в деле о банкротстве, или возложенными на арбитражного управляющего обязанностями в деле о банкротстве либо размер оплаты стоимости таких услуг явно несоразмерен ожидаемому результату.

Согласно абзацу второму пункта 4 статьи 138 Закона о банкротстве порядок и условия обеспечения сохранности предмета залога определяются конкурсным кредитором, требования которого обеспечены залогом реализуемого имущества.

В рассматриваемом случае на основании пункта 1 статьи 60 Закона о банкротстве разногласия, возникшие между кредитором, требования которого обеспечены залогом имущества должника, и арбитражным управляющим по порядку и условиям обеспечения сохранности имущества должника были переданы на рассмотрение арбитражного суда.

В силу абзаца четвертого пункта 4 статьи 138 Закона о банкротстве арбитражный суд выносит определение об определении порядка и условий обеспечения сохранности предмета залога только по результатам рассмотрения заявлений лиц, участвующих в деле, при наличии соответствующих разногласий.

С момента возбуждения производства по делу о банкротстве должника все процедуры банкротства осуществляются под контролем арбитражного суда, в том числе за деятельностью арбитражного управляющего.

По общему правилу при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества (пункт 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве).

Таким образом, в спорной ситуации отсутствие согласия залогового кредитора на заключение конкурсным управляющим договора безвозмездного ответственного хранения имущества должника само по себе не должно препятствовать осуществлению судебного контроля за конкурсной массой должника и реализации прав заявителей на судебную защиту, в данном случае посредством подачи заявления конкурсным управляющим, действующим в целях добросовестного и разумного исполнения своих обязанностей, о разрешении разногласий относительно порядка и условий обеспечения сохранности предмета залога.

Согласно статье 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий обязан принять в ведение имущество должника и обеспечить его сохранность.

В соответствии с пунктом 2 статьи 20.3 Закона о банкротстве, арбитражный управляющий в деле о банкротстве обязан принимать меры по защите имущества должника, разумно и обоснованно осуществлять расходы, связанные с исполнением возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве.

В абзаце 2 пункта 4 постановления Пленума ВАС РФ от 17.12.2009 N 91 "О порядке погашения расходов по делу о банкротстве" разъяснено, что при рассмотрении вопроса об обоснованности привлечения привлеченного лица следует, исходя из пункта 5 статьи 20.7 Закона о банкротстве, учитывать, в том числе, направлено ли такое привлечение на достижение целей процедур банкротства и выполнение возложенных на арбитражного управляющего обязанностей, предусмотренных Законом, насколько велик объем работы, подлежащей выполнению арбитражным управляющим (с учетом количества принадлежащего должнику имущества и места его нахождения), возможно ли выполнение арбитражным управляющим самостоятельно тех функций, для которых привлекается привлеченное лицо, необходимы ли для выполнения таких функций специальные познания, имеющиеся у привлеченного лица, или достаточно познаний, имеющихся у управляющего, обладает ли привлеченное лицо необходимой квалификацией.

Также из содержания пункта 5 статьи 20.7 Закона о банкротстве и разъяснений, содержащихся в постановлении Пленума ВАС РФ от 17.12.2009 N 91 "О порядке погашения расходов по делу о банкротстве", следует право и обязанность суда оценить правомерность привлечения арбитражным управляющим лиц для обеспечения своей деятельности, поскольку исходя из общего смысла Закона о банкротстве все процедуры банкротства осуществляются под контролем арбитражного суда.

Из положений Закона о банкротстве следует, что арбитражный управляющий вправе привлекать лиц для обеспечения своей деятельности тогда, когда это действительно является необходимым, и предусматривать оплату их услуг по обоснованной цене. Возможности арбитражного управляющего по привлечению специалистов ограничены выполняемыми самим арбитражным управляющим функциями и обязанностями в процедуре банкротства.

Право конкурсного управляющего привлекать для обеспечения своей деятельности специалистов с оплатой их услуг за счет имущества должника не может служить подтверждением необходимости и целесообразности привлечения таких специалистов и должно быть реализовано, исходя из реальных потребностей предприятия-должника и интересов кредиторов, так как цель процедуры конкурсного производства - соразмерное удовлетворение требований кредиторов.

Проанализировав предложенную АО "Россельхозбанк" редакцию договоров, суд признал условия не противоречащими действующему законодательству, согласившись с позицией АО "Россельхозбанк".

Отклоняя позицию конкурсного управляющего, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что кредитор по обязательству, обеспеченному залогом имущества должника, обладает приоритетным по отношению к другим кредиторам правом на удовлетворение своих требований за счет средств, вырученных от реализации предмета залога, а потому несет риск в необеспечении сохранности имущества по сравнению с иными кредиторами.

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме, выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.

При таких обстоятельствах определение арбитражного суда первой инстанции является законным и обоснованным, апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.11.2020 по делу N А56-83572/2015/разр.разн.1 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Аносова

Судьи

И.В. Сотов И.В. Юрков