Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 июня 2021 г. N 13АП-12806/21 по делу N А56-101843/2018

г. Санкт-Петербург

02 июня 2021 г.

дело N А56-101843/2018/

Резолютивная часть постановления оглашена 26 мая 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 02 июня 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Морозовой Н.А.,

судей Герасимовой Е.А., Тойвонена И.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Санджиевой А.В.

при участии в судебном заседании:

от ООО "Трон Трейдинг": Чижикова П.Н., доверенность от 05.10.2020;

от конкурсного управляющего: Галичников М.В., доверенность от 01.03.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-12806/2021) общества с ограниченной ответственностью "Трон Трейдинг" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.03.2021 по делу N А56-101843/2018/сд.7 (судья Буткевич Л.Ю.), принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Балтресурсмонтаж" Капитонова Игоря Николаевича к обществу с ограниченной ответственностью "Трон Трейдинг" об оспаривании сделки должника, третье лицо: Санкт-Петербургское многопрофильное природоохранное государственное унитарное предприятие "Экострой" в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Балтресурсмонтаж",

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "СервисПрофСтрой" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества ограниченной ответственностью "Балтресурсмонтаж" несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 26.10.2018 (резолютивная часть объявлена 23.10.2018) в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён Капитонов Игорь Николаевич.

Названные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 03.11.2018 N 203.

Решением арбитражного суда от 11.04.2019 (резолютивная часть объявлена 09.04.2019) должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Капитонов Игорь Николаевич.

Соответствующие сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 20.04.2019 N 71.

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными взаимосвязанных сделок по перечислению денежных средств, принадлежащих ООО "Балтресурсмонтаж" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Трон Трейдинг" в общей сумме 1 795 750 руб., осуществлённому с расчётного счёта санкт-петербургского государственного унитарного предприяти "Экострой", в том числе платёжными поручениями от 18.04.2016 N 591 на сумму 50 000 руб., от 19.04.2016 N 595 на сумму 100 000 руб., от 26.05.2016 N 748 на сумму 350 000 руб., от 02.06.2016 N 805 на сумму 1 295 750 руб., и о применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ООО "Трон Трейдинг" в пользу ООО "Балтресурсмонтаж" денежных средств в сумме 1 795 750 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, суд привлёк Санкт-Петербургское многопрофильное природоохранное государственное унитарное предприятие "Экострой".

Определением суда первой инстанции от 17.03.2021 заявление удовлетворено.

В апелляционной жалобе ООО "Трон Трейдинг", ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, просит определение суда от 17.03.2021 отменить. По мнению подателя жалобы, отсутствие оригиналов документов, копии которых представлены в материалы дела, не свидетельствует об отсутствии между сторонами реальных договорных отношений. Как указывает общество, сделка носила равноценный встречный характер.

В судебном заседании представитель общества настаивал на апелляционной жалобе, а представитель конкурсного управляющего возражал против её удовлетворения.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте "Картотека арбитражных дел". Надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного заседания иные лица, участвующие в деле, своих представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как усматривается из материалов дела, на основании писем должника СПб ГУП "Экострой" произвело перечисление денежных средств в пользу ООО "Трон Трейдинг" в общей сумме 1 795 750 руб., в том числе платёжными поручениями от 18.04.2016 N 591 на сумму 50 000 руб., от 19.04.2016 N 595 на сумму 100 000 руб., от 26.05.2016 N 748 на сумму 350 000 руб., от 02.06.2016 N 805 на сумму 1 295 750 руб. Основанием платежей в пользу ООО "Трон Трейдинг" указано "оплата за поставку товаров по договору N 17/12/15 от 17.12.2015".

Полагая, что названные платежи в отсутствие договорных отношений с ответчиком совершены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторам, конкурсный управляющий должника обратился в суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя предъявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что на дату спорных платежей величина обязательств должника превышала его активы более чем на 51%. Суд указал и на то, что ответчик являлся участником должника, а потому его осведомлённость о наличии у должника признаков неплатежеспособности презюмируется ввиду совершения сделок между заинтересованными лицами. Суд первой инстанции также пришёл к выводу о том, что документов, бесспорно подтверждающих реальность осуществления обычной хозяйственной деятельности при осуществлении данных платежей, не имеется.

Суд апелляционной инстанции признал апелляционную жалобу подлежащей удовлетворению в свете следующего.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Исходя из пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63) для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходима совокупность следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В абзаце 4 пункта 4 постановления N 63 разъяснено, что наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Злоупотребление правом при совершении сделки является нарушением запрета, установленного в статье 10 ГК РФ, в связи с чем такая сделка подлежит признанию недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ.

В пункте 10 постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" указано, что, исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов, по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Материалами дела подтверждается, что платежи совершены в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом, а потому подпадает под регулирование пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 7 Постановления Пленума ВАС от 23.12.2010 N 63 в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Суд первой инстанции признал, что ответчик являлся участником должника, а потому его осведомлённость о наличии у должника признаков неплатежеспособности презюмируется ввиду совершения сделок между заинтересованными лицами (том основного дела 19, лист 38).

Данный вывод суда подателем жалобы не опровергнут.

Вместе с тем, само по себе наличие заинтересованности между участниками сделки не свидетельствует о её недействительности.

Возражая против предъявленных требований, ответчик указал, что между ООО "Балтресурсмонтаж" и ООО "Трон Трейдинг" заключён договор поставки товара N 17/12/2015 от 17.12.2015, по которому ООО "Трон Трейдинг" (поставщик) обязался поставить ООО "Балтресурсмонтаж" (покупатель) сыпучие материалы, а именно: строительный песок и щебень.

В соответствии с товарными накладными и товарно-транспортными накладными товар ответчиком поставлен в период с 18.12.2015 по 17.03.2016 на общую сумму 1 796 000 руб.

Денежные средства в размере 1 796 000 руб. перечислены СПб ГУП "Экострой" на счёт ООО "Трон Трейдинг" в счет погашения задолженности ООО "Балтресурсмонтаж" перед ООО "Трон Трейдинг".

При этом, ответчик представил в материалы дела копию договора поставки товара N 17/12/2015 от 17.12.2015, копии товарных накладных.

Отсутствие у ООО "Трон Трейдинг" подлинника договора поставки и других первичных документов, подтверждающих наличие договорных отношений между ООО "Балтресурсмонтаж" и ООО "Трон Трейдинг" за период с 18.12.2015 по 17.03.2016 ответчик объяснил их утратой в связи с произошедшей кражей имущества в момент перевозки оригиналов документов автотранспортом.

Оценив обстоятельства дела и представленные сторонами доказательства, апелляционный суд приходит к вводу, что само по себе наличие только копий и отсутствие оригиналов документов не свидетельствует об отсутствии хозяйственной операции, в назначении платежных поручений имеются реквизиты спорного договора поставки, которые совпадают с представленной в материалы дела его копией.

Суд апелляционной инстанции также считает, что наличие у ООО "Балтресурсмонтаж" задолженности с 24.10.2015 перед обществом с ограниченной ответственностью "Сервиспрофстрой" в размере 2 197 570 руб. не свидетельствует о неплатежеспособности должника.

Так, в рамках дела N А56-67571/2016 с СПб ГУП "Экострой" в пользу общества "Балтресурсмонтаж" взыскано 9 720 059 руб. 62 коп. задолженности по договору от 29.05.2015 N 29/05-15, а также 913 408 руб. 15 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами и 100 860 руб. расходов по оплате судебной экспертизы. Исходя из судебных актов по означенному делу, должник выполнял работы и в 2016 году.

При этом чистая прибыль общества "Балтресурсмонтаж" в 2016 году составила 14 650 000 руб.

Приведённые обстоятельства опровергают позицию конкурсного управляющего о признаках неплатежеспособности должника на дату совершения сделки.

При таком положении апелляционная инстанция полагает недоказанным наличие совокупности признаков для признания оспоренных платежей недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Мнимость или притворность сделки применительно к общим нормам гражданского законодательства апелляционным судом также не выявлена.

Учитывая изложенное, определение суда подлежит отмене с вынесением нового судебного акта об отказе конкурсному управляющему в удовлетворении заявления.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.03.2021 по делу N А56-101843/2018/сд.7 отменить.

В удовлетворении заявления отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Балтресурсмонтаж" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Трон Трейдинг" 3000 рублей в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Морозова

Судьи

Е.А. Герасимова И.Ю. Тойвонен