Постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 1 июня 2021 г. N 21АП-1525/21 по делу N А83-16138/2020

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 30 августа 2021 г. N Ф10-3454/21 настоящее постановление оставлено без изменения

01 июня 2021 г.

Дело N А83-16138/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 01.06.2021.

В полном объёме постановление изготовлено 01.06.2021.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Остаповой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Молчановой В.С.,

при участии:

представителя Акционерного общества "Объединенная зерновая компания" - Павленко К.А., доверенность от 31.12.2020 N 273/08;

представителя Общества с ограниченной ответственностью "Гостиничный центр "Чембало" - Захаровой В.Н., доверенность от 16.03.2021 б/н;

иные лица, участвующие в деле - не явились;

рассмотрев в открытом судебном заседании при использовании системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседания) апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Гостиничный центр "Чембало" на определение Арбитражного суда Республики Крым от 10 марта 2021 года по делу N А83-16138/2020 (судья Шкуро В.Н.),

по исковому заявлению Акционерного общества "Объединенная зерновая компания"

к Обществу с ограниченной ответственностью "Адмата", Обществу с ограниченной ответственностью "Гостиничный центр "Чембало",

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне истца: судебного пристава - исполнителя Межрайонного отдела судебных приставов по исполнению особых исполнительных производств Управления Федеральной службы судебных приставов по Республике Крым Сиротина А.А., на стороне ответчиков: Государственного комитета по государственной регистрации и кадастру Республики Крым,

о признании сделок недействительным соглашения об отступном, применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Объединенная зерновая компания" (далее - истец, АО "Объединенная зерновая компания") обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Адмата" (далее - ООО "Адмата", Обществу с ограниченной ответственностью "Гостиничный центр "Чембало" (далее - ООО "ГЦ "Чембало"), согласно которому, с учетом уточнения к исковому заявлению в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), просит признать недействительным заключенное между ответчиками 14.02.2018 соглашение об отступном, по которому в пользу ООО "ГЦ "Чембало" были отчуждены объекты недвижимого имущества, указанные в просительной части уточнения к исковому заявлению, а также просит применить последствия недействительности соглашения об отступном в виде прекращения права собственности ООО "ГЦ "Чембало" на вышеуказанные объекты недвижимого имущества и признании в свою очередь права собственности на них за ООО "Адмата".

05.02.2021 от ООО "ГЦ "Чембало" поступило встречное исковое заявление, согласно которому ООО "ГЦ "Чембало" просит признать недействительным договор поручительства от 20.04.2014, заключенный между ОАО "Объединенная зерновая компания" и ООО "Адмата", по которому последнее обязалось отвечать перед ОАО "Объединенная зерновая компания" за исполнение всех обязательств компании Newbay Investments L.P. перед ОАО "Объединенная зерновая компания"", возникших из контракта N 25/10 от 15.02.2013, всех обязательств компании Tauris SA перед ОАО "Объединенная зерновая компания", возникших из контрактов N MW-10-11 от 15.06.2011 и N MW-11-11 от 15.06.2011, всех обязательств компании Baltron AG перед ОАО "Объединенная зерновая компания", возникших из контрактов N MW-12-11 от 10.06.2011 и N MW14-11 от 14.06.2011, всех обязательств компании Conres Shipping AG перед ОАО "Объединенная зерновая компания", возникших из контракта GAL-01 от 20.05.2011.

Определением Арбитражного суда Республики Крым 10 марта 2021 года по делу N А83-16138/2020 встречное исковое заявление ООО "ГЦ "Чембало" возвращено.

Определение суда первой инстанции мотивировано тем, что поскольку при рассмотрении первоначального иска и встречного иска подлежат установлению различные обстоятельства по делу, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора по существу, то совместное рассмотрение данных исков не приведет к более быстрому и правильному рассмотрению дела. Суд первой инстанции исходил из отсутствия общего предмета доказывания и процессуальной необходимости совместного рассмотрения исков, с целью наиболее быстрого и правильного рассмотрения дела.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, ООО "ГЦ "Чембало" обратилось в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд через суд первой инстанции с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, направить вопрос на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Крым.

Апеллянт не согласен с выводом суда о том, что при рассмотрении первоначального иска и встречного иска подлежат установлению различные обстоятельства по делу, а также, что совместное рассмотрение первоначального искового заявления и встречного искового заявления не приведет к более быстрому и правильному рассмотрению дела. Кроме того, ООО "ГЦ "Чембало" отмечает, что совместное рассмотрение исков приведёт к более быстрому и правильному рассмотрению дела, а в случае рассмотрения встречного искового заявления в самостоятельном процессе, его удовлетворение может привести к необходимости пересмотра судебного акта по настоящему делу, что в свою очередь не будет отвечать интересам процессуальной экономии.

Определением от 20.04.2021 апелляционная жалоба оставлена без движения до 20.05.2021 включительно.

07.05.2021 заявителем устранены обстоятельства, которые послужили основанием для оставления апелляционной жалобы без движения.

Определением от 11.05.2021 апелляционная жалоба ООО "ГЦ "Чембало" принята к производству Двадцать первого арбитражного апелляционного суда, судебное разбирательство назначено на 01.06.2021.

В судебное заседание 01.06.2020 явились представители ОАО "Объединенная зерновая компания" и ООО "ГЦ "Чембало". Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного разбирательства были уведомлены надлежащим образом.

Поскольку лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомлены о времени и месте судебного разбирательства, суд апелляционной инстанции, в порядке статьи 156 АПК РФ, считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся лиц.

Проверив доводы апелляционной жалобы, изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы в виду следующего.

В соответствии со статьей 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В соответствии с частью 1 статьи 132 АПК РФ ответчик до принятия арбитражным судом первой инстанции судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, вправе предъявить истцу встречный иск для рассмотрения его совместно с первоначальным иском.

Частью 3 статьи 132 АПК РФ предусмотрено, что встречный иск принимается арбитражным судом в случае, если встречное требование направлено к зачету первоначального требования; удовлетворение встречного иска исключает полностью или в части удовлетворение первоначального иска; между встречным и первоначальным исками имеется взаимная связь и их совместное рассмотрение приведет к более быстрому и правильному рассмотрению дела.

При этом, разрешение вопроса о целесообразности совместного их рассмотрения оставлено на усмотрение арбитражного суда.

Предусмотренная пунктом 1 части 3 статьи 132 АПК РФ сущность связи между первоначальным иском и встречным иском, направленным к зачету, состоит в том, что встречный иск не опровергает первоначального требования, но погашает его полностью либо частично вследствие производимого судом зачета. Требования, обращенные к зачету, должны быть однородными, то есть способными взаимно погашаться.

Согласно пункту 2 части 3 указанной статьи встречный иск может непосредственно не опровергать права истца, на которых основан первоначальный иск, но, тем не менее, делает невозможным его удовлетворение.

Пункт 3 части 3 статьи 132 АПК РФ устанавливает условия принятия встречного иска при наличии взаимной связи его с первоначальным иском, которая обуславливает более быстрое и правильное рассмотрение дела. Наличие и отсутствие взаимной связи между первоначальным и встречным исками определяется арбитражным судом.

При отсутствии указанных условий арбитражный суд возвращает встречный иск (часть 4 статьи 132 АПК РФ).

Как усматривается из материалов дела, первоначальные исковые требования АО "Объединенная зерновая компания" основаны на решениях Международного коммерческого арбитражного суда при Торгово-промышленной палате Российской Федерации о взыскании задолженностей с компаний Newbay Investments L.P., Tauris SA и Baltron AG по контрактам на приобретение пшеницы. В обеспечении исполнения обязательств, вытекающих из данных контрактов, 20.04.2014 между АО "Объединенная зерновая компания", ООО "Адмата" и ООО "Судоремонтный завод "Южный Севастополь" заключен договор поручительства. Решением Арбитражного суда города Москвы от 10.03.2020 по делу N А40-15815/2015 с ООО "Адмата" в солидарном порядке в пользу АО "Объединенная зерновая компания" по договору поручительства от 20.04.2014 взыскано 18268093,22 долларов США по курсу Банка России на день исполнения решения суда.

Однако, как указывает истец АО "Объединенная зерновая компания", после предъявления исковых требований к ООО "Адмата", последним были предприняты меры по сокрытию имущества, за счёт реализации которого заявленные требования могли бы быть удовлетворены, путём заключения оспариваемого соглашения об отступном с ООО "ГЦ "Чембало" по отчуждению объектов недвижимого имущества в пользу последнего. Именно наличие неисполненного решения арбитражного суда и отчуждение ООО "Адмата" своего имущества, за счет реализации которого возможно было бы исполнить указанное решение путем заключения оспариваемого соглашения об отступном и явились причиной обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

В свою очередь, по встречному иску ООО "ГЦ "Чембало" заявлены требования о признании недействительным договора поручительства от 20.04.2014, заключенного между ОАО "Объединенная зерновая компания", ООО "Адмата" и ООО "Судоремонтный завод "Южный Севастополь", по которому последние обязались отвечать перед ОАО Объединенная зерновая компания" за исполнение всех обязательств компании Newbay Investments L.P. перед ОАО "Объединенная зерновая компания", возникших из контракта N 5/10 от 15.02.2013, всех обязательств компании Tauris SA перед ОАО "Объединенная зерновая компания", возникших из контрактов N MW-10-11 от 15.06.2011 и N MW-11-11 от 15.06.2011, всех обязательств компании Baltron AG перед ОАО "Объединенная зерновая компания", возникших из контрактов N MW-12-11 от 10.06.2011 и N MW14-11 от 14.06.2011, всех обязательств компании Conres Shipping AG перед ОАО "Объединенная зерновая компания", возникших из контракта GAL-01 от 20.05.2011.

Заявленные истцом первоначальное требование о признании соглашения об отступном недействительным и применении последствий недействительности оспариваемого соглашения основываются на решении Арбитражного суда города Москвы, а не на договоре поручительства и возникли вследствие отчуждения ответчиком своего имущества, за счёт реализации которого могло быть исполнено указанное решение

Предмет и основание по встречному и первоначальному искам различны; между исками отсутствует взаимная связь и единая доказательная база, что предполагает установление судом различных обстоятельств, исследование и оценку разных доказательств, применение различных правовых норм, заявленные требования не являются однородными, не подлежат взаимозачету и их совместное рассмотрение не будет способствовать быстрому и правильному рассмотрению дела (пункт 3 части 3 статьи 132 АПК РФ).

Таким образом, принятие встречного искового заявления не приведет к более быстрому и правильному рассмотрению дела, напротив, совместное рассмотрение основного иска и встречного иска повлечет за собой необоснованное затягивание разрешения имеющегося спора, установления большего по объему обстоятельств по делу, что может создать условия для нарушения установленных арбитражным процессуальным законом сроков рассмотрения дел. Указанные последствия недопустимы и исключают возможность рассмотрения перечисленных исковых требований сторон в одном производстве.

Суд апелляционной инстанции считает, что по сути указанное встречное требование является новым самостоятельным исковым заявлением, его рассмотрение в рамках настоящего дела не будет способствовать целям эффективного правосудия, и не направлено к зачету первоначального требования в силу их неоднородности.

В связи с вышеизложенным, в отсутствие общего предмета доказывания и процессуальной необходимости совместного рассмотрения исков, с целью наиболее быстрого и правильного рассмотрения дела, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении ходатайства ответчика о принятии к совместному рассмотрению с первоначальным иском встречного иска и, в порядке определенном процессуальным законом, вернул встречное исковое заявление и приложенные к нему документы ООО "ГЦ "Чембало".

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции при возврате встречного искового заявления обосновано исходил из того, что необходимым условием для принятия встречного иска является более быстрое и правильное рассмотрение спора при совместном рассмотрении первоначального и встречного исков, и что при принятии данного встречного иска указанных целей судом достигнуто не будет.

Такой правовой подход следует и из судебной практики, которая допускает возможность возвращения встречного искового заявления, несмотря на взаимную связь между первоначальным и встречным исками, если в случае его принятия рассмотрение дела затянется и усложнится, что является нецелесообразным (Постановление Высшего Арбитражного Суда Российской Федерацией от 10.07.2009 N ВАС-8361/09 по делу NА10-2492/08).

Суд апелляционной инстанции также считает необходимым отметить, что возвращение встречного искового заявления не препятствует ООО "ГЦ "Чембало" осуществить защиту своих прав, которые ответчик считает нарушенными, путем предъявления самостоятельного иска в общем порядке в соответствии со статьей 4 АПК РФ, статьями 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации.

С учетом вышеизложенного, возвращение встречного иска не нарушает право ответчика на судебную защиту, поскольку в рамках первоначального иска он вправе представлять доказательства, возражать против доводов истца со ссылками на нормы действующего законодательства, участвовать в исследовании доказательств, представленных другой стороной.

Таким образом, по результатам рассмотрения апелляционной жалобы суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Предусмотренные статьей 270 АПК РФ основания к отмене решения арбитражного суда первой инстанции отсутствуют.

При этом судом не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены судебного акта.

Вопрос о распределении судебных расходов по апелляционной жалобе судом не рассматривается, поскольку статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы на определение о возвращении заявления не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Крым от 10.03.2021 по делу N А83-16138/2020 оставить без изменений, апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Гостиничный центр "Чембало", - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья

Е.А. Остапова