Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 июня 2021 г. N 18АП-4539/21 по делу N А76-5147/2019

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 3 сентября 2021 г. N Ф09-6686/20 настоящее постановление отменено

г. Челябинск

03 июня 2021 г.

Дело N А76-5147/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 27 мая 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 июня 2021 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Забутыриной Л.В.,

судей Матвеевой С.В., Румянцева А.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Новиковой К.Е., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Сельхозпредприятие "Сплав" на определение Арбитражного суда Челябинской области от 01.03.2021 по делу N А76-5147/2019 о признании сделки недействительной.

В заседании приняли участие:

представитель общества с ограниченной ответственностью Сельхозпредприятие "Сплав"- Афанасьев С.В. (паспорт, доверенность от 25.04.2021 сроком на 5 лет).

представитель Манабаева Н.А. - Филатов М.Г. (паспорт, доверенность от 25.10.2019);

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью Агрофирма "Андреевская" Агрофирма "Андреевская" Калугина Л.В. (паспорт).

Определением суда от 25.02.2019 возбуждено производство по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью Агрофирма "Андреевская" (п. Андреевский, Брединский район, Челябинская обл., ОГРН 1087407000340, ИНН 7407009747, далее - ООО Агрофирма "Андреевская", должник).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 15.04.2019 (резолютивная часть от 08.04.2019) ООО Агрофирма "Андреевская" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура, применяемая в деле о банкротстве - наблюдение, временным управляющим утвержден Сентюрин Михаил Владимирович.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в официальном издании газете "Коммерсант" N 71 от 20.04.2019.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 23.09.2019 (резолютивная часть от 16.09.2019) ООО Агрофирма "Андреевская" признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура банкротства - конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Калугина Людмила Владимировна, член Ассоциации арбитражных управляющих "Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса".

Сообщение о введении процедуры конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 182 от 05.10.2019.

06.03.2020 конкурсный управляющий ООО Агрофирма "Андреевская" Калугина Л.В. обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением, в котором просила: - признать договор купли-продажи от 20.03.2019, заключенный между ООО Агрофирма "Андреевская" и ООО СП "Сплав", недействительным; - применить последствия недействительности сделки в форме возврата в собственность ООО Агрофирма "Андреевская" следующего имущества - земельных участков с кадастровыми номерами:

- 74:04:1000009:93, площадью 283307 кв.м., находящийся по адресу: Челябинская область, Брединский район, участок находится примерно в 3 км по направлению на северо-восток от ориентира п. Мариинский;

- 74:04:1000009:94, площадью 286654 кв.м., находящийся по адресу: Челябинская область, Брединский район, участок находится примерно в 3,8 км по направлению на северо-восток от ориентира п. Мариинский;

- 74:04:1000009:95, площадью 258046 кв.м., находящийся по адресу: Челябинская область, Брединский район, участок находится примерно в 4,2 км по направлению на северо-восток от ориентира п. Мариинский;

- 74:04:1000009:96, площадью 54039 кв.м., находящийся по адресу: Челябинская область, Брединский район, участок находится примерно в 9,6 км по направлению на северо-запад от ориентира п. Мариинский;

- 74:04:1000009:97, площадью 291218 кв.м., находящийся по адресу: Челябинская область, Брединский район, участок находится примерно в 3,5 км по направлению на северо-восток от ориентира п. Мариинский;

- 74:04:1000009:98, площадью 335912 кв.м., находящийся по адресу: Челябинская область, Брединский район, участок находится примерно в 1,8 км по направлению на северо-восток от ориентира п. Мариинский;

- 74:04:1000009:99, площадью 18884 кв.м., находящийся по адресу: Челябинская область, Брединский район, участок находится примерно в 7 км по направлению на северо-запад от ориентира п. Мариинский;

- 74:04:1000009:100, площадью 77475 кв.м., находящийся по адресу: Челябинская область, Брединский район, участок находится примерно в 7,5 км по направлению на северо-запад от ориентира п. Мариинский;

- 74:04:1000009:101, площадью 45570 кв.м., находящийся по адресу: Челябинская область, Брединский район, участок находится примерно в 8,8 км по направлению на северо-запад от ориентира п. Мариинский;

- 74:04:1000009:102, площадью 262267 кв.м., находящийся по адресу: Челябинская область, Брединский район, участок находится примерно в 2,7 км по направлению на север от ориентира п. Мариинский;

- 74:04:1000009:103, площадью 263614 кв.м., находящийся по адресу: Челябинская область, Брединский район, участок находится примерно в 2,35 км по направлению на север от ориентира п. Мариинский;

- 74:04:1000009:104, площадью 25364 кв.м., находящийся по адресу: Челябинская область, Брединский район, участок находится примерно в 7,7 км по направлению на северо-запад от ориентира п. Мариинский;

- 74:04:1000009:105, площадью 1486920 кв.м., находящийся по адресу: Челябинская область, Брединский район, участок находится примерно в 8,6 км по направлению на северо-запад от ориентира п. Мариинский;

- 74:04:1000009:106, площадью 277548 кв.м., находящийся по адресу: Челябинская область, Брединский район, участок находится примерно в 4,4 км по направлению на северо-восток от ориентира п. Мариинский;

- 74:04:1000009:107, площадью 245339 кв.м., находящийся по адресу: Челябинская область, Брединский район, участок находится примерно в 9,6 км по направлению на северо-запад от ориентира п. Мариинский;

- 74:04:1000009:108, площадью 25101 кв.м., находящийся по адресу: Челябинская область, Брединский район, участок находится примерно в 4,8 км по направлению на северо-восток от ориентира п. Мариинский;

- 74:04:1000009:109, площадью 200924 кв.м., находящийся по адресу: Челябинская область, Брединский район, участок находится примерно в 4,8 км по направлению на северо-восток от ориентира п. Мариинский

- 74:04:1000009:110, площадью 176047 кв.м., находящийся по адресу: Челябинская область, Брединский район, участок находится примерно в 2,5 км по направлению на северо-восток от ориентира п. Мариинский; 4

- 74:04:1000010:620, площадью 119486 кв.м., находящийся по адресу: Челябинская область, Брединский район, участок находится примерно в 5,2 км по направлению на юго-запад от ориентира п. Мариинский;

- 74:04:1000010:621, площадью 108437 кв.м., находящийся по адресу: Челябинская область, Брединский район, участок находится примерно в 4,4 км по направлению на юго-восток от ориентира п. Мариинский;

- 74:04:1000010:622, площадью 23718 кв.м., находящийся по адресу: Челябинская область, Брединский район, участок находится примерно в 3,6 км по направлению на юго-восток от ориентира п. Мариинский;

- 74:04:1000010:623, площадью 138436 кв.м., находящийся по адресу: Челябинская область, Брединский район, участок находится примерно в 4,3 км по направлению на юго-запад от ориентира п. Мариинский;

- 74:04:1000010:624, площадью 38731 кв.м., находящийся по адресу: Челябинская область, Брединский район, участок находится примерно в 3,14 км по направлению на юго-восток от ориентира п. Андреевский;

- 74:04:1000010:625, площадью 303556 кв.м., находящийся по адресу: Челябинская область, Брединский район, участок находится примерно в 8,6 км по направлению на северо-запад от ориентира п. Мариинский;

- 74:04:1000010:626, площадью 227412 кв.м., находящийся по адресу: Челябинская область, Брединский район, участок находится примерно в 8,6 км по направлению на северо-запад от ориентира п. Мариинский;

- 74:04:1000010:627, площадью 304331 кв.м., находящийся по адресу: Челябинская область, Брединский район, участок находится примерно в 4,2 км по направлению на юго-восток от ориентира п. Андреевский;

- 74:04:1000010:628, площадью 267865 кв.м., находящийся по адресу: Челябинская область, Брединский район, участок находится примерно в 4,3 км по направлению на юго-восток от ориентира п. Андреевский;

- 74:04:1000010:629, площадью 88737 кв.м., находящийся по адресу: Челябинская область, Брединский район, участок находится примерно в 3,3 км по направлению на юго-восток от ориентира п. Андреевский;

- 74:04:1000010:630, площадью 118832 кв.м., находящийся по адресу: Челябинская область, Брединский район, участок находится примерно в 5 км по направлению на юго-запад от ориентира п. Мариинский;

- 74:04:1000010:631, площадью 320107 кв.м., находящийся по адресу: Челябинская область, Брединский район, участок 5 находится примерно в 6,5 км по направлению на северо-запад от ориентира п. Мариинский;

- 74:04:1000010:632, площадью 188650 кв.м., находящийся по адресу: Челябинская область, Брединский район, участок находится примерно в 4,6 км по направлению на юго-восток от ориентира п. Андреевский;

- 74:04:1000010:633, площадью 292057 кв.м., находящийся по адресу: Челябинская область, Брединский район, участок находится примерно в 5,8 км по направлению на северо-запад от ориентира п. Мариинский;

- 74:04:1000010:634, площадью 105073 кв.м., находящийся по адресу: Челябинская область, Брединский район, участок находится примерно в 5 км по направлению на юго-восток от ориентира п. Андреевский (вх. N 17287).

Определением от 01.03.2021 (резолютивная часть от 16.02.2021) заявленные требования удовлетворены; признан недействительной сделкой договор купли-продажи от 20.03.2019, заключенный между ООО Агрофирма "Андреевская" и ООО СП "Сплав".

Применены последствия недействительности сделки. На ответчика возложена обязанность возвратить в конкурсную массу должника ООО Агрофирма "Андреевская" вышеуказанное имущество. Восстановлена задолженность ООО Агрофирма "Андреевская" перед ООО СП "Сплав" в размере 1 083 750 руб.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО СП "Сплав" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило судебный акт отменить, отказать в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование жалобы указано следующее. В определении суд не привёл доказательств, со ссылкой на судебные акты, подтверждающие вывод суда о том, что на момент заключения оспариваемой сделки ООО Агрофирма "Андреевская" имела задолженность перед ИП Манабаевым Н.А., и мотивы, по которым суд отверг представленное ООО СП "Сплав" в письменном возражении на дополнительные пояснения конкурсного управляющего доказательство: возражение на исковое заявление представленное в Брединский районный суд Челябинской области Манабаевым Н.А., из которого следует, что к нему от ООО Агрофирма "Андреевская" в рамках уголовного дела предъявлено исковое заявление о возмещении материального ущерба, причинённого преступлением на сумму 79 505 545 рублей, что являлось основанием для отказа в защите принадлежащих Манабаеву Н.А. прав, по основаниям указанным в пункте 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Заявление конкурсного управляющего о признании сделки купли-продажи недействительной обосновано отсутствием оплаты, не содержало обоснований оказания предпочтения данной сделкой перед ИП Манабаевым Н.А.; дополнительные пояснения к заявлению об оспаривании сделки также не содержали доводов об оказании предпочтения перед ИП Манабаевым Н.А.

Об оказании предпочтения перед ИП Манабаевым Н.А. представитель конкурсного управляющего заявила только в судебном заседании 16.02.2021, отвечая на вопрос представителя ООО СП "Сплав", после чего, представителем ООО СП "Сплав" было заявлено ходатайство об отложении судебного разбирательства для представления дополнительных доказательств. Судом было отказано ООО СП "Сплав" в отложении судебного заседания для представления дополнительных доказательств (копии искового заявления, предъявленного к ИП Манабаеву Н.А. конкурсным управляющим, которое у представителя ООО СП "Сплав" на момент судебного заседания отсутствовало, а также копии приговора суда по обвинению Манабаева Н.А. в совершении преступления в отношении ООО Агрофирма "Андреевская"), суд не предложил конкурсному управляющему представить доказательства оказания предпочтения перед ИП Манабаевым Н.А., приняв решение по обособленному спору на доказательствах, которые судом при рассмотрении обособленного спора не исследовались.

К апелляционной жалобе приложена копия искового заявления, которая приобщена к материалам дела, в целях установления значимых для дела обстоятельств (статья 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ, далее - АПК РФ).

В судебном заседании представитель подателя жалобы поддержал доводы жалобы.

Конкурсный управляющий, представитель Манабаева Н.А. возражали по доводам жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся иных лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено апелляционным судом (в том числе на основании данных Картотеки арбитражных дел), определением от 02.08.2019 признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника ООО Агрофирма "Андреевская" требование индивидуального предпринимателя Манабаева Наурзбека Анатольевича в размере 2 119 914 руб. 39 коп.. 2 061 000 основного долга, 36 660 руб. 39 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 22 254 руб. расходов по уплате госпошлины.

В основе требований решение Арбитражного суда Челябинской области от 19.12.2017 по делу N А76-34553/2017, согласно которому платежными поручениями N 6 от 22.10.2015, N 29 от 10.02.2016, N 27 от 10.02.2016, N 26 от 10.02.2016, N 30 от 10.02.2016, N 25 от 10.02.2016, N 10 от 08.02.2016, N 13 от 08.02.2016, N 12 от 08.02.2016, N 14 от 08.02.2016, N 17 от 09.02.2016, N 20 от 09.02.2016, N 22 от 09.02.2016, N 24 от 09.02.2016, N 18 от 09.02.2016, N 21 от 09.02.2016 и N 23 от 09.02.2016 истец (ИП Манабаев Н.А.) перечислил на счет ООО Агрофирма "Андреевская" 2 061 000 руб. с назначением платежа - оплата по договору или счету за недвижимость и земельные участки, посчитав, что спорные средства перечислены ответчику без законных на то оснований, 19.09.2017 в адрес ответчика (должника по настоящему делу) было направлена претензия о возврате денежных средств, оставленная без внимания, что послужило основанием для обращения в арбитражный суд с заявлением. Обязательства квалифицированы в качестве неосновательного обогащения.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 05.03.2020 (резолютивная часть от 27.02.2020) требование индивидуального предпринимателя Манабаева Наурзбека Анатольевича признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов ООО Агрофирма "Андреевская" в размере 762 723 руб. 28 коп., в том числе 722 561 руб. 71 коп. основного долга, 40 161 руб. 57 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Постановлением апелляционного суда от 18.05.2020 N 18АП-4657/2020 названное определение оставлено без изменения, апелляционная жалоба ООО СП "Сплав" без удовлетворения.

Согласно судебным актам, 10.02.2016 между ИП Манабаевым Н.А. (займодавцем) и ООО Агрофирма "Андреевская" (заемщиком) заключен договор займа N 1 (беспроцентный) на сумму 3 000 000 руб., по условиям которого, стороны согласовали передачу заемщику денежных средств в заем, сроком 3 года. В подтверждение факта выдачи займа на сумму 722 561 руб. 71 коп. кредитор представил копии платежных поручений N 34 от 16.02.2016 на сумму 71 500 руб., N 43 от 26.02.2016 на сумму 347 281 руб. 39 коп., N 47 от 29.02.2016 на сумму 7 142 руб. 72 коп., N 46 от 29.02.2016 на сумму 255 руб. 10 коп., N 36 от 24.02.2016 на сумму 6 778 руб. 50 коп., N 37 от 26.02.2016 на сумму 7 200 руб., N 51 от 14.03.2016 на сумму 17 904 руб., N 128 от 16.05.2016 на сумму 71 500 руб., N 282 от 12.08.2016 на сумму 71 500 руб., N 389 от 21.09.2016 на сумму 46 000 руб., N 468 от 18.10.2016 на сумму 75 500 руб., в которых отражено основание: оплата по договору беспроцентного займа N 1 от 10.02.2016, с отметкой Банка о принятии денежных средств., а также письма в адрес ИП Манабаева Н.А. с требованием перечислять денежные средства в счет платежей по договору займа N 1 от 10.02.2016 в адрес АО "Россельхозбанк", МФ ПАО "Челябэнергосбыт", ООО "Тракия", ООО "РосЭкоАудит".

Суды посчитали, что представленными в дело доказательствами подтвержден факт перечисления денежных средств, доказательства возврата денежных средств в материалы дела не представлены.

Определением арбитражного суда от 24.08.2020 (резолютивная часть от 06.08.2020) требование ИП Манабаева Н.А. в размере 10 387 350 руб., признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника ООО Агрофирма "Андреевская".

Постановлением апелляционного суда от 17.12.2020 N 18АП-12747/2020 определение оставлено без изменения, жалоба конкурсного управляющего без удовлетворения.

Судами установлено, что решением Арбитражного суда Челябинской области от 11.09.2019 по делу N А76-31238/2016 признаны недействительными договор купли-продажи N 1 от 01.03.2016; договор купли-продажи N 2 от 01.03.2016; договор купли-продажи N 3 от 01.03.2016; договор купли-продажи N 4 от 01.03.2016; договор купли-продажи N 5 от 01.03.2016; договор купли-продажи от 26.04.2016, заключенные между ООО Агрофирма "Андреевская" и индивидуальным предпринимателем Манабаевым Наурзбеком Анатольевичем. Применены последствия недействительности указанных сделок в виде возврата ООО Агрофирма "Андреевская" недвижимого имущества, переданного по договору купли-продажи N 1 от 01.03.2016; договору купли-продажи N 2 от 01.03.2016; договору купли-продажи N 3 от 01.03.2016; 20 договору купли-продажи N 4 от 01.03.2016; договору купли-продажи N 5 от 01.03.2016; договору купли-продажи от 26.04.2016, заключенным между ООО Агрофирма "Андреевская", ИП Манабаевым Наурзбеком Анатольевичем, взыскания с ООО Агрофирма "Андреевская" в пользу ИП Манабаева Н.А. денежных средств в размере 10 387 350 руб. (л.д. 7-29). Восемнадцатым арбитражным апелляционным судом от 19.12.2019 решение Арбитражного суда Челябинской области от 11.09.2019 по делу N А76-31238/2016 оставлено без изменения.

Определением арбитражного суда от 08.09.2020 (резолютивная часть от 26.08.2020) требование ИП Манабаева Н.А. в размере 7 533 994 руб. признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника ООО Агрофирма "Андреевская". Производство по требованию ИП Манабаева Н.А. о включении в реестр требований кредиторов должника требования в сумме 61 040 285 руб. 52 коп. прекращено.

Постановлением апелляционного суда от 17.12.2020 N 18АП-13644/2020 определение оставлено без изменения, жалоба конкурсного управляющего без удовлетворения.

Судами установлено, что 26.08.2016 между ООО Агрофирма "Андреевская" в лице директора Евсеева С.Н. и индивидуальный предприниматель Манабаев Наурзбек Анатольевич заключили соглашение (л.д. 6) на следующих условиях: 1. Уборочную кампанию на землях, принадлежащих ИП Манабаеву Н.А., предприниматель осуществляет самостоятельно своими силами и за свой счет. 2. Индивидуальный предприниматель Манабаев Н.А. ежедневно выдает в пользу ООО Агрофирма "Андреевская" половину собранного урожая. ООО Агрофирма "Андреевская" самостоятельно осуществляет самовывоз зерна с зерновых токов. В итоге в пользу ООО Агрофирма "Андреевская" подлежит передаче половина собранного урожая со всех полей, принадлежащих ООО Агрофирма "Андреевская" на праве собственности и аренды, в бункерном весе без подработки. 3. Дополнительно к половине переданного урожая индивидуальный предприниматель Манабаев Н.А. передает урожай на сумму 3 730 690 руб. в качестве компенсации затрат ООО Агрофирма "Андреевская" на уборочную кампанию, расчеты идут в виде зерна по цене принимающего элеватора. Указанная сумма подлежит корректировке на основании проверки подтверждающих документов. 4. Также дополнительно к пунктам 2 и 3 соглашения индивидуальный предприниматель Манабаев Н.А. выплачивает 8 991 766,99 рублей в качестве расчета за приобретение ООО Агрофирма "Андреевская", расчеты идут в виде ячменя по цене принимающего элеватора. 5. ИП Манабаев Н.А. обязуется компенсировать транспортные расходы ООО Агрофирма "Андреевская" на перевозку зерна до элеватора путем выплаты стоимости транспортных затрат в части вывоза зерна по пунктам 3 и 4 Соглашения. 6. ИП Манабаев Н.А. обязуется за свой счет выплатить заработную плату работникам ООО Агрофирма "Андреевская", за исключением работников задействованных на животноводстве, а также выплатить земельные налоги за пайщиков и передать пайщикам оплату стоимости аренды. 7.В случае выявления хищений и укрывательства части урожая виновная сторона выплачивает другой стороне возникшие убытки. 8. ООО Агрофирма "Андреевская" несет все затраты, связанные с ведением деятельности по животноводству. ИП Манабаев Н.А. обязуется не препятствовать осуществлению деятельности по животноводству. 9.ООО Агрофирма "Андреевская" обязуется передать право

собственности на 93,2 % долей участия, принадлежащих ООО Агрофирма "Калининская" в пользу ИП Манабаева Н.А. после полного завершения расчетов, указанных в пунктах выше. Учредители ООО Агрофирма "Андреевская" обязуются не рассматривать и не принимать иных предложений о покупке и продаже долей участия в ООО Агрофирма "Андреевская". 10. ООО Агрофирма "Андреевская" обязуется до момента передачи прав собственности на 93,2% долей участия, принадлежащих ООО Агрофирма "Калининская", погасить всю кредиторскую задолженность, образовавшуюся до 1 февраля 2016 года, включая кредиты и займы, а также кредиторскую задолженность 2016 года, не связанную с сельскохозяйственной деятельностью ИП Манабаева Н.А. В отношении лизинговых и иных платежей за технику, не продаваемую ИП Манабаеву Н.А., ООО Агрофирма "Андреевская" обязуется погашать их до момента передачи прав собственности.

Как указано в заявлении, ИП Манабаев Н.А. свои обязательства по уборке урожая и передаче половины урожая должнику выполнил в полном объеме, что подтверждается отчетом о выполнении соглашения от 27.10.2016, справкой должника о приходе зерна урожая 2016. Заявитель передал должнику продукцию на сумму 61 040 285 руб. 52 коп. Должник свои обязательства по соглашению не исполнил. В связи с чем, кредитор обратился к должнику с требованием о включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 61 040 285 руб. 52 коп. за переданное зерно.

Кроме того, 01.09.2016 между ООО Агрофирма "Андреевская" (Продавец) и ИП Манабаевым Н.А. (Покупатель) заключен договор поставки зерна, по условиям которого Продавец обязуется передать в собственность покупателя пшеницу твердую в количестве, ассортименте и в сроки, предусмотренные в договоре, а покупатель обязуется принять товар и уплатить за него цену, предусмотренную в договоре. Платежными поручениями N 436 от 04.10.2016 на сумму 4 000 000 руб., N 453 от 12.10.2016 на сумму 3 533 994 руб. ИП Манабаев Н.А. внес предоплату по договору поставки от 01.09.2016. Однако поставки в адрес кредитора осуществлены не были. В связи с чем, кредитор просил включить в реестр требований кредиторов задолженность в размере 7 533 994 руб.

Прекращая производство по требованию в части 61 040 285 руб. 52 коп. на основании п.4 ч. 1 ст. 150 АПК РФ, суд первой инстанции указал на тождественность данного требованию, требованию, являвшегося предметом рассмотрения в рамках дела N А76-34554/2017, от которого кредитор отказался.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 11.06.2020 (резолютивная часть от 29.05.2020) требование ООО СП "Сплав" в размере 6 800 096 руб. 33 коп. признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника ООО Агрофирма "Андреевская".

Постановлением апелляционного суда от 07.08.2020 N 18АП-7429/2020 названное определение оставлено без изменения, апелляционная жалоба индивидуального предпринимателя Манабаева Наурзбека Анатольевича - без удовлетворения.

Судами установлено, что 01.02.2018 между ООО СП "Сплав" (Подрядчик) и ООО Агрофирма "Андреевская" (Заказчик) заключен договор на выполнение сельскохозяйственных работ: закрытие влаги, посев зерновых и кормовых угодий, заготовку кормов, вспашку паров, уборку урожая, вспашку зяби, на земельных участках, принадлежащих ООО Агрофирма "Андреевская" на праве аренды, а ООО Агрофирма "Андреевская" приняло на себя обязательство оплатить выполненные работы. Срок начала выполнения работ - 20 апреля 2018 года. Срок окончания выполнения работ - 31 декабря 2018 года. Кредитором представлен расчет стоимости услуг, согласно которому общая стоимость услуг составила 9 300 746 руб. 20 коп., в том числе 4 034 429 руб. 50 коп. расходы на ГСМ, 635 190 руб. 43 коп. расходы на заработную плату, 629 950 руб. 55 коп. амортизация, 1 059 914 руб. 10 коп. расходы на запасные части, а также накладные расходы в сумме 1 324 892 руб. 62 коп. В качестве доказательства приобретения запасных частей кредитором в материалы требования представлены универсально-передаточные документы N 244 от 03.08.2018 на сумму 306 858 руб., N 159 от 25.07.2018 на сумму 221 226 руб., N 171 от 02.08.2018 на сумму 437 236 руб., N 227 от 23.08.2018 на сумму 190 575 руб. В качестве доказательства приобретения топлива кредитором в материалы требования представлены универсально-передаточные документы N 434 от 07.08.2018 на сумму 1 172 624 руб., N 384 от 30.07.2018 на сумму 1 555 487 руб. 60 коп., N 425 от 31.07.2018 на сумму 1 220 659 руб. 20 коп., N 442 от 18.08.2018 на сумму 1 186 752 руб.

Также в качестве обоснования фактического оказания услуг в материалы

требования представлены: - письмо ООО Агрофирма "Андреевская", направленное в адрес ООО СП "Сплав" о необходимости оказания сельскохозяйственных услуг, - спецификация N 1 к договору от 01.02.2018, - отчет о движении продуктов и материалов ООО Агрофирма "Андреевская", в котором указан приход и расход урожая, - мемориальный отчет ООО Агрофирма "Андреевская" за период с 01.08.2018 по 03.10.2018 с указанием на приход пшеницы, ячменя, овса, - реестр приема зерна весовщиком ООО Агрофирма "Андреевская", - лимитно-заборные карты о получении топлива работниками ООО СП "Сплав" в августе 2018 года, - сведения о сборе урожая ООО Агрофирма "Андреевская" за 2018 год, - лимитно-заборные карты о получении ядохимикатов работниками ООО СП "Сплав" в августе 2018 года.

20.12.2018 ООО Агрофирма "Андреевская" во исполнение своего обязательства оплаты за оказанные услуги по договору 01.02.2018 заключило с ООО СП "Сплав" договор купли-продажи недвижимого имущества ООО Агрофирма "Андреевская" на сумму в размере 2 500 000 руб., который был зарегистрирован в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области. Кроме того, 20.12.2018 между ООО Агрофирма "Андреевская" и ООО СП "Сплав" было подписано соглашение о взаимозачёте на сумму 2 500 000 руб., исходя из чего, остаток задолженности ООО Агрофирма "Андреевская" перед ООО СП "Сплав" составил 6 800 746 руб. 20 коп. Актом сверки взаимных расчетов между ООО СП "Сплав" и ООО Агрофирма "Андреевская" за период с 01.01.2018 по 10.04.2019 должник подтвердил наличие задолженности перед кредитором на сумму 6 800 096 руб. 33 коп.

Апелляционным судом отмечено, что в материалах дела имеются доказательства наличия посевов на земельных участках, на которых осуществлялась уборка урожая (2018 г.), а также кредитором документально подтверждена возможность оказания услуг по уборке урожая, несение расходов, связанных с уборкой урожая. Из представленных статистических сведений следует, что работы по сбору урожая ООО Агрофирма "Андреевская" произведены. Между тем, у должника отсутствовала возможность выполнения сельскохозяйственных работ самостоятельно, так как вся принадлежащая ООО Агрофирма "Андреевская" техника была продана кредитору Манабаеву Н.А., что подтверждается решением Арбитражного суда Челябинской области от 08.11.2019 по делу N А76-17135/2019.

Полагая, что заключение договора купли-продажи недвижимого имущества от 20.03.2019 с ответчиком влечет предпочтение удовлетворения его требований перед иными кредиторами, конкурсный управляющий обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

В качестве основания для оспаривания сделки конкурсным управляющим указано на положения пункта 1 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), как сделка с предпочтением, совершенная после возбуждения дела о банкротстве.

По материалам настоящего обособленного спора установлено, что 20.03.2019 между ООО Агрофирма "Андреевская" (продавец) и ООО Сельхозпредприятие "Сплав" (покупатель) заключен договор купли-продажи, по условиям которого продавец продал, а покупатель купил в собственность вышеуказанные земельные участки. Общая стоимость передаваемого имущества составила 1 083 750 руб.

В соответствии с пунктом 2 договора оплата за все указанные земельные участки покупателем произведена полностью до подписания договора, вне помещения Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области (пункт 2 договора).

Договор зарегистрирован в управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области 14.05.2019.

В качестве доказательства произведенной оплаты по договору купли-продажи от 20.03.2019 ответчик ссылался на следующие обстоятельства.

28.10.2016 между ООО Агрофирма "Андреевская" (Продавец) и ООО сельхозпредприятие "Сплав" (покупатель) заключен договор купли-продажи по условиям которого, продавец обязуется передать в собственность покупателю имущество согласно спецификации (приложение N 1), а покупатель обязуется принять и оплатить это имущество в порядке и на условиях, предусмотренных договором. Общая стоимость имущества по договору составляет 8 590 000 руб. Стоимость каждой единицы передаваемого по договору имущества указана в спецификации. Указанная стоимость является окончательной и изменению не подлежит (пункт 2.1 договора).

В силу пункта 2.2 договора покупатель производит оплату имущества в полном объеме в срок не позднее 31.10.2016. Передача имущества осуществляется продавцом покупателю в срок не позднее 31.10.2017 и оформляется актом приема-передачи, являющимся неотъемлемой частью договора.

Письмом N 186 от 28.10.2016 ООО Агрофирма "Андреевская" просило ООО СП "Сплав" перечислить денежные средства в размере 8 590 000 руб. за племенных коров по договору купли-продажи от 28.10.2016 на счет ООО "Агрофирма Калининская" в счет погашения займов (л.д. 59).

Платежным поручением N 501 от 28.10.2016 ООО СП "Сплав" перечислило ООО "Агрофирма Калининская" денежные средства в сумме 8 590 000 руб. (л.д. 61).

Однако поставка в адрес ООО СП "Сплав" по договору от 28.10.2016 не была осуществлена.

В качестве доказательств наличия заемных отношений между ООО "Агрофирма Калининская" и ООО Агрофирма "Андреевска" представлена копия договора займа N 6 от 16.08.2016 (л.д. 60).

27.10.2017 между ООО СП "Сплав" (Кредитор) и ООО Агрофирма "Андреевская" (Должник) подписан договор новации (л.д. 62), по условиям которого должник признает долг перед кредитором в сумме 8 590 000 руб., возникшей на основании платежного поручения N 501 от 28.10.2016 о перечислении денежных средств в счет оплаты племенных коров, по договору купли-продажи заключенному между сторонами 28.10.2016 (пункт 1 соглашения).

В связи с невозможностью исполнения обязательств по передаче племенных коров породы Геродорф кредитору, и отсутствием у должника денежных средств для погашения долга, стороны пришли к соглашению о замене данного обязательства (статья 414 ГК РФ), обязательством должника до 31.12.2018 заключить с кредитором договор купли-продажи недвижимого имущества принадлежащего должнику, с зачетом денежной суммы 8 590 000 руб. (пункт 2 соглашения).

20.03.2019 между ООО СП "Сплав" и ООО Агрофирма "Андреевская" подписан акт зачета взаимных требований (л.д. 63) по условиям которого: - сумма задолженности ООО Агрофирма "Андреевская" перед ООО СП "Сплав" по договору купли-продажи племенных коров от 28.10.2016 составляет 169 236 руб.; - сумма задолженности ООО Агрофирма "Андреевская" перед ООО СП "Сплав" по договору на выполнение сельскохозяйственных работ от 01.04.2017 составляет 8 192 971 руб. 95 коп.; - сумма задолженности ООО СП "Сплав" перед ООО Агрофирма "Андреевская" по договору купли-продажи недвижимого имущества от 20.03.2019 составляет 1 083 750 руб.

Стороны пришли к соглашению о зачете взаимных требований на сумму 1 083 750 руб.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что вследствие заключения договора купли-продажи недвижимого имущества от 20.03.2019 ООО СП "Сплав" прекратило обязательства к должнику возникшие до возбуждения дела о банкротстве, следовательно, в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности, установленной Законом о банкротстве, требования ООО СП "Сплав", прекращенные заключением спорного договора, подлежали бы включению в третью очередь реестра требований кредиторов и удовлетворению за счет конкурсной массы должника наряду с требованиями иных кредиторов этой очереди с учетом принципов очередности и пропорциональности, в связи с чем, сделка купли-продажи недвижимого имущества должника недействительна в силу абзацев 2, 3, 5 пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции полагает, что имеются основания для отмены обжалуемого судебного акта в части в силу следующего.

В соответствии со статьей 223 АПК РФ, пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

Полномочия на оспаривание сделок должника предоставлены конкурсному управляющему статьями 61.9, 129 Закона о банкротстве.

В силу пунктов 1, 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.

Исходя из части 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

При этом, исходя из части 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве, правила настоящей главы могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, в том числе возникающих в соответствии гражданским законодательством, действиям, совершенным во исполнение судебных актов.

Заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника (часть 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Статья 61.3 Закона о банкротстве предоставляет возможность оспорить сделки должника, влекущие за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами.

Так, в соответствии с пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Разъяснения порядка применения названных норм даны в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 N 63.

Из разъяснений, изложенных в пункте 1 указанного постановления Пленума ВАС РФ, следует, что по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться перечисление взыскателю в исполнительном производстве денежных средств, вырученных от реализации имущества должника.

Из разъяснений, изложенных в пункте 10 указанного постановления Пленума ВАС РФ, следует, что, применяя перечень условий, когда имеет место оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами, приведенный в абзацах втором - пятом пункта 1 указанной статьи, судам следует иметь в виду, что для признания наличия такого предпочтения достаточно хотя бы одного из этих условий. Кроме того, поскольку данный перечень является открытым, предпочтение может иметь место и в иных случаях, кроме содержащихся в этом перечне. Бремя доказывания того, что сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения, лежит на оспаривающем ее лице.

При этом, в пункте 11 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем, наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В качестве сделок, предусмотренных абзацами вторым или третьим пункта 1 статьи 61.3 Закона, могут рассматриваться, в частности, сделки по установлению залога по ранее возникшим требованиям. Платежи и иные сделки, направленные на исполнение обязательств (предоставление отступного, зачет и т.п.), относятся к случаям, указанным не в абзаце третьем, а в абзаце пятом названного пункта (пункт 12 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63).

Судом установлено, что договор купли-продажи между должником и ответчиком заключен 20.03.2019, при этом производство по делу о несостоятельности было возбуждено на основании определения Арбитражного суда Челябинской области от 25.02.2019.

Арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу, что на момент совершения оспариваемого договора, ООО Агрофирма "Андреевская" имело задолженность перед иными кредиторами (ИП Манабаевым Н.А.), возникшую до совершения оспариваемой сделки, что подтверждается судебными актами, в том числе судебными актами о включении требований кредиторов в реестр по настоящему делу.

Исходя из данных Картотеки арбитражных дел, анализа судебных актов о включении требований в реестр, данный вывод суда первой инстанции соответствует фактическим обстоятельствам. Доводы об ином не соответствуют фактическим обстоятельствам.

Как верно указал суд первой инстанции, обязательства у должника перед ответчиком возникли до возбуждения дела о банкротстве и в соответствии со статьями 4, 5 Закона о банкротстве относятся к мораторной задолженности, если бы не были погашены, подлежали включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника, что не оспаривается.

Между тем, апелляционный суд полагает, что не совершением спорного договора купли-продажи должник фактически погасил перед ответчиком обязательства, возникшие до совершения оспариваемой сделки (платеж от 28.10.2016 на сумму 8,590 млн. руб. в оплату племенных коров), а иной сделкой - актом зачета (что следует из толкования условий соглашения от 27.10.2017 о новации, спорного договора купли - продажи, акта зачета, статья 431 ГК РФ).

Однако, акт зачета предметом настоящего спора не является, о недействительности его не заявлено (статья 168 АПК РФ).

При этом, спора в отношении факта наличия обязательств, прекращенных зачетом, а также в отношении рыночной стоимости проданного имущества не имеется, доказательств неравноценности встречного предоставления не представлено. Условий для оспаривания сделки по признакам статьи 61.2 Закона о банкротстве либо для квалификации ее как совершенной при злоупотреблении правом в порядке статьи 10 ГК РФ не установлено, исходя из имеющихся в деле доказательств и приводимых доводов. Соглашение о новации также предметом настоящего спора не является.

Учитывая конкретные обстоятельства рассматриваемого обособленного спора, у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения заявления конкурсного управляющего ввиду недоказанности заявителем необходимой совокупности условий для признания сделки - договора купли-продажи недействительной на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Иные доводы и обстоятельства правового значения не имеют.

Таким образом, определение арбитражного суда первой инстанции подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению (подпункт 3 пункта 1 статьи 270 АПК РФ). В удовлетворении требований конкурсного управляющего следует отказать.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Государственная пошлина по заявлению об оспаривании сделки и заявлению о принятии обеспечительных мер подлежит взысканию с должника непосредственно в доход федерального бюджета в силу статьи 110 АПК РФ, расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в силу той же статьи АПК РФ относятся на должника.

Руководствуясь статьями 176, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 01.03.2021 по делу N А76-5147/2019 отменить, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Сельхозпредприятие "Сплав" - удовлетворить.

В удовлетворении заявления о признании сделки договора купли - продажи земельных участков от 20.03.2019 и применении последствий недействительности сделки отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Агрофирма "Андреевская" в доход федерального бюджета 9 000 руб. государственной пошлины по заявлению об оспаривании сделки и принятии обеспечительных мер.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Агрофирма "Андреевская" в пользу общества с ограниченной ответственностью Сельхозпредприятие "Сплав" 3 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Л.В. Забутырина

Судьи

С.В. Матвеева А.А. Румянцев