Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 июня 2021 г. N 13АП-11040/21 по делу N А56-26517/2018

г. Санкт-Петербург

04 июня 2021 г.

Дело N А56-26517/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 26 мая 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 июня 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Зайцевой Е.К., Нестерова С.А.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Лиозко В.И.,

при участии:

от истцов: 1) представители Галкина Д.С. по доверенности от 25.05.2021 и Филина Д.Л. по доверенности от 13.01.2021;

2) представитель Филина Д.Л. по доверенности от 14.01.2021;

от ответчиков: 1) представитель Барданов А.Г. по доверенности от 11.07.2019;

2) представитель Мельников Н.Е. по доверенности от 20.12.2019;

от 3-го лица: представитель Барданов А.Г. по доверенности от 08.02.2021;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-11040/2021) ООО "Перун" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.02.2021 по делу N А56-26517/2018 (судья Жбанов В.Б.), принятое по иску

1) общества с ограниченной ответственностью "Перун"; 2) общества с ограниченной ответственностью "Лодейнопольский комбинат Хлебобулочных и Кондитерских изделий"

к 1) Ивановой Галине Николаевне; 2) Бурыкиной Наталье Александровне

3-е лицо: Ерхов Сергей Максимович

о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Перун" (далее - истец, Участник) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - суд) с иском в защиту интересов общества с ограниченной ответственностью "Лодейнопольский комбинат Хлебобулочных и Кондитерских изделий" далее - ООО "ЛодКХиК" Общество) к ООО "ЛодКХиК" и Ивановой Галине Николаевне о признании недействительными договоров купли-продажи N 1-03КП/16 от 22.03.2016, N 2-03КП/16 от 22.03.2016, N 11-07КП/16 от 26.07.2016, об отчуждении Обществом в пользу Ивановой Г.Н недвижимого имущества (земельных участков и расположенные на них зданий), как крупных сделок и сделок с заинтересованностью, совершенных с нарушением порядка их одобрения, и о применении последствий недействительности сделок путем обязания Ивановой Г.Н. возвратить ООО "ЛодКХиК" объекты недвижимости.

Определением суда от 17.04.2018 судом изменен процессуальный статус ООО "ЛодКХиК" на истца на основании п.1 ст.65.2 и п.1 ст.182 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением суда от 12.09.2018 к участию в деле в качестве соответчика привлечена Бурыкина Наталья Александровна.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Ерхов Сергей Максимович.

Решением от 17.02.2021 года суд отказал в удовлетворении требований.

Участник, обжаловав в апелляционном порядке решение суда, считает его необоснованным и незаконным, подлежащим отмене ввиду неправильного определения судом обстоятельств, имеющих значение для дела, при неверном толковании норм материального права, подлежащих применению к отношениям сторон, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Оспаривая вывод суда о том, что течение срока исковой давности началось с момента ознакомления генерального директора Участника с документами Общества до приобретения принадлежащей ему доли в уставном капитале Общества, и что течение срока исковой давности по требованию о признании недействительными оспариваемых договоров для самого Общества началось с момента их подписания единоличным исполнительным органом ОАО Лодейнопольский комбинат хлебобулочных и кондитерских изделий" - генеральным директором Ерховым СМ., то есть с 22.03.2016 года и с 26.07.2016 года, истец считает данные выводы необоснованными, сделанными без учета оценки наличия в действиях ответчика злоупотребления правом.

Как указывает истец, на момент ознакомления с документами Общества представитель ООО "Перун" не являлся заинтересованным лицом/участником общества, который уполномочен оспаривать действия Общества, и реальная возможность оспорить сделку появилась у ООО "Перун" лишь после приобретения доли.

Таким образом, моментом начала исчисления срока исковой давности, по мнению Участника, следует считать момент приобретения ООО "Перун" права собственности на долю ООО "Лодейнопольский комбинат хлебобулочных и кондитерских изделий", то есть 29.09.2017 года.

В целях применения срока исковой давности необходимо оценивать не только фактическую информированность истца, но и наличие возможности быть информированным о совершении оспариваемой сделки и наличии оснований для признания ее недействительной.

При этом судом первой инстанции дано неверное толкование фактическим обстоятельствам дела о взаимосвязанности совершенных сделок.

ООО "Перун" полагает, что в рамках настоящего дела имеет место взаимосвязанность совершенных сделок, поскольку право собственности на имущество по результатам сделок переходило к Ивановой Г. Н., что свидетельствует о консолидации всего имущества по сделкам у одного лица, и предметом сделки в 2016 и 2017 году выступало имущество Комбината хлебобулочных и кондитерских изделий, следовательно, указанное имущество Комбината преследует своей целью производство и продажу/хранение хлебобулочных и кондитерских изделий (последующее изменение целевого назначения имущества не имеет значения для определения взаимосвязанности сделки). Исходя из изложенного, в сделках по продаже имущества имеется единая хозяйственная цель.

Взаимосвязанность сделок по их предназначению в единой хозяйственной деятельности балансовая стоимость всего комплекса хозяйственных объектов составляет 37%, что свидетельствует о необходимости применения особого порядка одобрения сделки в соответствии со ст. 79 ФЗ "Об акционерных обществах".

Суд первой инстанции без надлежащей оценки доводов истца, основанных на материалах настоящего дела, без мотивированного обоснования не признал Ерхова С.М., Иванову Г.Н. и Бурыкину Н.А. заинтересованными в совершении сделки.

Однако в материалах дела имеются сведения отдела ЗАГС Администрации МО "Подпорожский муниципальный район Ленинградской области", согласно которым Ерхов С. М. и Иванова Г.Н. состоят в родственных отношениях свойства (сваты), что подтверждается заверенными копями актовых записей, подтверждающих родственные связи.

При заключении спорных договоров как сделок, совершенных с заинтересованностью в связи с наличием родственных связей между генеральным директором Общества Ерховым С. М., членами совета директоров Ерховым А.С. и Ерховой Н.С. и ответчиком Ивановой Г.Н., необходимо было соблюдение специальной процедуры одобрения сделок с заинтересованностью (порядок одобрения сделок с заинтересованностью предусмотрен в ст. 83 ФЗ "Об акционерных обществах"), который не был соблюден.

В обоснование нарушения судом норм процессуального права податель жалобы сослался на отсутствие в решении надлежащей оценки представленных в дело документов, Суд первой инстанции неполно исследовал представление в дело доказательства, не выразил в м решении свое мнение относительно каждого факта, изученного в процессе рассмотрения дела и относящегося к предмету доказывания.

В судебном заседании представителем истца и Общества поддержаны доводы апелляционной жалобы.

Представитель ответчика 1 - Ивановой Г.Н., представляющий также интересы Ерхова С.М., возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, указанным в отзыве.

Представитель соответчика Бурыкиной Н.А. также просил отказать в удовлетворении апелляционной жалобы, ссылался на добросовестность доверителя при приобретении имущества.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 22 марта 2016 года между ОАО "Лодейнопольский комбинат хлебобулочных и кондитерских изделий" и Ивановой Г.Н. был заключен договор купли-продажи N 1 -03КП/16, по которому Общество передало в собственность Ивановой Г.Н. Здание с кадастровым N 47:06:0000:5579 площадью 522 кв.м, расположенное по адресу: Ленинградская область, Лодейнопольский район, г. Лодейное Поле, ул. Карла Маркса, д. 27, корп. 2 и Земельный участок категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под производственную базу, общей площадью 1400 кв.м., расположен по адресу: Ленинградская область, Лодейнопольский муниципальный район, г. Лодейное Поле, ул. Коммунаров, д. 5-а, кадастровый номер 47:06:0102003:3168.

Цена приобретаемого по договору N 1 -03КП/16 Покупателем недвижимого имущества, составила 3 186 000 (три миллиона сто восемьдесят шесть тысяч) рублей (в редакции дополнительного соглашения от 31.01.2017 года).

Покупателем денежные средства внесены в кассу общества в полном объеме, что подтверждается приходными кассовыми ордерами.

22 марта 2013 года между ОАО "Лодейнопольский комбинат хлебобулочных и кондитерских изделий" и Ивановой Г.Н. был заключен договор купли-продажи N 2-03КП/16, по которому Общество передало в собственность Ивановой Г.Н. здание N2, назначение: нежилое, 3-этажный, общая площадь 2116,2 кв.м., инв.N 592, лит. А, расположено по адресу: Ленинградская область, Лодейнопольский муниципальный район, г. Лодейное Поле, ул. Коммунаров, д. 5, кадастровый номер 47:06:0102003:2847 и земельный участок категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под производственную базу, общей площадью 3150 кв.м., расположен по адресу: Ленинградская область, Лодейнопольский муниципальный район, г. Лодейное Поле, ул. Коммунаров, д. 5, кадастровый номер 47:06:0102003:2892. Цена приобретаемого по договору N 1 -03КП/16 Покупателем недвижимого имущества, составила 10 600 000 (десять миллионов шестьсот тысяч) рублей (в редакции дополнительного соглашения от 11.05.2016 года).

Покупателем денежные средства внесены в кассу общества в полном объеме, что подтверждается приходными кассовыми ордерами.

26 июля 2016 года между ОАО "Лодейнопольский комбинат хлебобулочных и кондитерских изделий" и Ивановой Г.Н. был заключен договор купли-продажи N 11 -07КП/16, по которому Общество передало в собственность Ивановой Г.Н. Здание магазина, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 62,40 кв.м., инв. N 421, лит. А, расположено по адресу: Ленинградская область, Лодейнопольский район, г.п. Свирьстрой, ул. Ленина, д.N6а, кадастровый номер 47:06:0203001:223 и Земельный участок категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под строительство магазина, общей площадью 250 кв.м., расположен по адресу: Ленинградская область, Лодейнопольский район, г.п. Свирьстрой, ул. Ленина, уч.N6-а, кадастровый номер 47:06:0203001:223.

Цена приобретаемого по договору N 11 -07КП/16 Покупателем недвижимого имущества, составила 2 650 000 (два миллиона шестьсот пятьдесят тысяч) рублей. Покупателем денежные средства внесены в кассу общества в полном объеме, что подтверждается приходными кассовыми ордерами.

Право собственности Ивановой Г.Н. на все приобретенные объекты недвижимости было зарегистрировано в установленном порядке Управлением Росреестра по Ленинградской области.

29 сентября 2017 года Иванова Г.Н. по договору купли-продажи недвижимого имущества произвела отчуждение здания магазина и земельного участка Бурыкиной Н.А. Переход права собственности был зарегистрирован в установленном порядке Управлением Росреестра по Ленинградской области.

После совершения спорных сделок Обществом 24 января 2017 года внеочередным общим собранием акционеров ОАО "ЛодКХиК" было принято решение о реорганизации ОАО "Лодейнопольский комбинат хлебобулочных и кондитерских изделий" в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц 30.06.2017 года внесена запись о прекращении юридического лица ОАО "Лодейнопольский комбинат хлебобулочных и кондитерских изделий". Также 30.06.2017 года в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о создании ООО "Лодейнопольский комбинат хлебобулочных и кондитерских изделий".

Участниками нового Общества с ограниченной ответственностью стали Ерхов С.М. с долей в уставном капитале 93,5%, Цветнов В.П. с долей в уставном капитале 6,19 % и Шумов С.А. с долей в уставном капитале 0,31%, которые впоследствии произвели отчуждение своих долей в пользу ООО "Перун".

По мнению Участника и Общества, оспариваемые договоры заключены с нарушением требований законодательства и должны быть признаны недействительными как сделки, совершенные с заинтересованностью в связи с наличием родственных связей между генеральным директором Общества Ерховым С.М., членами совета директоров Ерховым А.С. и Ерховой Н.С. с одной стороны и ответчиком Ивановой Г.Н. с другой стороны.

Кроме того, указанные сделки Общества являлись крупными и не были одобрены по правилам ст. 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", истцы полагают, что сделки совершены генеральным директором Общества на заведомо и значительно невыгодных для Общества условиях.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей, оценив доводы апелляционной жалобы и возражений на жалобу, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены решения суда.

Определением суда по делу назначена комплексная судебная экспертиза, проведение которой поручено экспертам ООО "Центр судебной экспертизы "Веритас" Добровольскене А.В. и Мещеряковой С. М.

На разрешение экспертов поставлены следующие вопросы:

- предложенные истцами:

1. Какова по состоянию на 22.03.2016 рыночная стоимость двух объектов:

1) здание с кад. N 47:06:0102003:2847 площадью 2116,2 кв. м., расположенное по адресу: Ленинградская обл., Лодейнопольский район, г. Лодейное Поле, ул. Коммунаров, д. 5;

2) расположенный под ним земельный участок площадью 3150 кв. м. с кад. N 47:06:0102003:2892, расположенный по адресу: Ленинградская обл., Лодейнопольский муниципальный район, Лодейнопольское городское поселение, г. Лодейное Поле, ул. Коммунаров, д. 5;

2. Соответствует ли объем и перечень работ, указанных в договорах подряда, заключенных с исполнителем, объему и перечню фактически выполненных работ? У истца есть основания полагать, что ответчиком не выполнены работы в полном объеме согласно представленным в материалы дела договорам. Например, истцом самостоятельно в 2015 году произведены работы (смотри приложение 1), схожие с перечнем работ согласно договору N 05 на выполнение работ по ремонту системы водоснабжения и канализации от 25.07.2016.

3. Какова рыночная стоимость фактически выполненных неотделимых улучшений объекта недвижимости, произведенных ответчиком в период с 22.03.2016 года до настоящего времени?

4. Какие из фактически выполненных неотделимых улучшений соответствуют строительным нормам и правилам и какова их стоимость?

5. Какова рыночная стоимость работ по устранению недостатков работ, выполненных ответчиком и несоответствующих строительным нормам и правилам?

6. Какова рыночная стоимость работ по приведению помещения в первоначальное состояние?

- предложенные ответчиком Ивановой Г.Н.:

1) Какова рыночная стоимость земельного участка общей площадью 3150 кв. м., расположенного по адресу: Ленинградская обл., Лодейнопольский муниципальный район, г. Лодейное Поле, ул. Коммунаров, д. 5, кадастровый номер 47:06:0102003:2892 и здания N 2, назначение: нежилое, 3 -этажный, общая площадь 2116,2 кв. м. инв. N 592, лит. А, расположенного по адресу: Ленинградская обл., Лодейнопольский муниципальный район, г. Лодейное Поле, ул. Коммунаров, д. 5, кадастровый номер 47:06:0102003:2847 на момент совершения сделки 22.03.2016 года?

2) Какова стоимость неотделимых улучшений здания N 2, назначение: нежилое, 3 -этажный, общая площадь 2116,2 кв. м. инв. N 592, лит. А, расположенного по адресу: Ленинградская обл., Лодейнопольский муниципальный район, г. Лодейное Поле, ул.

Коммунаров, д. 5, произведенных ответчиком Ивановой Г.Н. в период с 22.03.2016 до настоящего времени?

3) Какова рыночная стоимость земельного участка общей площадью 3150 кв.м., расположенного по адресу: Ленинградская обл., Лодейнопольский муниципальный район, г. Лодейное Поле, ул. Коммунаров, д. 5, кадастровый номер 47:06:0102003:2892 и здания N 2, назначение: нежилое, 3-этажный, общая площадь 2116,2 кв. м. инв. N 592, лит. А, расположенного по адресу: Ленинградская обл., Лодейнопольский муниципальный район, г. Лодейное Поле, ул. Коммунаров, д. 5, кадастровый номер 47:06:0102003:2847 на момент проведения экспертизы?

Согласно заключению судебной экспертизы N 63/01/12-СТЭ от 01.12.2020 года рыночная стоимость земельного участка общей площадью 3150 кв.м., расположенного по адресу: Ленинградская область, Лодейнопольский муниципальный район, г. Лодейное Поле, ул. Коммунаров, д. 5, кадастровый номер 47:06:0102003:2892 и здания N 2, назначение: нежилое, 3-этажный, общая площадь 2116,2 кв.м., инв. N 592, лит. А, расположенного по адресу: Ленинградская область, Лодейнопольский муниципальный район, г. Лодейное Поле, ул. Коммунаров, д. 5, кадастровый номер 47:06:0102003:2847 на момент совершения сделки 22.03.2016 года составляла 12000000 рублей.

Стоимость имущества по договору N 2-03КП/16 от 22.03.2016 года составила 10600000 руб.

Суд пришел к обоснованному выводу, что отчуждение Обществом недвижимого имущества по договору N 2-03КП/16 от 22.03.2016 года не является сделкой на заведомо и значительно невыгодных условиях, что свидетельствует об отсутствии явного ущерба для Общества.

Недвижимое имущество по указанному договору было отчуждено по цене не ниже его остаточной балансовой стоимости и, согласно данным бухгалтерской отчетности, убытков в результате указанной сделки Общество не понесло, по всем трем сделкам Общество получило 16 436 000 рублей, в результате чего ущерба Обществу причинено не было, так как предоставление, полученное по всем трем сделкам обществом, выше стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента.

14 февраля 2017 года между Ерховым С.М.и ООО "Форум" в лице генерального директора Колотова А.В., который также является участником и генеральным директором ООО "Перун", был заключен рамочный договор, которым стороны утвердили условия заключения сделки по отчуждению принадлежащей Ерхову С.М. 93,5% доли в уставном капитале ООО "Лодейнопольский комбинат хлебобулочных и кондитерских изделий" в пользу ООО "Перун", в том числе стомость доли, последовательность заключения договоров и порядок расчетов.

На основании п. 3.3. рамочного договора Приложением N 1 установлен перечень имущества, которое должно числиться за ООО "Лодейнопольский комбинат хлебобулочных и кондитерских изделий" на момент передачи доли от Ерхова С.М. ООО "Перун". В указанном перечне не содержится спорного недвижимого имущества. Цена отчуждаемой Ерховым С.М. доли ООО "Лодейнопольский комбинат хлебобулочных и кондитерских изделий" была установлена из расчета стоимости имущества, перечень которого установлен Приложением N1 к рамочному договору.

26 октября 2017 года между Ерховым С.М. и ООО "Перун" заключен договор мены, а также акт приема-передачи к договору мены. Стороны договора исполнили обязательства друг перед другом в полном объеме, претензий друг к другу не имели.

Таким образом, как правильно установил суд, ООО "Перун" в лице генерального директора Колотова А.В. уже 14 февраля 2017 года было известно, что Общество не является собственником спорного имущества.

Цена доли Ерхова С.М. была установлена, исходя из перечня имущества, перечисленного в Приложении N 1 к рамочному договору от 14.02.2017 г. В настоящее время ООО "Перун" является единственным участником ООО "Лодейнопольский комбинат хлебобулочных и кондитерских изделий".

Ответчик Иванова Г.Н. и третье лицо Ерхов С.М. заявили о пропуске срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28, иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными, а также иски о применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного в пункте 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Поскольку в силу статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие от его имени в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом, осведомленность юридического лица о сделке следует из факта осведомленности о ней его органов. При этом согласно статье 201 ГК РФ перемена лиц в обязательстве не влечет изменения срока исковой давности и порядка его исчисления.

Таким образом, течение срока исковой давности по требованию о признании недействительными оспариваемых договоров для самого Общества началось с момента их подписания единоличным исполнительным органом ОАО "Лодейнопольский комбинат хлебобулочных и кондитерских изделий" - генеральным директором Ерховым С.М., то есть с 22.03.2016 года и с 26.07.2016 года.

Для ООО "Перун" течение срока исковой давности началось с момента ознакомления генерального директора Колотова А.В. с документами ООО "Лодейнопольский комбинат хлебобулочных и кондитерских изделий" до приобретения принадлежащей ему доли Общества, но не позднее 14.02.2017 года (дата подписания рамочного договора).

В силу п. 11 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" течение исковой давности по требованиям участников общества, не являвшихся таковыми на момент совершения сделок, применительно к статье 201 ГК РФ начинается со дня, когда о совершении сделки с нарушением порядка ее одобрения узнал или должен был узнать правопредшественник этого участника общества. Правопредшественниками участника ООО "Лодейнопольский комбинат хлебобулочных и кондитерских изделий" - ООО "Перун" являлись Ерхов С.М., Цветнов В.П. и Шумов С.А., которые принимали участие 24 января 2017 года во внеочередном общем собрании акционеров ОАО "ЛодКХиК" по вопросу реорганизации в форме преобразования. Следовательно, для указанных правопредшественников срок исковой давности начался с 24 января 2017 года, когда они узнали или должны были узнать о спорных сделках.

В силу правопреемства корпоративных прав суд пришел к правильному выводу о том, что срок исковой давности по оспариваемой сделке начал течь в порядке, установленном статьей 200 ГК РФ, со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права, а именно не позднее 24.01.2017.

При этом истец обратился в суд с требованием о признании оспариваемых договоров недействительными только 02.03.2018 года.

Уважительных причин пропуска срока исковой давности истцом не представлено. Также истцом не предоставлено доказательств перерыва течения срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В апелляционной жалобе истец указывает на неправильное применение ст. 201 ГК РФ и ссылается на Положения Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 года N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованностью".

Указанный довод не может быть принят во внимание, так как на момент совершения спорных сделок применению подлежали разъяснения Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью".

В силу п. 11 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" Течение исковой давности по требованиям участников общества, не являвшихся таковыми на момент совершения сделок, применительно к статье 201 ГК РФ начинается со дня, когда о совершении сделки с нарушением порядка ее одобрения узнал или должен был узнать правопредшественник этого участника общества. Правопредшественниками участника ООО "Лодейнопольский комбинат хлебобулочных и кондитерских изделий" - ООО "Перун" являлись Ерхов С.М., Цветнов В.П. и Шумов С.А., которые принимали участие 24 января 2017 года во внеочередном общем собрании акционеров ОАО "ЛодКХиК" по вопросу реорганизации в форме преобразования. Следовательно, для указанных правопредшественников срок исковой давности начался с 24 января 2017 года, когда они узнали или должны были узнать о спорных сделках.

При этом истец, как указано выше, обратился в арбитражный суд с требованием о признании оспариваемых договоров недействительными только 02.03.2018 года.

Ссылка истца в апелляционной жалобе на неправильное применение положений Федерального закона N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" также является несостоятельной.

В соответствии с ч. 1 ст. 81 Федерального закона N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

- являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

- владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;

- в иных случаях, определенных уставом общества.

Ответчики Иванова Г.Н. и Бурыкина Н.А. не являлись членами совета директоров общества или единоличного исполнительного органа, их супругами, родителями, детьми, полнородными и неполнородными братьями и сестрами, усыновителями и усыновленными и (или) подконтрольными им лицами (подконтрольные организациями).

Оспариваемые сделки в соответствии со ст. 78 Федерального закона N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" крупными не являлись, так как стоимость каждой из совершенных сделок составляла менее 25 процентов балансовой стоимости активов общества.

Оспариваемые истцами договоры купли-продажи недвижимого имущества от имени ОАО "Лодейнопольский комбинат хлебобулочных и кондитерских изделий" были подписаны генеральным директором Ерховым С. М., который также являлся членом Совета директоров и крупнейшим акционером, владеющим 78,28% акций Общества. Сомнений в том, что договоры подписаны уполномоченным лицом, сделки совершены в интересах Общества и не требуют одобрения, у ответчика Ивановой при данных обстоятельствах возникнуть не могло.

При таких обстоятельствах ответчик (другая сторона оспариваемой сделки) не знал и не должен был знать о ее совершении с нарушением предусмотренных законом требований к ней, что является основанием для отказа в удовлетворении иска о признании сделки недействительной (пп.З п. 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28). Доказательств, свидетельствующих об обратном, Истцом не приводится.

Истцами также не предоставлено доказательств того, что другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для общества либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа этого общества и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам общества (п. 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28).

О наличии явного ущерба для общества свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента. При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.

Пунктом 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" установлено, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах);

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, то, что предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу.

Недвижимое имущество по спорным договорам было отчуждено по цене не ниже его остаточной балансовой стоимости и, согласно данным бухгалтерской отчетности, убытков в результате указанной сделки Общество не понесло.

Доказательств занижения стоимости объектов, отчужденных Обществом по договорам истцом в материалы дела представлено не было.

Предоставление, полученное по сделке Обществом, не отличается в два или более раза от стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента.

При таких обстоятельствах другая сторона - ответчик Иванова Г.Н. не должна была знать о наличии явного ущерба, так как это не было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.

По всем трем сделкам Общество получило 16 436 000 рублей, в результате чего ущерба Обществу причинено не было, так как предоставление, полученное по всем трем сделкам обществом, выше стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента.

Таким образом, судом дана надлежащая оценка обстоятельствам заключения спорных сделок и отсутствия убытков для общества как в результате каждой отдельной сделки, так и по совокупности всех трех сделок, в связи с чем доводы подателя апелляционной жалобы о том, что судом не дана оценка спорным сделкам в совокупности являются несостоятельными.

Не представлено и доказательств недобросовестности в действиях последующего приобретателя имущества - ответчика 2 Бурыкиной Н.А.

Таким образом, при принятии по делу решения, суд первой инстанции правильно установил правоотношения сторон и обстоятельства, имеющие значение для дела, представленным доказательствам дал надлежащую правовую оценку, нормы материального права судом применены и истолкованы верно. Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену решения, не усматривается.

Доводы апелляционной жалобы истца являлись предметом исследования и оценки суда первой инстанции, выводов суда не опровергают и не содержат каких-либо подтвержденных данных, свидетельствующих о неправильности постановленного судом решения, и не могут повлечь отмену решения, так как не содержат оснований, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, а выражают лишь несогласие с принятым решением.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.02.2021 по делу N А56-26517/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

Е.К. Зайцева С.А. Нестеров