Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 июня 2021 г. N 17АП-1389/20 по делу N А60-66150/2019

г. Пермь

10 июня 2021 г.

Дело N А60-66150/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июня 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 10 июня 2021 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Л.М. Зарифуллиной

судей Е.О. Гладких, И.П. Даниловой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания (до и после перерыва) С.В. Карпаковой,

при участии в судебном заседании (до перерыва):

в онлайн-режиме посредством использования информационной системы "Картотека арбитражных дел":

от финансового управляющего должника Шавкерова Сергея Николаевича - Зеленина О.А., паспорт, доверенность от 11.01.2021;

в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд:

лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

при участии в судебном заседании (после перерыва):

в онлайн-режиме посредством использования информационной системы "Картотека арбитражных дел":

от кредитора общества с ограниченной ответственностью "ТД "Электротехмонтаж" - Бешенцев Д.М., паспорт, доверенность от 01.06.2021;

в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд:

лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании в онлайн-режиме посредством использования информационной системы "Картотека арбитражных дел" апелляционные жалобы должника Галиуллина Руслана Рифхатовича и заинтересованного лица с правами ответчика Исаева Ильнура Фархатовича

на определение Арбитражного суда Свердловской области

от 28 марта 2021 года

о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 22.07.2019, заключенного между должником и Исаевым Ильнуром Фархатовичем, в отношении транспортного средства автомобиля марки Мерседес Бенц S500 4 MATIC, идентификационный номер VIN WDD2221851A035178, модель N двигателя 278929, 30169108, год выпуска 2013, цвет черный, регистрационный знак К666УЕ 86, применении последствий его недействительности,

вынесенное судьей Е.И. Берсеневой

в рамках дела N А60-66150/2019

о признании Галиуллина Руслана Рифхатовича (ИНН 860309873307) несостоятельным (банкротом),

заинтересованное лицо с правами ответчика Исаев Ильнур Фархатович,

УСТАНОВИЛ:

21.11.2019 в Арбитражный суд Свердловской области поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "ТД "Электротехмонтаж" (далее - ООО "ТД "Электротехмонтаж") о признании Галиуллина Руслана Рифхатовича (далее - Галиуллин Р.Р., должник) несостоятельным (банкротом), которое определением от 03.12.2019 после устранения недостатков, послуживших основанием для оставления заявления без движения, принято к производству суда.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 10.02.2020 (резолютивная часть от 05.02.2020) заявление ООО "ТД "Электротехмонтаж" признано обоснованным. В отношении Галиуллина Р.Р. введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим должника утвержден Шавкеров Сергей Николаевич (далее - Шавкеров С.Н.), являющийся членом ассоциации "УрСО АУ".

Соответствующие сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 28 от 15.02.2020, стр.165.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 18.07.2020 (резолютивная часть от 10.07.2020) процедура реструктуризации долгов в отношении Галиуллина Р.Р. завершена. Галиуллин Р.Р. признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина. Исполняющим обязанности финансового управляющего должника утвержден Шавкеров С.Н., являющийся членом ассоциации "УрСО АУ".

Соответствующие сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 136 от 01.08.2020, стр.8.

16.11.2020 в Арбитражный суд Свердловской области поступило заявление финансового управляющего должника Шавкерова С.Н. о признании договора купли-продажи транспортного средства Мерседес Бенц S500 4 MATIC от 22.07.2019, заключенного между должником Галиуллиным Р.Р. и Исаевым Ильнуром Фархатовичем (далее - Исаев И.Ф.), недействительным и применении последствий его недействительности в виде возврата указанного транспортного средства в конкурсную массу должника.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 28.01.2021 (резолютивная часть от 01.03.2021) заявление Шавкерова С.Н. удовлетворено. Признан недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 22.07.2019, заключенный между Галиуллиным Р.Р. и Исаевым И.Ф., предметом которой являлась реализация следующего имущества транспортного средства марки, модели Мерседес Бенц S500 4 MATIC, идентификационный номер VIN WDD2221851A035178, модель N двигателя 278929, 30169108, год выпуска 2013, цвет черный, регистрационный знак К666УЕ 86. Применены последствия недействительности сделки в виде возврата Исаевым И.Ф. в конкурсную массу транспортного средства марки, модели Мерседес Бенц S500 4 MATIC, идентификационный номер VIN WDD2221851A035178, модель N двигателя 278929, 30169108, год выпуска 2013, цвет черный, регистрационный знак К666УЕ 86. Взыскана с Исаева И.Ф. в доход федерального бюджета государственная пошлина в сумме 6 000,00 рублей.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, должник Галиуллин Р.Р. и заинтересованное лицо с правами ответчика Исаев И.Ф. обратились с апелляционными жалобами.

Должник в своей апелляционной жалобе просит определение от 28.03.2021 отменить.

Заявитель жалобы указывает на то, что сделка купли-продажи спорного транспортного средства была совершена до фактического наложения ареста на имущество Галиуллина Р.Р. Финансовым управляющим должника не доказана совокупность условий для признания оспариваемой сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве), не доказана цель причинения вреда имущественным правам кредиторов, наличие у должника на момент совершения сделки признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества. Полагает, что финансовым управляющим не доказана совокупность условий для признания сделки недействительной по основаниям статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), сторонами сделки документально подтверждены наличие реального и разумного экономического обоснования совершения сделки. Доказательства того, что сделка совершена на безвозмездной основе, в отсутствие встречного предоставления, отсутствуют.

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2021 Галиуллину Р.Р. предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины по апелляционной жалобе на срок до окончания рассмотрения дела.

Заинтересованное лицо с правами ответчика Исаев И.Ф. в своей апелляционной жалобе просит определение от 28.03.2021 отменить, в удовлетворении требований отказать.

Заявитель жалобы указывает на то, что у Исаева И.Ф. была финансовая возможность для приобретения спорного транспортного средства. оспариваемая сделка, совершенная между должником и Исаевым И.Ф., является равноценной, стоимость сделки не ухудшила финансовое положение должника. На момент совершения сделки у должника отсутствовали признаки неплатежеспособности и недостаточности имущества. Исаев И.Ф. не знал и не мог знать о несостоятельности Галиуллина Р.Р. По мнению апеллянта, финансовым управляющим должника не доказана совокупность условий для признания оспариваемой сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

От заинтересованного лица с правами ответчика Исаева И.Ф. поступило ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, в том числе чека-ордера от 26.05.2021 об уплате государственной пошлины в размере 3 000,00 рублей.

В судебном заседании в онлайн-режиме представитель финансового управляющего должника Шавкерова С.Н. с доводами апелляционных жалоб не согласилась, просила определение оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Ходатайство заинтересованного лица с правами ответчика Исаева И.Ф. о приобщении дополнительных документов рассмотрено судом апелляционной инстанции в порядке статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), с учетом мнения лиц, участвующих в процессе, удовлетворено, представленные документы с учетом положений части 2 статьи 268 АПК РФ приобщены к материалам обособленного спора.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, представителей в заседание суда апелляционной инстанции не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием к рассмотрению дела в их отсутствие.

В судебном заседании 03.06.2021 в порядке статьи 163 АПК РФ объявлен перерыв до 10.06.2021.

До начала судебного заседания от кредитора ООО "ТД "Электротехмонтаж" поступили письменные пояснения, в которых просит определение оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения. Указывает на то, что Исаев И.Ф. является аффилированным по отношению к должнику лицом, в связи с чем был осведомлен о неплатежеспособности должника на момент совершения сделки. Оспариваемая сделка совершена в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, другая сторона сделки (Исаев И.Ф.) знал или должен был знать об указанной цели. Представленные Исаевым И.Ф. документы не подтверждают наличие у него финансовой возможности приобрести спорное транспортное средство. Исаев И.Ф. не предоставил доказательств финансовой возможности заключения сделки, а должник не раскрыл цели, на которые им были израсходованы денежные средства, полученные по сделке. Оспариваемая сделка имеет признаки мнимости, совершена в целях вывода имущества должника из конкурсной массы и причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

От финансового управляющего должника Шавкерова С.Н. поступили письменные пояснения, в которых просит определение оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения. Ссылается на то, что доказательств оплаты стоимости транспортного средства ни должником, ни Исаевым И.Ф. не представлено. Исаевым И.Ф. не раскрыта информация об источнике происхождения денежных средств (4 000 000,00 рублей).

К письменным пояснениям финансового управляющего должника Шавкерова С.Н. приложены дополнительные доказательства (копии): договор купли-продажи от 29.07.2019, договор купли-продажи от 15.07.2019, ответ ГУ МВД России по Свердловской области исх. N 121 от 26.08.2020, сведения с сайта ГИБДД, что расценено судом апелляционной инстанции в качестве ходатайства о приобщении дополнительных документов.

После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда, при участии судебном заседании в онлайн-режиме представителя кредитора ООО "ТД "Электротехмонтаж" Бешенцева Д.М.

Представитель финансового управляющего должника Шавкерова С.Н. Зелениной О.А. к участию в судебном заседании в онлайн-режиме не подключилась.

В судебном заседании в онлайн-режиме представитель кредитора ООО "ТД "Электротехмонтаж" с доводами апелляционных жалоб не согласился, просил определение оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Ходатайство финансового управляющего должника Шавкерова С.Н. о приобщении дополнительных документов рассмотрено судом апелляционной инстанции в порядке статьи 159 АПК РФ, с учетом мнения лиц, участвующих в процессе, удовлетворено, представленные документы с учетом положений части 2 статьи 268 АПК РФ приобщены к материалам обособленного спора.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, представителей в заседание суда апелляционной инстанции не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием к рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, согласно сведениям, представленным ГУ МВД России по Свердловской области, в период с 11.11.2016 по 23.07.2019 за должником было зарегистрировано транспортное средство марки (модели) Мерседес Бенц S500 4 MATIC, идентификационный номер VIN WDD2221851A035178, модель N двигателя 278929, 30169108, год выпуска 2013, цвет черный, регистрационный знак К666УЕ 86.

20.07.2019 между Галиуллиным Р.Р. (продавец) и Исаевым И.Ф. (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить транспортное средство марки, модели Мерседес Бенц S500 4 MATIC, идентификационный номер VIN WDD2221851A035178, модель N двигателя 278929, 30169108, год выпуска 2013, цвет черный, регистрационный знак К666УЕ 86.

Согласно пункту 2 договора покупатель обязуется оплатить стоимость транспортного средства 2 400 000,00 рублей в день передачи транспортного средства по акту приема-передачи.

22.07.2019 между должником (продавец) и Исаевым И.Ф. (покупатель) подписан акт приема-передачи указанного транспортного средства.

Определением от 03.12.2019 возбуждено производство по делу о банкротстве должника.

Определением от 10.02.2020 в отношении Галиуллина Р.Р. введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим должника утвержден Шавкеров С.Н.

Решением арбитражного суда от 18.07.2020 Галиуллин Р.Р. признан банкротом, в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, исполняющим обязанности финансового управляющего должника утвержден Шавкеров С.Н.

Ссылаясь на то, что денежных средств за приобретенное Исаевым И.Ф. имущество должнику не поступало, на момент заключения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности, сделка совершена в отношении заинтересованного к должнику лица, в результате совершения сделки причинен вред имущественным правам кредиторов, финансовый управляющий должника Шавкеров С.Н. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства марки Мерседес Бенц S500 4 MATIC от 22.07.2019, заключенного между Галиуллиным Р.Р. и Исаевым И.Ф. применительно к положениям пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, применении последствий недействительности сделки в виде возврата автомобиля должнику.

Удовлетворяя заявление финансового управляющего должника, признавая договор купли-продажи транспортного средства от 22.07.2019 недействительным, суд первой инстанции исходил из того, что на момент совершения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности, оспариваемая сделка совершена в отношении заинтересованного лица, осведомленного о цели совершаемой сделки, Исаевым И.Ф. не представлены в материалы дела доказательства финансовой возможности заключения спорной сделки, не представлены в материалы дела доказательства передачи денежных средств по сделке, а также не раскрыты цели, на которые были израсходованы полученные по сделке денежные средства, сделка совершена со злоупотреблением правом, оспариваемой сделкой причинен вред имущественным правам кредиторов в отсутствие равноценного встречного предоставления.

Исследовав и оценив доводы апелляционных жалоб, письменные пояснения финансового управляющего, представленные в материалы дела доказательства по правилам, предусмотренным статьей 71 АПК РФ, проанализировав нормы материального и процессуального права, заслушав лиц, участвующих в судебном заседании, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в силу следующего.

В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражными судами по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве, отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные главой X, регулируются главой I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI названного Закона.

В силу положений пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу пункта 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

В соответствии с абзацем вторым пункта 7 статьи 213.9 Закона о банкротстве финансовый управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени гражданина заявления о признании недействительными сделок по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 и 61.3 настоящего Федерального закона, а также сделок, совершенных с нарушением настоящего Федерального закона.

Пунктом 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве предусмотрено, что заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 указанного закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

В силу пункта 3 той же статьи под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 Закона о банкротстве, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Федеральном законе "О несостоятельности (банкротстве)" (пункт 1 статьи 61.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением Главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ N 63), под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются, в том числе, действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации.

В связи с этим по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Пунктом 13 статьи 14 Федерального закона от 29.06.2015 N 154-ФЗ предусмотрено, что абзац второй пункта 7 статьи 213.9 и пункты 1 и 2 статьи 213.32 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (в редакции настоящего Федерального закона) применяются к совершенным с 1 октября 2015 года сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями. Сделки указанных граждан, совершенные до 1 октября 2015 года с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3 - 5 статьи 213.32 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (в редакции настоящего Федерального закона).

Поскольку оспариваемый договор купли-продажи транспортного средства от 22.07.2019 совершен после 01.10.2015, то он может быть оспорен в рамках дела о банкротстве должника как по специальным основаниям, предусмотренным главой III.1 Законом о банкротстве, так и по общим основаниям гражданского законодательства, предусмотренным статьями 10, 168, 170 ГК РФ.

В данном случае, финансовый управляющий ссылается на отсутствие встречного предоставления по сделке, причинение вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения оспариваемой сделки, в связи с чем, в качестве правового основания указаны положения пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую сторону для должника отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в пунктах 8, 9 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В пункте 9 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 постановления Пленума ВАС РФ N 63).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 5 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 постановления Пленума ВАС РФ N 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно пункту 7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 в силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству определением арбитражного суда от 03.12.2019, оспариваемая сделка совершена 22.07.2019, то есть в течение одного года до принятия к производству арбитражного суда заявления о признании должника банкротом (в период подозрительности).

Предъявляя требования об оспаривании сделки, финансовый управляющий ссылался на наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Согласно статье 2 Закона о банкротстве, под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.

Неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Как следует из материалов дела, вступившим в законную силу решением Верх-Исетского районного суда г. Екатеринбурга Свердловской области от 02.08.2019 по делу N 2-4437/2019 с Галиуллина P.P. в пользу ООО "ТД "Электротехмонтаж" взыскана задолженность в размере 102 313 298,55 рубля, а также расходы по уплате госпошлины 60 000,00 рублей.

Требования ООО "ТД "Электротехмонтаж" к должнику возникли в связи с неисполнением последним обязательств по договору поручительства от 12.11.2018 N 1, который был заключен между ООО "ТД "Электротехмонтаж" и Галиуллиным Р.Р. в обеспечение обязательств ООО "Нефтегазмонтажавтоматика" (где должник являлся единственным участником и руководителем) по договору поставки от 12.11.2018 N 202/УТбл1/258-2018. При этом поставка товара была осуществлена ООО "ТД "Электротехмонтаж" в период с января по 12.04.2019, счета-фактуры на сумму 102 313 298,55 рубля ООО "Нефтегазмонтажавтоматика" не оплачены.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО "ТД "Электротехмонтаж" в арбитражный суд с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом).

Определением от 10.02.2020 требования ООО "ТД "Электротехмонтаж" в размере 102 313 298,55 рубля основного долга и 60 000,00 рублей расходов на оплату госпошлины включены в третью очередь реестра требований кредиторов Галиуллина Р.Р.

Доказательства, свидетельствующие о том, что на момент совершения оспариваемой сделки (22.07.2019) у должника имелись имущество и денежные средства, в размере, достаточном для исполнения денежных обязательств перед кредиторами, в материалы дела не представлены.

Таким образом, на момент совершения оспариваемой сделки у должника имелись признаки неплатежеспособности.

Как следует из материалов дела, согласно сведениям из ГУ МВД России по Свердловской области, в период с 11.11.2016 по 23.07.2019 за должником было зарегистрировано транспортное средство марки (модели) Мерседес Бенц S500 4 MATIC, идентификационный номер VIN WDD2221851A035178, модель N двигателя 278929, 30169108, год выпуска 2013, цвет черный, регистрационный знак К666УЕ 86.

По условиям договора купли-продажи транспортного средства от 20.07.2019, заключенного между Галиуллиным Р.Р. (продавец) и Исаевым И.Ф. (покупатель), продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить транспортное средство марки (модели) Мерседес Бенц S500 4 MATIC, идентификационный номер VIN WDD2221851A035178, модель N двигателя 278929, 30169108, год выпуска 2013, цвет черный, регистрационный знак К666УЕ 86.

Согласно пункту 2 договора покупатель обязуется оплатить стоимость транспортного средства 2 400 000,00 рублей в день передачи транспортного средства по акту приема-передачи.

22.07.2019 между должником (продавец) и Исаевым И.Ф. (покупатель) подписан акт приема-передачи указанного транспортного средства.

Доказательства, свидетельствующие о фактической передаче Исаевым И.Ф. должнику денежных средств в размере 2 400 000,00 рублей в счет оплаты стоимости спорного транспортного средства, не содержатся не в тексте договора купли-продажи, ни в акте приема-передачи автомобиля. Не представлены в материалы дела и иные письменные доказательства (платежные документы и т.п.) об оплате стоимости спорного имущества.

Таким образом, сторонами сделки не доказан, судом не установлен факт оплаты покупателем имущества, приобретенного у должника.

Доказательства, опровергающих указанные обстоятельства, в материалы дела не представлены.

В тексте акта приема-передачи от 22.07.2019 сведения о передаче денежных средств по договору купли-продажи от 22.07.2019 не отражены.

Согласно пояснениям Исаева И.Ф. относительно наличия финансовой возможности приобрести транспортное средство, у Исаева И.Ф. имелся вклад по счету, открытому в ПАО "Сбербанк", на лицевой счет поступали денежные средства, которые снимались непосредственно перед приобретением транспортного средства. Исаев И.Ф. имел паи в открытом инвестиционном фонде рыночных финансовых документов "Сбер-Фонд перспективных облигаций" в АО "Сбер Управление активами". Перед приобретением имущества Исаев И.Ф. продал паи на общую сумму 3 022 129,65 рубля, из них часть денежных средств для оплаты недвижимости в СПК "ЛУЧ", часть для приобретения автомобиля Мерседес. С продажи паев на приобретение спорного транспортного средства потрачено 1 242 000,00 рублей. Исаев И.Ф. для приобретения недвижимости у Галиуллина Р.Р. снимал денежные средства со счета, открытого в ПАО "Сбербанк", в общей сумме 1 158 000,00 рублей.

В подтверждение наличия у Исаева И.Д. финансовой возможности приобретения транспортного средства в материалы дела представлены налоговые декларации за период с 2017 года по 2019 год, ответ ПАО "Сбербанк" на обращение Исаева И.Ф. от 18.01.2021, выписка ПАО "Сбербанк" из лицевого счета за период с 01.07.2018 по 31.07.2018, выписка ПАО "Сбербанк" о состоянии вклада за период с 11.03.2019 по 11.03.2019, выписка ПАО "Сбербанк" о состоянии вклада за период с 29.05.2019 по 29.05.2019, информация ПАО "Сбербанк" по движениям по счету от 18.01.2021, уведомление N 00081905282222798 от 28.05.2019 о совершении операции по лицевому счету, уведомление N 00081903062149971 от 06.03.2019 о совершении операции по лицевому счету, платежное поручение N 372472 от 11.03.2019, платежное поручение N 449833 от 29.05.2019.

Вместе с тем, представленные доказательства не позволяют соотнести получение Исаевым И.Ф. денежных средств и их передачу в счет оплаты стоимости транспортного средства в рамках спорного договора купли-продажи от 22.07.2019 в конкретную дату.

При этом, источник поступления денежных средств на счета, ответчиком не раскрыт.

Из представленных в материалы дела документов следует, что ответчик имел значительный доход в 2017 и 2018 годах. Сделка по приобретению транспортного средства совершена в июле 2019 года, тогда как сумма дохода за указанный период времени является незначительным. Сумма денежных средств, снятых с расчетного счета в 2019, является также незначительной (недостаточной для оплаты стоимости приобретенного имущества). Каким образом, аккумулировались денежные средства у ответчика (снятые со счетов в 2018 году), не раскрыты.

С учетом совершения между должником и Исаевым И.Ф. ряда иных сделок по отчуждению принадлежащего должнику имущества (на сумму, превышающую 10 млн. рублей), суд первой инстанции обоснованно отнесся критически к представленным Исаевым И.Ф. документам о наличии финансовой возможности приобретения спорного транспортного средства.

Доказательства внесения денежных средств на расчетный счет должника в материалы дела не представлены, сведения о поступлении денежных средств в размере 2 400 000,00 рублей в результате совершения оспариваемой сделки у финансового управляющего должника отсутствуют.

Доказательства расходования должником денежных средств, полученных от совершения оспариваемой сделки, в материалы дела не представлены.

При изложенных обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно указал на отсутствие в материалах дела бесспорных доказательств оплаты проданного должником транспортного средства по спорному договору, в связи с чем, пришёл к верному выводу о том, что оспариваемая сделка осуществлена при неравноценном встречном исполнении, на безвозмездной основе.

С учетом вышеуказанного доводы заявителей апелляционных жалоб о наличии у Исаева И.Ф. финансовой возможности приобрести спорное транспортное средства, отклоняются, как необоснованные.

Согласно пункту 1 статьи 131 Закона о банкротстве все имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу.

Сопоставив период рассмотрения искового заявления ООО "ТД "Электротехмонтаж" в суде общей юрисдикции и даты принятия судебного акта о взыскании с должника в пользу указанного лица задолженности в сумме, превышающей 100 млн. рублей (август 2019), суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что должником принимались меры к выводу ликвидных активов в собственность заинтересованного лица с целью недопущения обращения на него взыскания.

Учитывая, что в результате совершения оспариваемой сделки произошло уменьшение имущества должника, за счёт которого могли быть удовлетворены требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов должника, совершением оспариваемой сделки причинён вред имущественным правам кредиторов должника.

В пункте 7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В соответствии со статьей 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаётся лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26 июля 2006 года N 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

Судом установлено, что Исаев И.Ф. являлся руководителем ООО "Нефтегазмонтажавтоматика", Галиуллин P.P. является учредителем (участником) данного общества с долей участия 100%.

Таким образом, должник и Исаев И.Ф. являются заинтересованными лицами.

Вопреки доводам апеллянтов, принимая во внимание, что Исаев И.Ф. является заинтересованным лицом по отношению к должнику, предполагается, что на момент совершения оспариваемой сделки ему было известно о признаках неплатежеспособности должника, а также о причинении вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения оспариваемой сделки.

Указанные обстоятельства ответчиком не опровергнуты.

Экономическая целесообразность совершения оспариваемой сделки при наличии неисполненных обязательств перед внешним кредитором (ОО "ТД "Электротехмонтаж", должником не раскрыта.

При изложенных обстоятельствах, поскольку на момент совершения оспариваемой сделки у должника имелись неисполненные денежные обязательства, должник отвечал признакам неплатежеспособности, сделка совершена безвозмездно, в результате совершения сделки причинен вред имущественным правам кредиторов должника, о чем стороне по сделке было достоверно известно, суд первой инстанции обоснованно признал договор купли-продажи транспортного средства от 22.07.2019, заключенный между должником и Исаевым И.Ф., недействительным на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

С учетом вышеуказанного, доводы заявителей апелляционных жалоб о недоказанности совокупности условий для признания оспариваемой сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, недоказанности цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, наличия у должника на момент совершения сделки признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества, отклоняются, как необоснованные.

Ссылка должника на то, что сделка по продаже спорного транспортного средства была совершена до фактического наложения ареста на имущество Галиуллина Р.Р., отклоняется, поскольку не имеет правового значения для рассмотрения настоящего обособленного спора.

Согласно части 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Применяя последствия недействительности сделки, суд преследует цель приведения сторон данной сделки в первоначальное положение, которое существовало до ее совершения.

Согласно сведениям, представленным ГУ МВД России по Свердловской области, в настоящее время спорное транспортное средство зарегистрировано за Исаевым И.Ф.

Таким образом, учитывая, что факт оплаты стоимости спорного транспортного средства по договору купли-продажи от 22.07.2019 материалами дела не подтвержден, суд первой инстанции обоснованно применил последствия недействительности сделки в виде односторонней реституции обязав Исаева И.Ф. возвратить должнику транспортное средство марки Мерседес Бенц S500 4 MATIC, идентификационный номер VIN WDD2221851A035178, модель N двигателя 278929, 30169108, год выпуска 2013, цвет черный, регистрационный знак К666УЕ 86.

Основания для восстановления права требования Исаева И.Ф. в размере стоимости имущества, указанной в договоре, не имеется, поскольку доказательств, подтверждающих оплату стоимости транспортного средства, в материалы дела не представлено.

Основания для применения последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции не имеется.

Судом первой инстанции при рассмотрении дела установлены и исследованы все существенные для принятия правильного судебного акта обстоятельства, им дана надлежащая правовая оценка, выводы, изложенные в судебном акте, основаны на имеющихся в деле доказательствах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству.

Таким образом, доводы заявителей, изложенные в апелляционных жалобах, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции. В связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными, не влекущими отмену оспариваемого определения.

Иных доводов, основанных на доказательственной базе, апелляционные жалобы не содержат, доводы жалоб выражают несогласие с ними и в целом направлены на переоценку доказательств при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, отклоняются судом апелляционной инстанции.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

При отмеченных обстоятельствах определение суда первой инстанции отмене не подлежит, апелляционные жалобы, с учетом приведенных в них доводов, следует оставить без удовлетворения.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционных жалоб относятся на их заявителей, поскольку в удовлетворении жалоб отказано.

Поскольку определением арбитражного апелляционного суда от 14.04.2021 должнику предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины по апелляционной жалобе, государственная пошлина подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 104, 110, 176, 258, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 28 марта 2021 года по делу N А60-66150/2019 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Взыскать за счет конкурсной массы должника Галиуллина Руслана Рифхатовича в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе 3 000,00 рублей.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Л.М. Зарифуллина

Судьи

Е.О. Гладких И.П. Данилова