Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 июня 2021 г. N 18АП-6429/21 по делу N А76-1200/2018

г. Челябинск

15 июня 2021 г.

Дело N А76-1200/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 07 июня 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 июня 2021 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Румянцева А.А.,

судей Калиной И.В., Кожевниковой А.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Новиковой К.Е.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Пензиной Екатерины Геннадьевны на определение Арбитражного суда Челябинской области от 31.03.2021 по делу N А76-1200/2018 о признании сделки недействительной.

Огольцев Александр Викторович 18.01.2018 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Автопункт" несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 06.02.2018 возбуждено производство по делу о банкротстве ООО "Автопункт".

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 06.07.2018 (резолютивная часть от 02.07.2018) в отношении должника введена процедура, применяемая в деле о банкротстве - наблюдение, временным управляющим утвержден Брежестовский Анатолий Анатольевич, являющийся членом Ассоциации "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Южный Урал" (регистрационный номер 8756, адрес для направления корреспонденции: 455038, Челябинская обл., г. Магнитогорск, а/я 3537).

Информация о введении в отношении должника процедуры, применяемой в деле о банкротстве - наблюдении, опубликована в печатной версии издания газеты "Коммерсант" N 123 от 14.07.2018.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 06.02.2019 (резолютивная часть от 30.01.2019) ООО "Автопункт" в отношении должника открыта процедура банкротства - конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Фердман Елена Борисовна, член Союза "Межрегиональный центр арбитражных управляющих" (ИНН 661800130206, регистрационный номер в сводном реестре арбитражных управляющих - 12642, адрес для направления корреспонденции временному управляющему: 620000, Свердловская обл., г. Екатеринбург, а/я 803).

Информационное сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в официальном издании "Коммерсантъ" N 24(6504) от 09.02.2019.

Определением суда от 19.11.2019 Фердман Елена Борисовна освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, конкурсным управляющим утвержден Срывкин Сергей Михайлович (ИНН 661701651906, регистрационный номер в сводном реестре арбитражных управляющих 11916, адрес для корреспонденции: 620000, г. Екатеринбург, а/я 631), являющегося членом Региональной саморегулируемой организации профессиональных арбитражных управляющих.

Конкурсный управляющий Срывкин Сергей Михайлович обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил:

- признать недействительными сделки ООО "Автопункт" по безналичному перечислению Пензиной Екатерине Геннадьевне (далее - апеллянт, податель апелляционной жалобы, Пензина Е.Г.) денежных средств в размере 1 334 443 руб.;

- применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с Пензиной Е.Г. в конкурсную массу ООО "Автопункт" денежных средств в размере 1 334 443 руб.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 27.03.2020 заявление конкурсного управляющего принято к производству, назначено к рассмотрению в судебном заседании.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 31.03.2021 (резолютивная часть от 22.03.2021) заявленные требования конкурсного управляющего удовлетворены.

Не согласившись с указанным судебным актом, Пензина Е.Г. обратилась в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просила определение суда первой инстанции от 31.03.2021 отменить, в удовлетворении заявления отказать.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указал на то, что выводы суда первой инстанции о наличии основании для признания спорных платежей недействительными сделками, поскольку в действиях сторон усматриваются признаки злоупотребления правом. Данные выводы суда первой инстанции, по мнению апеллянта, не подтверждены доказательственной базой. В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий указывал на безвозмездный характер совершенных сделок. Однако, судом не дано оценки тому факту, что спорные платежи перечислялись по соглашению о расторжении договора купли-продажи транспортного средства N 032-16 от 29.06.2016. Судом не исследован вопрос о том, что спорные денежные средства первоначально были перечислены ответчиком должнику по указанному договору купли-продажи, что указанные платежи отражены в системе "Клиент-банк" должника, доступ к которой имеет только конкурсный управляющий. Однако судом сделан вывод о безвозмездности сделок, что является нарушением норм части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При вынесении обжалуемого судебного акта судом первой инстанции сделан вывод о том, что при наличии кредитных обязательств должника, он ежемесячно безвозмездно перечислял денежные средства в пользу заинтересованного лица Пензиной Е.Г., что возможно повлекло последующую неплатежеспособность должника, хотя вопрос о причинно-следственной связи, между совершенными платежами и последующей неплатежеспособностью судом не исследовался. К тому же, отсутствие у конкурсного управляющего должника первичных документов, подтверждающих правоотношения сторон, не может являться достаточным основанием, свидетельствующим о безвозмездности совершенной сделки и отсутствии оснований для перечисления денежных средств в пользу ответчика.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2021 указанная апелляционная жалоба принята к производству суда, судебное заседание назначено на 07.06.2021.

До начала судебного заседания от ООО "Автопункт" поступил отзыв на апелляционную жалобу без доказательств его направления в адрес лиц, участвующих в деле.

На основании статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в приобщении к материалам дела указанного отзыва отказано, поскольку не исполнена обязанность по его заблаговременному направлению в адрес лиц, участвующих в деле.

Лица, участвующие в деле, о времени рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, должником - ООО "Автопункт" в пользу ответчика - Пензиной Е.Г. в период с 16.08.2016 по 16.11.2017 были совершены перечисления денежных средств в общем размере 1 334 443 руб. 14 коп., с указаниями в назначении платежа "перечисление денежных средств по соглашению от 20.07.2016 о расторжении договора купли-продажи транспортного средства N 032-16 от 29.06.2016".

Полагая, что перечисление денежных средств в адрес ответчика произведено в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, направлено на вывод имущества должника из конкурсной массы, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что конкурсным управляющим не доказано наличие признаков неплатежеспособности должника по состоянию на дату совершения платежей, совершенных в период с 16.08.2016 по 16.01.2017. Вместе с тем, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для признания указанных платежей недействительными сделками, как совершенными с злоупотреблением права.

Исследовав обстоятельства дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63) разъяснено, что по правилам названной главы Закона о банкротстве, в том числе на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве, могут быть оспорены действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный и безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.д.).

Согласно пункту 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Из материалов дела следует, что заявление о признании ООО "Автопункт" несостоятельным (банкротом) принято к производству арбитражного суда 06.02.2018.

Как верно отмечено судом первой инстанции, оспариваемые платежи совершены в период с 16.08.2016 по 16.11.2017 и подпадают под период подозрительности, установленный пунктом 1 (платежи от 16.02.2017, 16.03.2017, 17.04.2017, 16.05.2017, 30.05.2017, 16.06.2017, 16.08.2017, 18.09.2017, 16.10.2017, 16.11.2017) и пунктом 2 (платежи от 16.08.2016, 15.09.2016, 30.09.2016, 17.10.2016, 16.11.2016, 16.12.2016, 16.01.2017) статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63) разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно абзацу 1 пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В силу разъяснений, изложенных в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ N 63), неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать, как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Учитывая, что доказательств наличия встречного исполнения по оспариваемым платежам в материалы дела ответчиком не представлено, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу оснований для признания спорных платежей на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Учитывая разъяснения, данные в пунктах 5 - 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением гл. III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ N 63) в силу указанной выше нормы права для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений; обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле.

Учитывая, что из представленных конкурсным управляющим документов следует, просрочки исполнения обязательств по кредитным договорам начались с августа 2017 года, а из требования кредитора ООО "БМВ Русланд Трейдинг" невозможно достоверно установить начало возникновения просрочки платежей, суд первой инстанции верно пришел к выводу о недоказанности наличия признаков неплатежеспособности должника по состоянию на дату совершения платежей, совершенных в период с 16.08.2016 по 16.01.2017.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, оснований для признания платежей за данный период недействительными сделками по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве у суда первой инстанции не имелось.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Пунктом 2 той же статьи предусмотрено, что в случае злоупотребления правом суд, арбитражный суд или третейский суд могут отказать лицу в защите такого права.

Общими требованиями к поведению участников гражданского оборота являются добросовестность и разумность их действий при реализации гражданских прав и обязанностей.

В целях признания сделки недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить признаки злоупотребления правом со стороны, как самого должника, так и лица, в пользу которого совершена сделка.

В абзаце третьем пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 и пунктом 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного требования закона суд может отказать лицу в защите прав.

Указанная норма закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей.

Каждый субъект гражданских правоотношений может свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц.

Таким образом, по смыслу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц.

Из пункта 4 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 следует, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Гражданское законодательство исходит из презумпции возмездности договора (пункт 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации). Следовательно, в соответствии с требованиями статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства того, что сделка имеет безвозмездный характер и должна быть квалифицирована как дарение, обязана представлять сторона, настаивающая на данном доводе. Конкурсным управляющим в материалы дела представлены доказательства безвозмездного характера спорных отношений.

Судебная коллегия полагает, что в рассматриваемом случае судом первой инстанции достаточные аргументы для признания оспариваемых платежей недействительными по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы апелляционной жалобе о том, что спорные платежи перечислялись по соглашению о расторжении договора купли-продажи транспортного средства N 032-16 от 29.06.2016. допустимыми доказательствами не подтверждены. Ни в суд первой инстанции ни к апелляционной жалобе доказательства, свидетельствующие о том, что между ответчиком и должником ранее был заключен договор купли-продажи транспортного средства, по которому должнику были перечислены денежные средства, подлежащие возврату при его расторжении, не представлены. Ссылки на доступ конкурсного управляющего к информации системы "Клиент-банк" не освобождает подателя апелляционной жалобы от обязанности представлять минимально необходимые доказательства в подтверждение своих доводов. Однако, доводы апелляционной жалобы выражают несогласие с выводами суда первой инстанции без достаточной мотивировки и, не подтверждены отвечающими требованиям главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами.

Всем доказательствам, представленным сторонами, обстоятельствам дела, а также доводам, в том числе, изложенным в жалобе, суд первой инстанции дал надлежащую правовую оценку, оснований для переоценки выводов у суда апелляционной инстанции в силу статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Судом правильно применены последствия недействительности указанных платежей в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника неосновательно полученных денежных средств.

С учетом изложенного, обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы распределены судом в соответствии с требованиями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 31.03.2021 по делу N А76-1200/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу Пензиной Екатерины Геннадьевны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

А.А. Румянцев

Судьи

И.В. Калина А.Г. Кожевникова