Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 июня 2021 г. N 12АП-4719/21 по делу N А57-4762/2020

г. Саратов

17 июня 2021 г.

Дело N А57-4762/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июня 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 июня 2021 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Луевой Л.Ю.,

судей Антоновой О.И., Волковой Т.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ардабацким А. Д.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ваши стоматологи" на решение Арбитражного суда Саратовской области от 07 апреля 2021 года по делу N А57-4762/2020

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Ваши стоматологи", г. Саратов,

к Лушниковой Нине Николаевне, г. Саратов,

об истребовании документов, имущества общества,

встречному исковому заявлению Лушниковой Нины Николаевны, г. Саратов,

к ООО "Ваши стоматологи", г. Саратов,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, Мошнина Ольга Александровна, Ремизова Татьяна Геннадьевна, г. Саратов,

о признании недействительным решения общего собрания участников общества,

в судебное заседание явились:

- представитель общества с ограниченной ответственностью "Ваши стоматологи" - Марценюк С. И. действующий на основании доверенности от 01 февраля 2020 года,

- представитель Лушниковой Нины Николаевны - Пронина Е.Н. действующая на основании доверенности от 16 марта 2021 года,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратилось общество с ограниченной ответственностью "Ваши стоматологи" (далее - ООО "Ваши стоматологии", общество, истец) к Лушниковой Нине Николаевне (далее - Лушникова Н. Н., ответчик) с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, в котором просило обязать Лушникову Нину Николаевну передать ООО "Ваши стоматологи" следующие документы и имущество:

а) Оригинал Устава ООО "Ваши стоматологи";

б) Оригиналы протоколов общих собраний участников ООО "Ваши стоматологи";

в) Оригинал свидетельства о государственной регистрации ООО "Ваши стоматологи";

г) Оригинал свидетельства о постановке на налоговый учет;

д) Оригинал договора на банковское обслуживание;

е) Оригиналы документов постановки на учет в Пенсионный фонд, Фонд обязательного медицинского и социального страхования Российской Федерации (уведомления Фондов);

ё) Оригиналы лицензии и разрешений, имеющиеся у ООО "Ваши стоматологи"

ж) Оригиналы договоров поставки, аренды, актов приема-передачи, подтверждающих право пользования имуществом, оборудованием б помещении по месту нахождения ООО "Ваши стоматологи";

з) Оригиналы договора аренды, подтверждающий право пользования помещением по месту нахождения ООО "Ваши стоматологи";

и) Оригиналы актов инвентаризации имущества и финансовых обязательств;

й) Оригиналы приказов и распоряжений директора с даты создания ООО "Ваши стомотологи";

к) Оригиналы документов, свидетельствующих о выполнении или невыполнении ООО "Ваши стоматологи" денежных обязательств перед контрагентами, бюджетом и внебюджетными фондами (неисполненные платежные требования, платежные поручения и т.п.);

л) Сведения о выданных доверенностях в форме журнала учета выдачи доверенностей либо копии таких доверенностей;

м) Утвержденное штатное расписание и кадровую документацию (в т.ч. личные дела сотрудников, приказы пот личному составу, трудовые договоры, зарплатные ведомости, договоры о материальной ответственности);

н) Документы первичного бухгалтерского учета, бухгалтерской отчетности с отметкой налоговой инспекции;

о) Расшифровка расчетов с дебиторами по статье "Расчеты с персоналом по прочим операциям";

п) Имущество и иные материальные ценности, принадлежащие ООО "Ваши стоматологи";

р) Паспорта и сертификаты на оборудование, и материалы;

с) Документацию по медицинской деятельности ООО "Ваши стоматологи";

т) Перечень всех дел, находящихся на рассмотрении в судах, материалы по ним, копии судебных актов;

у) Печати и штампы ООО "Ваши стоматологи";

ф) Ключи от дверей внутренних помещений, сейфов, оборудования, расположенных по адресу: 410004, г. Саратов, 1-й Вакуровский пр-д, д. 6/9.

Также просило судебные расходы возложить на ответчика.

Лушникова Н.Н. обратилась в суд со встречным иском о признании недействительным решения общего собрания участников общества ООО "Ваши стоматологи" от 14.01.2020 о переизбрании директором Соколюка А.Н.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Мошнина Ольга Александровна и Ремизова Татьяна Геннадьевна.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 07.04.2021 в удовлетворении исковых требований ООО "Ваши стоматологи" было отказано.

Встречные исковые требования Лушниковой Н.Н. удовлетворены, признано недействительным решение общего собрания участников ООО "Ваши стоматологи" от 14.01.2020.

С ООО "Ваши стоматологи" в пользу Лушниковой Н.Н. взысканы расходы по оплате государственной пошлины в сумме 6 000 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Саратовской области отменить как незаконное и необоснованное.

Заявитель жалобы выражает несогласие с выводами суда первой инстанции о том, что участники общества не вправе назначать дату и время проведения общего собрания, а вправе только выступить с инициативой, о досрочном прекращении полномочий директора на собрании участников общества 14.01.2020. Ссылается на неправомерность назначения Лушниковой Н.Н. общего собрания на 28.01.2020. Указывает, что государственная инспекция труда по результатам проведения проверки нарушений при увольнении Лушниковой Н.Н. не выявлено. Указывает, что закон допускает случаи, когда принятое общим собранием участников общества не может быть отменено судом даже при несоблюдении требований о процедуре созыва и проведении общего собрания. Считает, что суд первой инстанции не учел, что пунктом 3 статьи 67.1 ГК РФ предусмотрена альтернатива подтверждения принятия решения общего собрания участников общества не нотариальным способом, в том числе подписанием протокола частью участников. Полагает, что суд вышел за рамки заявленных Лушниковой Н.Н. исковых требований. Ссылается на то, что Лушникова Н.Н. обратилась в суд с настоящими требованиями по истечении установленного шестимесячного срока.

Истец представил письменный отзыв на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 АПК РФ, в котором выразил согласие с принятым решением.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, предусмотренным статьями 258, 266-271 АПК РФ.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, общество с ограниченной ответственностью "Ваши стоматологи" было зарегистрировано как юридическое лицо 31.01.2011 для осуществления медицинской деятельности в области стоматологии.

Согласно Выписке из ЕГРЮЛ учредителями (участниками) ООО "Ваши стоматологи" являются Лушникова Н.Н. с размером доли в уставном капитале 34 %, Ремизова Т.Г. с размером доли 33 % в уставном капитале и Мошнина О.А. с размером доли 33 % уставного капитала.

Единоличным исполнительным органом общества согласно Уставу ООО "Ваши стоматологи" является директор. Директор избирается общим собранием участников общества сроком на три года.

С момента регистрации по 14.01.2020 должность директора занимала Лушникова Нина Николаевна.

Решением общего собрания участников ООО "Ваши стоматологи" N 1 от 09.01.2017 Лушникова Н.Н. была переизбрана директором данного общества с 15.01.2017 сроком на три года.

10.12.2019 Лушникова Н.Н. направила в ООО "Ваши стоматологи" заявление об освобождении ее с должности директора общества по собственному желанию с 09.01.2020.

09.01.2020 Лушниковой Н.Н. было получено письмо от участников общества Мошниной О.А. и Ремизовой Т.Г. о том, что они созывают внеочередное общее собрание участников общества 14.01.2020 с целью принятия решения относительно досрочного прекращения полномочий директора общества Лушниковой Н.Н. и расторжения с нею трудового договора, а также избрания директора ООО "Ваши стоматологи".

Лушниковой Н.Н. было предложено к 14.01.2020 подготовить акт приема-передачи документов, имущества, ключей, печатей и штампов.

Решением собрания участников общества от 14.01.2020 директором ООО "Ваши стоматологи" был избран Соколюк Андрей Никонорович, соответствующие изменения в ЕГРЮЛ внесены 22.01.2020.

Трудовой договор с Лушниковой Н.Н. был прекращен в связи с истечением срока действия трудового договора на основании пункта 2 части 1 статьи 77 Трудового кодекса РФ.

Лушникова Н.Н. на собрание участников ООО "Ваши стоматологи" 14.01.2020 не явилась, передачу документов, имущества, ключей, печатей и штампов не произвела.

18.01.2020 участники ООО "Ваши стоматологи" Мошнина О.А. и Ремизова Т.Г. направили Лушниковой Н.Н. письмо-уведомление о принятых решениях общего собрания участников общества и вторично предложили передать вновь избранному директору ООО "Ваши стоматологи" Соколюку А.Н. первичную документацию и имущество общества. Лушникова Н.Н. передачу документов, имущества, ключей, печатей и штампов не произвела.

08.02.2020 ООО "Ваши стоматологи" в лице вновь избранного директора Соколюка А.Н. на основании статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" направило Лушниковой Н.Н. письменное уведомление с требованием о передаче действующему руководителю документов общества, которое не было исполнено.

Ссылаясь на то, что обязанность Лушниковой Н.Н. по передаче документов и имущества ООО "Ваши стоматологи" не исполнена, истец обратился в суд с настоящим иском.

В обоснование встречных исковых требований Лушникова Н.Н. указала, она уволена с должности директора ООО "Ваши стоматологи", а Соколюк А.Н. назначен на должность директора ООО "Ваши стоматологи" не законно. Ссылается на то, что была уволена решением собрания общества от 14.01.2020 в связи с истечением срока действия трудового договора на основании пункта 2 части 1 статьи 77 ТК РФ, однако заключенный с ней трудовой договор действовал до 15.01.2020, то есть до истечения срока действия договора. В январе 2020 года участники общества Ремизова Т.Г. и Мошнина О.А. уведомили Лушникову Н.Н. о том, что ими в ее отсутствие 14.01.2020 было проведено общее собрание участников ООО "Ваши стоматологи", на должность директора ООО "Ваши стоматологи" назначен Соколюк А.Н. При этом протокол общего собрания участников общества от 14.01.2020 в адрес Лушниковой Н.Н. не направлялся.

Разрешая настоящий спор, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

В соответствии с пунктом 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

Согласно пункту 1 статьи 50 Закона об ООО общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Частями 1, 4 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" предусмотрено, что первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

При смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в подпункте 4 пункта 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

В силу пункта 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона в случаях, указанных в пункте 1 статьи 181.4 ГК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 43 Закона об ООО решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Настоящий Федеральный закон предусматривает общее правило, согласно которому суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (часть 2 статьи 43).

Согласно статье 35 Закона об ООО внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников. Внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества, в частности, по требованию участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.

Из пункта 3 статьи 181.2 ГК РФ и пункта 6 статьи 37 Закона об ООО следует, что решение общего собрания участников общества оформляется протоколом в письменной форме.

В соответствии с разделом 10 Устава ООО "Ваши стоматологи" исполнительный орган общества обязан в течение 5 дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или отказе от его проведения.

Как указал суд, участники общества не вправе назначать дату и время проведения общего собрания участников общества, а вправе только выступить с инициативой о проведении внеочередного общего собрания.

Лушникова Н.Н., исполняя обязанности единоличного исполнительного органа ООО "Ваши стоматологи", 09.01.2020 назначила проведение внеочередного общего собрания общества на 28.01.2020, о чем сообщила Мошниной О.А. и Ремизовой Т.Г. письмом от 09.01.2020.

14.01.2020 Мошнина О.А. и Ремизова Т.Г. провели внеочередное общее собрание участников ООО "Ваши стоматологи", в ходе которого были приняты решения о прекращении 14.01.2020 с директором Лушниковой Н.Н. трудового договора в связи с истечением срока его действия на основании пункта 2 части 1 статьи 77 ТК РФ и избрании директором OOO "Ваши стоматологи" Соколюка Андрея Никоноровича с 15.01.2020 сроком на три года.

Ремизовой Т.Г. поручено разработать и заключить (подписать) с 15.01.2020 сроком на три года от имени Общества трудовой договор с назначенным директором ООО "Ваши стоматологи" Соколюк Андреем Никоноровичем.

Данные решения общего собрания участников ООО "Ваши стоматологи" оформлены протоколом N 1-2020 внеочередного общего собрания членов ООО "Ваши стоматологи" от 14.01.2020.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что внеочередное общее собрание участников ООО "Ваши стоматологи" было проведено с нарушением порядка созыва общего собрания участников общества, предусмотренного Уставом общества и Законом об ООО, поскольку внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества.

С данным выводом апеллянт не согласен, считает его не соответствующим закону.

Согласно пунктам 3, 4 статьи 35 Закона об ООО в случае принятия решения о проведении внеочередного общего собрания участников общества указанное общее собрание должно быть проведено не позднее сорока пяти дней со дня получения требования о его проведении.

В случае, если в течение установленного настоящим Федеральным законом срока не принято решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или принято решение об отказе в его проведении, внеочередное общее собрание участников общества может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения.

Из представленных истцом в материалы дела документов следует, что в октябре 2019 года Мошнина О.А. и Ремизова Т.Г. направляли в адрес Лушниковой Н.Н. требование о проведении общего собрания 05.11.2019 с вопросами в повестке дня, в том числе, о досрочном прекращении полномочий директора Лушниковой Н.Н., избрании директора и заключении с ним трудового договора (т. 3 л.д. 11).

Согласно отчету об отслеживании почтового отправления данное письмо возвращено отправителю в связи с отсутствием адресата (т. 3 л.д. 13).

Таким образом, письмо Лушниковой Н.Н. вручено не было.

16.11.2019 Мошнина О.А. и Ремизова Т.Г. направили в адрес Лушниковой Н.Н. письмо о созыве внеочередного общего собрания ООО "Ваши стоматологи" 05.12.2019 с аналогичной повесткой дня (т. 3 л.д. 8).

Согласно протоколу от 05.12.2019 вопросы о досрочном прекращении полномочий директора Лушниковой Н.Н. и избрании директора перенесены в связи с отсутствием на собрании Лушниковой Н.Н. по причине болезни (т. 3 л.д. 17-20).

26.12.2019 Мошнина О.А. и Ремизова Т.Г. вновь направили Лушниковой Н.Н. письмо с требованием провести внеочередное собрание участников общества 14.01.2020 и извещение о созыве внеочередного общего собрания 14.01.2020 с повесткой дня о досрочном прекращении полномочий директора Лушниковой Н.Н., избрании директора и заключении с ним трудового договора, а также уведомление о предстоящем прекращении трудового договора (т. 1 л.д. 32, т. 3 л.д. 12, 31).

В ответ на данные обращения директором Лушниковой Н.Н. указала, что правом принятия решения о созыве общего собрания в силу закона наделен исполнительный орган общества, в данном случае директор, и уведомила Мошнину О.А. и Ремизову Т.Г. о дате и времени проведения внеочередного собрания участников общества в 10 часов 28.01.2020 в присутствии нотариуса для нотариального удостоверения в соответствии с подпунктом 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ. Письмо было получено Мошниной О.А. и Ремизовой Т.Г. 24.01.2020, но проигнорировано.

Кроме того, этим же письмом Лушникова Н.Н. уведомила Ремизову Т.Г. и Мошнину О.А. об отзыве своего заявления об увольнении по собственному желанию с 09.12.2019.

В силу изложенного судебная коллегия также приходит к выводу о том, что общее собрание от 14.01.2020 было проведено с нарушением порядка созыва общего собрания участников общества.

При этом следует признать несостоятельным довод апелляционной жалобы о неправомерности назначения Лушниковой Н.Н. общего собрания на 28.01.2020, поскольку данные действия соответствуют требованиям статьи 35 Закона об ООО, а также положениям устава общества.

Кроме того, суд первой инстанции правомерно указал следующее.

В силу пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

Уставом ООО "Ваши стоматологи", утвержденным 08.02.2011, какие-либо способы подтверждения принятия общим собранием решения и состав участников общества, присутствующих при его принятии, не предусмотрены.

Соответственно, принятие решений внеочередным общим собранием участников ООО "Ваши стоматологи" и состав участвующих в собрании лиц должны были быть подтверждены нотариально.

Материалы дела не содержат доказательств нотариального удостоверения принятия решений внеочередным общим собранием участников ООО "Ваши стоматологи" 14.01.2020 и состава участвующих в собрании лиц.

В силу пункта 3 статьи 163 ГК РФ, если нотариальное удостоверение сделки в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи является обязательным, несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее ничтожность.

Как установлено статьей 103.10 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате, утвержденных Верховным Советом РФ 11.02.1993 N 4462-1, нотариус присутствует при проведении собрания или заседания органа управления юридического лица и выдает свидетельство об удостоверении факта принятия решения органом управления юридического лица и о составе участников (членов) этого органа, присутствовавших при принятии данного решения; проверяет правоспособность юридического лица, определяет компетенцию органа управления юридического лица в части принятия решения, наличие кворума на собрании или заседании и на основании подсчета голосов, представленного счетной комиссией или иным уполномоченным на подсчет голосов лицом, наличие необходимого количества голосов для принятия решения в соответствии с законодательством и учредительными документами юридического лица.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 107 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", решения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии, в порядке, установленном подпунктами 1 - 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом общества с ограниченной ответственностью либо решением общего собрания участников такого общества, принятым участниками общества единогласно, являются ничтожными применительно к пункту 3 статьи 163 ГК РФ.

Поскольку протокол внеочередного собрания участников от 14.01.2020 не удостоверен нотариально, решения общего собрания, оформленные указанным протоколом, обоснованно признаны судом первой инстанции недействительными в силу ничтожности.

Довод жалобы о том, что решения общего собрания участников, оформленные спорным протоколом, в последующем подтверждены решением общего собрания участников общества, оформленным нотариально заверенным протоколом от 14.03.2020, был предметом рассмотрения суда первой инстанции и обоснованно отклонен им.

Проанализировав представленный протокол N 2-2020 от 14.03.2020, суд установил, что Лушникова Н.Н. как участник общества не принимала участия в данном собрании, решения общего собрания ООО "Ваши стоматологи" были приняты не единогласно.

Кроме того, пункте 108 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" даны разъяснения, что согласно пункту 2 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания, принятое с нарушением порядка его принятия и подтвержденное впоследствии новым решением собрания, не может быть признано недействительным, за исключением случаев, когда такое последующее решение принято после признания судом первоначального решения собрания недействительным, или когда нарушение порядка принятия выразилось в действиях, влекущих ничтожность решения, в частности решение принято при отсутствии необходимого кворума (пункт 2 статьи 181.5 ГК РФ). К нарушениям порядка принятия решения, в том числе могут быть отнесены нарушения, касающиеся созыва, подготовки, проведения собрания, осуществления процедуры голосования (подпункт 1 пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ).

Как верно указал суд первой инстанции, решения общего собрания участников ООО "Ваши стоматологи", оформленные протоколом от 14.01.2020, ничтожны.

Принятые решения существенно нарушили законные интересы Лушниковой Н.Н. как участника общества, поскольку лишили ее возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

В связи с изложенным встречные исковые требования Лушниковой Н.Н. правомерно удовлетворены судом первой инстанции.

Принимая во внимание вышеприведенные выводы, к которым пришел суд первой инстанции, в удовлетворении исковых требований ООО "Ваши стоматологи" обоснованно отказано.

Доводы жалобы о том, что государственная инспекция труда по результатам проведения проверки нарушений при увольнении Лушниковой Н.Н. не выявила, не свидетельствует о неправильности выводов суда первой инстанции, поскольку законность проведения внеочередного общего собрания предметом рассмотрения инспекции не являлась.

Позиция апеллянта о том, что суд вышел за рамки заявленных Лушниковой Н.Н. исковых требований, несостоятельна. Допущенные нарушения при организации и проведении общего собрания свидетельствуют о ничтожности всех принятых на нем решений.

Исходя из пункта 1 статьи 53 ГК РФ, юридическое лицо действует через свои органы, образование и действие которых определяется законом и учредительными документами юридического лица. Законодательство о юридических лицах, в частности статьи 33, 37, пункт 1 статьи 40 Закона об ООО, связывает возникновение прав и обязанностей единоличного исполнительного органа с решением уполномоченного органа управления данного юридического лица, которое оформляется протоколом общего собрания участников или решением единственного участника.

С учетом изложенного полномочия единоличного исполнительного органа продолжаются до принятия решения о прекращении его полномочий уполномоченным органом управления юридического лица.

Довод апелляционной жалобы о том, что Лушникова Н.Н. обратилась в суд с настоящими требованиями по истечении установленного шестимесячного срока, судебная коллегия считает несостоятельным по следующим основаниям.

Общее собрание 14.01.2020 проведено в отсутствие Лушниковой Н.Н. Доказательств в подтверждение надлежащего вручения ей протокола этого собрания истцом не представлено.

Решением Арбитражного суда Саратовской области по делу N А57-5090/2020, вступившим в законную силу 16.11.2020, на ООО "Ваши стоматологи" была возложена обязанность передать Лушниковой Н.Н. протокол от 14.01.2020.

21.12.2020 в рамках настоящего дела ООО "Ваши стоматологи" предоставило в материалы дела оригинал указанного протокола.

Апелляционная коллегия считает, что разрешая спор, суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы по существу требований заявителя, а также не допустил при этом неправильного применения норм материального и процессуального права.

Судебные расходы распределены судом первой инстанции в соответствии с требованиями статьи 110 АПК РФ.

Оценивая доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия считает, что в них отсутствуют ссылки на факты, которые не были исследованы судом первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта.

В целом доводы жалобы аналогичны позиции истца в суде первой инстанции, направлены на переоценку сделанных в решении суда выводов и сводятся исключительно к несогласию с ними, что в силу положений статьи 270 АПК РФ не является основанием для отмены либо изменения обжалуемого судебного акта.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 07 апреля 2021 года по делу N А57-4762/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Л. Ю. Луева

Судьи

О. И. Антонова Т. В. Волкова