Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 июня 2021 г. N 13АП-9635/21 по делу N А56-118791/2018

г. Санкт-Петербург

18 июня 2021 г.

Дело N А56-118791/2018/

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июня 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 июня 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Бурденкова Д.В.

судей Рычаговой О.А., Сотова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Федорук Р.А.

при участии:

от конкурсного управляющего: не явился, извещен,

от Блинова Л.Л.: не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-9635/2021) Блинова Леонида Леонидовича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.02.2021 по делу N А56-118791/2018/сд.13 (судья Калайджян А.А.), принятое

по заявлению конкурсного управляющего Судьи Светланы Николаевны

об оспаривании сделок должника

ответчик: общество с ограниченной ответственностью "Трансэнергосервис"

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Трансэнергосервис",

УСТАНОВИЛ:

ООО "Карельские электрические сети" 25.09.2018 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ООО "Трансэнергосервис" (далее - должник) несостоятельным (банкротом). Определением арбитражного суда от 27.09.2018 указанное заявление принято к производству.

Определением арбитражного суда от 25.01.2019 (резолютивная часть объявлена 21.01.2019), в отношении должника введена процедура наблюдения. Временным управляющим утверждена Галова Ирина Михайловна (ИНН 100120903582, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих - 17696, адрес для корреспонденции: 185030, Республика Карелия, г. Петрозаводск, ОПС 30, а/я 37), члена Некоммерческого партнерства "Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса" (НП ЦФОП АПК") (фактический и почтовый адрес: 107031, г. Москва, ул. Б. Дмитровка, д. 32, стр. 1; ОГРН 1107799002057, ИНН 7707030411). Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 02.02.2019 N 19.

Решением арбитражного суда от 28.08.2019 (резолютивная часть которого объявлена 26.08.2019) должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Судья Светлана Николаевна.

В арбитражный суд 25.08.2020 от конкурсного управляющего Судьи С.Н. поступило заявление о признании недействительными платежей на общую сумму 1 510 000,00 руб., совершенными в пользу ООО "Трансэнергосервис" (ОГРН 11751900032230, ИНН 7839082342) (далее - ответчик) и о применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника денежных средств в размере 1 510 000,00 руб.

Определением от 20.02.2021 арбитражный суд признал недействительными платежи, совершенные с 08.08.2017 по 27.10.2017 ООО "Трансэнергосервис" (ОГРН 1105105000571, ИНН 5105093812) в пользу ООО "Трансэнергосервис" (ОГРН 11751900032230, ИНН 7839082342) в общей сумме 1 510 000,00 руб. Применил последствия недействительности сделки. Взыскал с ООО "Трансэнергосервис" (ОГРН 11751900032230, ИНН 7839082342) в конкурсную массу ООО "Трансэнергосервис" (ОГРН 1105105000571, ИНН 5105093812) денежные средства в размере 1 510 000,00 руб.

Кредитор Блинов Леонид Леонидович, не согласившись с определением суда первой инстанции, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение от 20.02.2021 отменить, производство по заявлению конкурсного управляющего прекратить. В обоснование апелляционной жалобы ее податель указывает, что оспариваемая сделка не могла быть признана недействительной, а производство по заявлению конкурсного управляющего подлежало прекращению, поскольку согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 06.07.2020 в отношении ответчика принято решение о предстоящем исключении из ЕГРЮЛ, далее 26.10.2020 ответчик был исключен из ЕГРЮЛ.

Лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123, абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", в судебное заседание не явились.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

Как указал конкурсный управляющий, в ходе анализа движения денежных средств должника им было выявлено, что с 08.08.2017 по 27.10.2017 ООО "Трансэнергосервис" (ОГРН 1105105000571, ИНН 5105093812) перечислило в пользу ООО "Трансэнергосервис" (11751900032230, ИНН 7839082342) денежные средства в размере 1 510 000,00 руб. с назначением платежей "выдача процентного займа по договорам N 1 от 04.08.2017, N 1 от 04.08.2017, N 2 от 16.10.2017".

Конкурсный управляющий полагает, что имеются основания для признания произведенных должником платежей контрагенту ООО "Трансэнергосервис" (11751900032230, ИНН 7839082342) с 08.08.2017 по 27.10.2017 в сумме 1 510 000,00 руб. недействительными в соответствии положениями статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции заявленные требования удовлетворил.

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с выводами указанного судебного акта, считает ошибочными, в связи с чем определение суда подлежит отмене с прекращением производства по заявлению конкурсного управляющего.

Конкурсный управляющий оспаривает перечисление в период с 08.08.2017 по 27.10.2017 ООО "Трансэнергосервис" (ОГРН 1105105000571, ИНН 5105093812) в пользу ООО "Трансэнергосервис" (11751900032230, ИНН 7839082342) денежных средств в размере 1 510 000,00 руб. с назначением платежей "выдача процентного займа по договорам N 1 от 04.08.2017, N 1 от 04.08.2017, N 2 от 16.10.2017".

В силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В силу положений пункта 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения в ЕГРЮЛ сведений о его прекращении.

В силу пункта 1 статьи 61 ГК РФ при ликвидации юридического лица происходит полное прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим юридическим лицам.

При оспаривании сделки надлежащими ответчиками по делу должны быть обе ее стороны, в связи с чем рассмотрение спора о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности невозможно без участия всех ее сторон.

Приведенная позиция соответствует судебной практике, в том числе отражена в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.10.2005 N 7278/05 и от 14.06.2007 N 6576/06.

В данном случае запись о прекращении деятельности ООО "Трансэнергосервис" (11751900032230, ИНН 7839082342) внесена в ЕГРЮЛ 26.10.2020.

При этом судом апелляционной инстанции учтено, что в силу пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при ликвидации одной из сторон сделки спор о признании этой сделки недействительной не может быть рассмотрен судом и производство по заявлению конкурсного управляющего должником подлежит прекращению.

Соответствующая правовая позиция приведена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.10.2005 N 7278/05, постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27.05.2021 по делу N А42-189/2020.

При этом суд апелляционной инстанции отмечает, что определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 28.05.2019 N 302-ЭС18-8995(2) и от 21.01.2019 N 306-ЭС16-9687(3), приняты по спорам, фактические обстоятельства по которым отличны от настоящего обособленного спора.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, сочла формальным подход о прекращении производства по делу на основании ликвидации стороны сделки неверным, поскольку конечный приобретатель требования (имущество), правоспособности не утратил.

Так, сформированная в указанных определениях правовая позиция касается оспаривания заключенных должником договоров (оказания услуг и подряда), право требования по которым были уступлены контрагентами должника иным лицам, при этом в цепочке сделок прекратили деятельность цеденты, а цессионарий, претендующий по получении исполнения по договору оказания услуг (подряда), правоспособность не утратил и предъявил свои требования к должнику.

В рамках настоящего же обособленного спора предъявлено требование о признании недействительной отдельной самостоятельной двусторонней сделки, по выдачи займа, сторона которой ликвидирована без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

При таких обстоятельствах должник не лишен права восстановить свои права иным способом предусмотренным гражданским законодательством.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.02.2021 по делу N А56-118791/2018/сд.13 отменить.

Производство по заявлению конкурсного управляющего ООО "Трансэнергосервис" о признании недействительными сделок прекратить.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Д.В. Бурденков

Судьи

О.А. Рычагова И.В. Сотов