Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 февраля 2024 г. N 13АП-27600/23 по делу N А56-95896/2018

г. Санкт-Петербург

12 февраля 2024 г.

Дело N А56-95896/2018/

Резолютивная часть постановления объявлена 30 января 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 февраля 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Кротова С.М.

судей Герасимовой Е.А., Радченко А.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Байшевой А.А.

при участии:

конкурсного управляющего Гайнуллина Айрата Рафисовича (паспорт);

от Григорьевой Н.В.: Зомба Е.Г., представитель по доверенности от 28.03.2023;

от ООО "ПСК "Вик": генеральный директор Невесенко А.В. (приказ от 29.05.2017);

от Андреевой А.И.: Гайдамуха Т.Б., представитель по доверенности от 28.03.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-27600/2023) (заявление) конкурсного управляющего Гайнуллина Айрата Рафисовича (регистрационный номер 13АП-27600/2023) на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.07.2023 по обособленному спору N А56-95896/2018/сд.34 (судья Мигукина Н.Э.), принятое по заявлению конкурсного управляющего Гайнуллина Айрата Рафисовича о признании сделки должника недействительной и применении последствий недействительности сделки,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Водоканал-Инжиниринг"

ответчики: Андреева Алла Ивановна, Григорьева Наталья Владимировна,

заинтересованное лицо Терентьев В.И.

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд) 27.07.2018 поступило заявление ООО "Инвестиционная компания "Лахта" о признании АО "Водоканал-инжиниринг" (далее - должник) несостоятельным (банкротом).

В арбитражный суд 07.09.2018 также поступило заявление ООО "Петро Строй Изыскания" о признании должника несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 17.09.2018 заявление ООО "Инвестиционная компания "Лахта" принято к производству, возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением арбитражного от 17.09.2018 заявление ООО "Петро Строй Изыскания" принято к производству суда; кредитор уведомлен, что судебное заседание по рассмотрению обоснованности его заявления будет назначено после проверки обоснованности заявления ООО "Инвестиционная компания "Лахта", поступившего в арбитражный суд ранее.

Определением от 13.02.2019 арбитражный суд отказал ООО "Инвестиционная компания "Лахта" во введении наблюдения в отношении должника и оставил заявление без рассмотрения.

Определением арбитражного суда от 22.04.2019 (резолютивная часть объявлена 17.04.2019) заявление ООО "Петро Строй Изыскания" о признании должника несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Мясников Александр Александрович.

Определением арбитражного суда от 28.07.2020 Мясников А.А. освобожден от исполнения обязанностей временного управляющего АО "Водоканал-инжиниринг", новым временным управляющим должника утвержден Прокофьев Сергей Геннадьевич.

Определением арбитражного суда от 13.04.2021 Прокофьев С.Г. освобожден от исполнения обязанностей временного управляющего АО "Водоканал-инжиниринг".

Определением арбитражного суда от 25.05.2021 новым временным управляющим АО "Водоканал-инжиниринг" утверждена Патрушева Мария Сергеевна.

Решением арбитражного суда от 29.09.2021 АО "Водоканал-инжиниринг" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Гайнуллин Айрат Рафисович.

Сведения об открытии в отношении должника конкурсного производства опубликованы в газете "Коммерсантъ" 12.03.2022.

В арбитражный суд, посредством электронного сервиса "Мой арбитр", поступило заявление конкурсного управляющего Гайнуллина Айрата Рафисовича (далее - заявитель) о признании сделки должника недействительной и применении последствий недействительности сделки, в котором заявитель с учетом принятых уточнений просил:

- признать недействительными взаимосвязанные сделки по выдаче членам совета директоров АО "Водоканал-Инжиниринг" Андреевой Алле Ивановне и Григорьевой Наталье Владимировне из кассы должника наличных денег в период с 29.07.2015 по 07.09.2017 в общем размере 2 413 766,60 руб.;

- применить последствия недействительности вышеуказанных взаимосвязанных сделок в виде взыскания с Андреевой Аллы Ивановны и Григорьевой Натальи Владимировны солидарно в пользу АО "Водоканал-Инжиниринг" полученных ими из кассы должника денежных средств в общем размере 2 413 766,60 руб., а также выплаты процентов за пользование чужими денежными средствами, рассчитанных за период с момента совершения недействительных сделок до дня полного исполнения обязательства по возврату денежных средств (по ключевой ставке Банка России);

- взыскать с ответчиков в конкурсную массу должника 6 000,00 руб. в порядке возмещения уплаченной государственной пошлины за рассмотрение настоящего заявления.

Определением от 14.12.2022 суд привлек к участию в деле в качестве лица, участвующего в деле о банкротстве, бывшего руководителя должника Терентьева Вячеслава Ивановича.

Определением от 11.07.2023 (резолютивная часть оглашена 05.07.2023) Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в удовлетворении заявленных требований отказал.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, конкурсный управляющий обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил определение отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований и просил:

- признать недействительными взаимосвязанные сделки по выдаче членам совета директоров АО "ВОДОКАНАЛ-ИНЖИНИРИНГ" Андреевой Алле Ивановне и Григорьевой Наталье Владимировне из кассы должника наличных денег в период с 29.07.2015 по 07.09.2017 в общем размере 2 413 766,60 руб.;

- применить последствия недействительности вышеуказанных взаимосвязанных сделок в виде взыскания с Андреевой Аллы Ивановны и Григорьевой Натальи Владимировны солидарно в пользу АО "ВОДОКАНАЛ-ИНЖИНИРИНГ" 2 413 766,60 руб., а также выплаты процентов за пользование чужими денежными средствами, рассчитанных за период с момента совершения недействительных сделок до дня полного исполнения обязательства по возврату денежных средств (по ключевой ставке Банка России).

В обоснование доводов апелляционной жалобы управляющий указал, что суд первой инстанции неправильно распределил между сторонами бремя доказывания и освободил ответчиков, которые являются заинтересованными по отношению к должнику лицами (в соответствии с определением ст. 19 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", от обязанности доказать факт приобретения ими имущества для должника, стоимость этого имущества и передачу его должнику либо факт возврата должнику полученных от него денежных средств.

Податель жалобы отметил, что конкурсный управляющий не ссылался на то, что денежные средства были выданы ответчикам из кассы должника на какие-либо конкретные цели. Такие сведения отсутствуют в кассовой документации должника (в квитанциях к расходным и приходным кассовым ордерам). По мнению конкурсного управляющего, денежные средства были изъяты ответчиками из кассы должника не с целью приобретения имущества на производственные нужды должника, а в личных целях (для личного пользования).

Заявитель указал, что процессуальное поведение ответчиков и их судебных представителей в деле о банкротстве АО "ВОДОКАНАЛ-ИНЖИНИРИНГ" с полной очевидностью указывало на то, что ответчики и бывший генеральный директор Терентьев Вячеслав Иванович входят в одну группу лиц, имеющих общие имущественные интересы, в том числе не связанные непосредственно с АО "ВОДОКАНАЛИНЖИНИРИНГ".

В ходе рассмотрения апелляционной жалобы, конкурсный управляющий заявил об уточнении просительной части апелляционной жалобы и просил удовлетворить заявленные конкурсным управляющим требования, а именно:

- признать недействительными взаимосвязанные сделки по выдаче Андреевой Алле Ивановне из кассы должника наличных денег в период с 30.11.2015 по 07.09.2017 в общем размере 1 034 902,60 руб.;

- признать недействительными взаимосвязанные сделки по выдаче Григорьевой Наталье Владимировне из кассы должника наличных денег в период с 29.07.2015 по 15.05.2018 в общем размере 1 456 160 руб.;

- применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с Андреевой Аллы Ивановны и Григорьевой Натальи Владимировны солидарно в пользу АО "ВОДОКАНАЛ-ИНЖИНИРИНГ" денежных средств в размере 1 034 902,60 руб.;

- применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с Андреевой Аллы Ивановны и Григорьевой Натальи Владимировны солидарно в пользу АО "ВОДОКАНАЛ-ИНЖИНИРИНГ" процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 497 262,46 руб., рассчитанных за период с момента совершения платежей до 21.12.2023 включительно;

- применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с Андреевой Аллы Ивановны и Григорьевой Натальи Владимировны солидарно в пользу АО "ВОДОКАНАЛ-ИНЖИНИРИНГ" процентов за пользование чужими денежными средствами (на сумму неисполненного обязательства) в период с 22.12.2023 до дня полного исполнения обязательства по возврату денежных средств (по ключевой ставке Банка России);

- применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с Андреевой Аллы Ивановны и Григорьевой Натальи Владимировны солидарно в пользу АО "ВОДОКАНАЛ-ИНЖИНИРИНГ" денежных средств в размере 1 378 860 руб.;

- применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с Андреевой Аллы Ивановны и Григорьевой Натальи Владимировны солидарно в пользу АО "ВОДОКАНАЛ-ИНЖИНИРИНГ" процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 777 196,40 руб., рассчитанных за период с момента совершения платежей до 21.12.2023 включительно;

- применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с Андреевой Аллы Ивановны и Григорьевой Натальи Владимировны солидарно в пользу АО "ВОДОКАНАЛ-ИНЖИНИРИНГ" процентов за пользование чужими денежными средствами (на сумму неисполненного обязательства) в период с 22.12.2023 до дня полного исполнения обязательства по возврату денежных средств (по ключевой ставке Банка России);

- взыскать с Андреевой Аллы Ивановны и Григорьевой Натальи Владимировны солидарно в пользу АО "ВОДОКАНАЛ-ИНЖИНИРИНГ" расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. за подачу и рассмотрение заявления об оспаривании сделок и 3 000 руб. за подачу и рассмотрение апелляционной жалобы.

Уточнения приняты судом.

ООО "ПСК "Вик" поддержало правовую позицию конкурсного управляющего, представило письменную правовую позицию.

Возражая против удовлетворения апелляционной жалобы, Андреева А.И. и Григорьева Н.В. представили письменные отзывы.

В судебном заседании 16.01.2024, продолженном после перерыва 30.01.2024, конкурсный управляющий и представитель ООО "ПСК "Вик" поддержали доводы апелляционной жалобы в полном объеме.

Представители Андреевой А.И. и Григорьевой Н.В. против удовлетворения жалобы возражали.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания (информация о рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 121 АПК РФ, размещена на сайте суда в сети Интернет), не явились, в связи с чем, на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Согласно заявлению конкурсного управляющего, Андреева Алла Ивановна в период с 31.05.2002 г. по 22 09.2021 являлась постоянным членом и председателем совета директоров должника. Григорьева Наталья Владимировна в период с 29.04.2004 по 22.09.2021 являлась постоянным членом совета директоров должника.

Также Андреева Алла Ивановна и Григорьева Наталья Владимировна являлись и являются в настоящее время акционерами должника.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением, конкурсный управляющий указывал, что из кассы АО "Водоканал-Инжиниринг" под отчет Андреевой Алле Ивановне и Григорьевой Наталье Владимировне были выданы наличные денежные средства.

Согласно заявлению, документы, подтверждающие использование этих денежных средств на нужды должника или их возврат в его имущественную массу, конкурсному управляющему не передавались. Какие-либо материальные ценности, приобретенные на эти подотчетные деньги конкурсному управляющему также не передавались. При таких обстоятельствах конкурсный управляющий считает, что сделки по выплате должником наличных денег под отчет членам совета директоров, должны быть признаны недействительными в соответствии со статьями 10, 168 Гражданского кодекса РФ, ст.ст.83, 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах и п.2 ст.61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве).

Оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, доводы и возражения участвующих в обособленном споре лиц, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

Согласно положениям части 1 статьи 223 АПК РФ, статьи 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 ГК РФ).

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

В заявлении об уточнении апелляционной жалобы от 22.12.2023 конкурсный управляющий указал, что в период с 29.07.2015 по 15.05.2018 из кассы АО "ВОДОКАНАЛ-ИНЖИНИРИНГ" под отчет Григорьевой Н.В. были выданы наличные денежные средства в общем размере 1 456 160 руб. Из них сумма 10 000 руб., полученная Григорьевой Н.В. по расходному кассовому ордеру N 355 от 04.09.2017, была возвращена в кассу должника приходным кассовым ордером N 65 от 06.09.2017; сумма 67 300 руб., полученная Григорьевой Н.В. по расходным кассовым ордерам N 56/1 от 08.05.2018 (50 000 руб.) и N 59 от 15.05.2018 (17 300 руб.), была возвращена в кассу должника приходным кассовым ордером N 25 от 11.05.2017. Таким образом, в общей сложности Григорьева Н.В. в период с 29.07.2015 по 30.08.2017 получила из кассы должника без надлежащего правового обоснования и не возвратила должнику наличные деньги на сумму 1 378 860 руб.

Также, в период с 30.11.2015 по 07.09.2017 из кассы АО "ВОДОКАНАЛ-ИНЖИНИРИНГ" под отчет Андреевой А.И. были выданы наличные денежные средства в общем размере 1 034 902,60 руб. В период с 09.02.2017 по 22.09.2017 Андреева А.И. внесла в кассу АО "ВОДОКАНАЛ-ИНЖИНИРИНГ" наличные денежные средства в общем размере 513 734 руб. в порядке возврата подотчетных сумм. В общей сложности Андреева А.И. в период с 30.11.2015 по 07.09.2017 получила из кассы должника без надлежащего правового обоснования и не возвратила должнику денежные средства на сумму 521 168,60 руб.

С учетом даты возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) должника (17.09.2018) платежи за период с 17.09.2015 подпадают под период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с пунктом 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63) для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 названного постановления Пленума).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

На основании пункта 6 постановления Пленума N 63 согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Исходя из пункта 7 постановления Пленума N 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Таким образом, при оспаривании сделки по специальным основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо доказать наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, наличие цели и фактическое причинение вреда имущественным правам кредиторов, информированность контрагента об указанных обстоятельствах.

Заявителем таких доказательств суду не представлено.

При передаче физическому лицу денежных средств под отчет предполагается использование денежных средств на нужды соответствующего юридического лица. Подотчетное лицо обязано в установленный срок предъявить авансовый отчет с прилагаемыми подтверждающими документами в соответствии с Федеральным законом от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" в редакции, относящейся к рассматриваемым правоотношениям, ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что допустимых и достоверных доказательств порождающих объективные сомнения в нецелевом использовании спорных денежных средств в интересах должника, конкурсным управляющим не поставлено.

Как установил суд, спорные платежи являлись подотчетными расходами, направленными на обеспечение деятельности Должника. Суд исходил из того, что согласно подпунктам 1, 3 статьи 17 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" юридические лица обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет. Ответственность за организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности несет руководитель. Таким образом, обязанность по хранению авансовых отчетов и приложенных к ним подтверждающих документов возлагается на юридическое лицо - работодателя его руководителя, а не на работника.

Суд первой инстанции справедливо отметил, что вышеперечисленными нормативными актами не предусмотрена обязанность работника, получившего в подотчет денежные средства, сохранять в течение определенного времени документы об их расходовании, а также авансовые отчеты, к которым данные документы были приложены. У работника также отсутствует обязанность по сохранению копий данных документов и корешков авансовых отчетов, сохранение такого рода документов не является разумно ожидаемым поведением работника. Само по себе обстоятельство того, что согласно заявлению, бывший руководитель Должника не передал конкурсному управляющему всю документацию должника, не означает автоматического перекладывания бремени доказывания в рамках данного обособленного спора на работников должника своей добросовестности.

Конкурсный управляющий в апелляционной жалобе ссылается на постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 13.05.2014 N 1446/14, в котором изложен подход о справедливом распределении судом бремени доказывания, которое должно быть реализуемым. Из данного подхода следует, что заинтересованное лицо может представить минимально достаточные доказательства (prima facie) для того, чтобы перевести бремя доказывания на противоположную сторону, обладающую реальной возможностью представления исчерпывающих доказательств, подтверждающих соответствующие юридически значимые обстоятельства при добросовестном осуществлении процессуальных прав.

Также, из определения Верховного Суда РФ от 26.02.2016 N 309-ЭС15-13978 следует, что бремя доказывания тех или иных фактов должно возлагаться на ту сторону спора, которая имеет для этого объективные возможности и, исходя из особенностей рассматриваемых правоотношений, обязана представлять доказательства в обоснование своих требований и возражений.

Поскольку сутью спора является движение подотчетных сумм в рамках хозяйственной деятельности АО "ВОДОКАНАЛ-ИНЖИНИРИНГ", а вся имеющаяся документация по финансово-хозяйственной деятельности была передана бывшим руководителем конкурсному управляющему, то попытка конкурсного управляющего переложить бремя доказывания на лицо, не имеющее такой возможности, является необоснованным.

Причины, по которым в данном случае надлежит отступить от принципа, установленного статьей 65 АПК РФ, возлагающего обязанность доказывания тех или иных обстоятельств на лицо, которое на них ссылается, конкурсный управляющий не приводит.

Напротив, как справедливо отметил суд первой инстанции, ответчиками в качестве доказательств наличия факта получения должником встречного предоставления, а также в качестве доказательств добросовестности и разумности своих действий в интересах должника при ознакомлении с документами должника выявлены приходно-кассовые ордера на возврат подотчетных сумм.

Согласно положениям ст. 2 Закона о банкротстве под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В нарушение положений ст. 65 АПК РФ, конкурсный управляющий не представил достаточных и достоверных доказательств, которые бы давали суду объективные основания сомневаться в обоснованности взаимоотношений сторон.

Материалы обособленного спора не содержат доказательств того, что оспариваемая сделка привела к уменьшению стоимости или размера имущества должника или увеличению размера имущественных требований к должнику. Доказательства того, что именно в результате оспариваемой сделки причинен вред имущественным правам кредиторов, а также того, что должник именно после ее заключения прекратил свою хозяйственную деятельность, а имущества должника было явно недостаточно для расчетов по обязательствам, срок по которым наступил к тому моменту, в материалы дела не представлены.

Таким образом, суд обоснованно счел несостоятельными доводы конкурсного управляющего о наличии оснований для признания оспариваемой сделки недействительными по ст. 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с абзацем четвертым пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63) наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную.

Из правовых разъяснений, данных в п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 25 от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", следует, что положения ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

В соответствии со статьей 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности, направленная на уменьшение конкурсной массы, сделка по перечислению денежных средств.

Приведенная норма возлагает обязанность доказывания неразумности и недобросовестности действий участника гражданских правоотношений на лицо, заявившее требования.

Таким образом, для данного поведения характерны намерения причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав.

Наличие такого поведения у сторон оспариваемой сделки судом первой инстанции не установлено, доказательств его наличия не представлено. Довод о наличии противоправной цели управляющим не раскрыт.

Заявитель считает, что суд первой инстанции обязан был исходить из недобросовестности лиц, контролировавших АО "ВОДОКАНАЛ-ИНЖИНИРИНГ" и ООО "ИНЖЕНЕРНЫЙ ЦЕНТР "ВОДОКАНАЛ" (Терентьева В.И., Андреевой А.И., Григорьевой Н.В., Гусевой Л.А.), а также делает ссылку на обстоятельства дела, которые, по его мнения, позволяют установить наличие сговора между четырьмя членами совета директоров АО "ВОДОКАНАЛ-ИНЖИНИРИНГ" (Андреева Алла Ивановна, Григорьева Наталья Владимировна, Гусева Людмила Александровна, Терентьев Вячеслав Иванович) в ущерб интересам должника, его миноритарных акционеров и его кредиторов, при этом никаких подтверждений наличия конкретных обстоятельств и документов, подтверждающих обоснованность данного утверждения конкурсным управляющим не приводится.

Доводы заявителя о том, что Терентьев В.И. удалил из копии базы данных бухгалтерского учета АО "ВОДОКАНАЛ-ИНЖИНИРИНГ", переданной конкурсному управляющему, все сведения о хозяйственных операциях за период до 09.01.2019 с целью создать конкурсному управляющему существенные затруднения в проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, а спорные денежные средства были изъяты ответчиками из кассы должника не с целью приобретения имущества на производственные нужды должника, а в личных целях (для личного пользования), основаны на предположениях.

При этом, как указывает Верховный Суд в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 31.01.2023 N 305-ЭС19-18803(10) основываться на предположениях недопустимо, так как при таком подходе судебный спор становится беспредметным.

Каких-либо иных доводов и доказательств, подтверждающих факт недействительности оспариваемой сделки, конкурсным управляющим в материалы спора представлено не было.

В свою очередь, ответчиками в ходе судебного разбирательства были даны пояснения в отношении получения ими подотчетных денежных средств с предоставлением документальных подтверждений своим доводам.

Так, в рамках осуществления хозяйственной деятельности Общества и в рамках выполнения своих обязанностей, генеральным директором были выданы под отчет спорные денежные средства Андреевой А.И., являющейся заместителем генерального директора организации, и Григорьевой Н.В., являющейся заместителем главного бухгалтера Должника. Расходование части полученных подотчетных денежных средств на нужды Общества подтверждено первичными учетными документами (чеки, авансовые отчеты), оставшаяся часть - возвращена, как неизрасходованные по приходным кассовым ордерам.

Доводы, изложенные конкурсным управляющим в апелляционной жалобе, уже являлись предметом исследования суда первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка. Отсутствие в мотивировочной части определения детальной оценки всех доводов заявителя и представленных им доказательств не означает, что суд не оценил их - применительно к фабуле дела в целом.

С учетом изложенного, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно определен характер спорного правоотношения, круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, правильно определены законы и иные нормативные акты, которые следовало применить по настоящему делу, дана оценка всем имеющимся в деле доказательствам с соблюдением требований арбитражного процессуального законодательства.

Выводы суда являются верными. Материалы дела не содержат документально подтвержденных данных, позволяющих переоценить выводы арбитражного суда первой инстанции.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.07.2023 по обособленному спору N А56-95896/2018/сд.34 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

С.М. Кротов

Судьи

Е.А. Герасимова А.В. Радченко