Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 июня 2021 г. N 14АП-3843/21 по делу N А05-9227/2019

г. Вологда

17 июня 2021 г.

Дело N А05-9227/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июня 2021 года.

В полном объёме постановление изготовлено 17 июня 2021 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградова О.Н., судей Кузнецова К.А. и Писаревой О.Г., при ведении протокола секретарём судебного заседания Снигиревой К.Е.,

при участии от Кузина Сергея Геннадьевича представителя Быкова Н.И. по доверенности от 26.08.2020, от Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Архангельской области и Ненецкому автономному округу представителя Поповой Е.Ю. по доверенности от 21.05.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции информационного сервиса "Картотека арбитражных дел" апелляционную жалобу Кузина Сергея Геннадьевича на определение Арбитражного суда Архангельской области от 06 апреля 2021 года по делу N А05-9227/2019,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Архангельской области от 25.07.2019 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "СИМАРГЛ" о признании общества с ограниченной ответственностью "Экопроект" (ОГРН 1082902000785; ИНН 2902058524; адрес: 163000, г. Архангельск, ул. Менделеева, д. 2, оф. 2; далее - должник, ООО "Экопроект") несостоятельным (банкротом).

Решением суда от 19.03.2020 ООО "Экопроект" признано несостоятельным (банкротом), в его отношении открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Ляпунова Елена Владимировна.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства 28.03.2020 опубликовано в печатном издании "Коммерсантъ".

Конкурсный управляющий Ляпунова Е.В. 11.06.2020 обратилась в арбитражный суд с заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительным договора купли-продажи от 05.03.2018 автомобиля марки АВ-10-43118 на базе КАМАЗ, 2012 года выпуска, VIN XVU6613B0C2000046, заключённого должником и Кузиным Сергеем Геннадьевичем, а также о применении последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика 850 000 руб. действительной стоимости имущества на момент его приобретения.

Определением суда от 06.04.2021 требования конкурсного управляющего удовлетворены.

Кузин С.Г. с судебным актом не согласился, в апелляционной жалобе просил определение отменить и отказать в удовлетворении заявленных требований. Ссылается на отсутствие совокупности условий, необходимых для признания сделки недействительной. Полагает, что судом нарушен принцип состязательности и равноправия сторон, поскольку суд применил основания для признания сделки недействительной, которые не указывал в своём заявлении истец. Отмечает, что полисы ОСАГО на автомобиль оформлял должник в связи с неудовлетворительным техническим состоянием транспортного средства. По мнению апеллянта, судом сделан ошибочный вывод о том, что Шатыко А.А. являлся работником ООО "Экопроект" на дату 13.06.2018. Считает, что суд неправомерно взыскал стоимость автомобиля без учёта износа.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель Кузина С.Г. доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Архангельской области и Ненецкому автономному округу доводы жалобы отклонил по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов" (далее - Постановление N 57).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 32 Постановления N 57, судебный акт (копия судебного акта) считается полученным лицом, которому он, в силу положений процессуального законодательства, высылается посредством его размещения на официальном сайте суда в режиме ограниченного доступа, на следующий день после дня его размещения на указанном сайте.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, должник (продавец) и Кузин С.Г. (покупатель) 05.03.2018 заключили договор купли-продажи, согласно которому продавец обязался передать в собственность покупателя принадлежащее ООО "Экопроект" транспортное средство марки АВ-10-43118 на базе КАМАЗ, 2012 года выпуска, VIN XVU6613B0C2000046, а покупатель принял на себя обязательство по оплате транспортного средства.

Согласно пункту 2.1 договора транспортное средство оценено сторонами договора в 100 000 руб.

В силу пункта 3.2 договора оплата по договору производится наличными денежными средствами.

Дополнительным соглашением от 05.03.2018 N 1 стороны увеличили стоимость транспортного средства до 162 000 руб.

На основании представленной в материалы дела копии квитанции к приходному кассовому ордеру от 05.03.2018 N 9 оплата произведена покупателем в кассу должника.

Впоследствии автомобиль продан Кузиным С.Г. по договору купли-продажи от 02.04.2020 N 23 Тупиковой К.А.

Считая, что указанный договор является подозрительной сделкой на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), совершён с нарушением норм действующего законодательства, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с указанными выше требованиями, удовлетворёнными судом первой инстанции.

Проверив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, апелляционная инстанция не находит оснований для несогласия с вынесенным определением.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и статьёй 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключённых или исполненных должником, и совершать другие действия, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и направленные на возврат имущества должника.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в абзаце четвёртом пункта 4 постановления от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в пункте 10 постановления от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснил, что наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Согласно положениям пункта 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) к сделке, совершённой в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).

ГК РФ исходит из ничтожности мнимых сделок, то есть сделок, совершённых лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия (пункт 1 статьи 170 Кодекса).

Из смысла приведённой нормы следует, что для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент её совершения стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из её сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений её исполнять либо требовать её исполнения. Пункт 1 статьи 170 ГК РФ направлен на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

В пункте 86 Постановления N 25 указано, что следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида её формальное исполнение. Например, заключить договоры купли-продажи и составить акты о передаче имущества.

В целях установления рыночной стоимости транспортного средства по состоянию на дату заключения оспариваемого договора определением суда от 22.10.2020 назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью "ПРОФ-ЭКСПЕРТ" Воробьеву Эдуарду Сергеевичу.

В соответствии с заключением эксперта рыночная стоимость автомобиля марки АВ-10-43118 на базе КАМАЗ, 2012 года выпуска в исправном состоянии с учётом всех налогов и износа составляет 850 000 руб., а с учётом повреждений и дефектов, на которые ссылался ответчик, составляет 787 000 руб.

Ответчик ссылался на то, что транспортное средство на момент сделки находилось в неисправном состоянии, о чём свидетельствует договор-заявка (дефектация), имеющаяся в заключении от 15.01.2018 N 004 об определении рыночной стоимости. Как указано в заключении N 004, на основании экспертного осмотра, интервью с заказчиком, исследования предоставленного автосервисом перечня необходимых ремонтных работ техническое состояние определено как неудовлетворительное, лом, ремонт экономически не целесообразен.

Между тем, как установлено судом первой инстанции, сведения о повреждении конкретных деталей автомашины в указанной дефектации не содержатся. Документы, подтверждающие обстоятельства, причины, в результате которых транспортное средство получило повреждения, лицами, участвующим в деле, не представлены.

Из представленных в материалы дела сведений о нарушении ПДД в отношении спорного автомобиля следует, что после совершения оспариваемой сделки автомобиль ещё длительное время на протяжении 2018 и 2019 годов эксплуатировался. Доказательств приобретения запасных частей и проведения ремонта в материалы дела не представлены.

При этом рыночная стоимость автомобиля, установленная экспертизой, существенно отличается от цены оспариваемого договора.

Помимо этого, в материалы дела представлены: копия страхового полиса серии ЕЕЕ N 1007440508, заявление о заключении договора обязательного страхования гражданской ответственности владельцев транспортных средств и платёжное поручение от 17.05.2018 N 150 об оплате, из которых следует, что после заключении оспариваемого договора купли-продажи автомобиля должник заключил договор страхования гражданской ответственности, в котором в качестве страхователя и собственника транспортного средства указан ООО "Экопроект", и оплатил данный полис, что свидетельствует о мнимости оспариваемого договора купли-продажи автомобиля.

Кроме того, как следует из представленного в материалы дела административного материала УМВД России по Архангельской области по факту ДТП с участием спорного автомобиля, автомобиль марки АВ-10-43118 на базе КАМАЗ, 2012 года выпуска 13.06.2018 под управлением водителя Шатыко А.А., который назвал себя в объяснении, данном сотруднику органа внутренних дел, работником ООО "Экопроект", участвовал в дорожно-транспортном происшествии.

Таким образом, судом первой инстанции установлено, что после покупки автомобиля АВ-10-43118 на базе КАМАЗ, 2012 года выпуска, Кузин С.Г. фактически им не пользовался, автомобиль оставался во владении должника и использовался им в своей деятельности. Регистрация транспортного средства на ответчика произведена значительно позже - 17.08.2018.

Судом первой инстанции обоснованно отмечено, что сделка по отчуждению транспортного средства совершена после начала в отношении должника выездной налоговой проверки, кроме того, в период с 01.03.2018 по 29.10.2018 произошло отчуждение восьми единиц техники должника и одного объекта недвижимости.

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции, оценив имеющиеся в деле доказательства, доводы и возражения сторон спора по правилам статьи 71 АПК РФ, пришёл к обоснованному выводу о том, что спорная сделка являются мнимой.

Суждений, которые бы позволили усомниться в правильности этого вывода, в апелляционной жалобе не содержится.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечёт юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с её недействительностью, и недействительна с момента её совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве всё, что было передано должником или иным лицом за счёт должника или в счёт исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Суд на основании анализа всех обстоятельств дела и указанных норм права правомерно применил последствия недействительности сделки, взыскав с Кузина С.Г. в конкурсную массу стоимость автомобиля, указанную в экспертном заключении от 25.01.2021 N 376-20 - 850 000 руб.

Апелляционный суд считает, что доводы подателя жалобы не могут повлечь отмены судебного акта, поскольку противоречат приведенным выше установленным по делу обстоятельствам и выводов суда первой инстанции не опровергают.

Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, при рассмотрении заявления не допущено. При таких обстоятельствах апелляционная жалоба Кузина С.Г. по приведённым в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Архангельской области от 06 апреля 2021 года по делу N А05-9227/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу Кузина Сергея Геннадьевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Арбитражный суд Северо-Западного округа.

Председательствующий

О.Н. Виноградов

Судьи

К.А. Кузнецов О.Г. Писарева